宁夏建材集团股份有限公司

(上接118版)

2、本次交易有利于上市公司避免同业竞争

本次交易前，上市公司的实际控制人中国建材集团下属的水泥企业包括天山股份、宁夏建材、祁连山、北方水泥，上述公司均从事水泥及水泥制品的生产及销售，存在业务重合，存在潜在的同业竞争。

本次交易完成后，上市公司将不再从事水泥及水泥制品的生产及销售，与天山股份、祁连山之间的同业竞争问题将得以解决。

同时，上市公司将转型为企业级ICT生态服务平台，形成增值分销业务和数字化服务业务两大业务板块，相关业务与中国建材集团下属企业不存在业务重合，不存在同业竞争问题。为了避免新增与宁夏建材的同业竞争，上市公司实际控制人中国建材集团及控股股东中国建材股份出具了同业竞争承诺，承诺内容如下：

“1、本次交易完成后，宁夏建材定位为ICT生态服务平台，将唯一开展如下业务：

（1）ICT增值分销业务（含医疗产品等泛ICT产品）

（2）建设并运营数据中心、专网等数字化基础设施。

（3）建设并运营工业互联网平台（PaaS层公共数字底座平台）。

（4）数字化企业经营管理应用、数字化经营决策应用、数字化供应链应用、数字化客户服务应用、数字化视觉辅助应用。

2、针对上述业务领域的其他潜在机会，本公司将及时通知宁夏建材，并将上述商业机会首先提供给宁夏建材及/或其控制的单位，宁夏建材及/或其控制的单位享有达成相关交易的优先权利。

3、本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他企业不再代理宁夏建材及其控制企业采购任何ICT产品或与宁夏建材ICT增值分销业务有潜在业务重合的产品。

4、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司所控制的其他企业、将来成立的由本公司所控制的其他企业在中国境内和境外将继续不直接或间接从事或参与对宁夏建材及其控制企业从事的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

5、对本公司所控制的其他企业，本公司将通过各公司的股东（大）会、董事会等公司治理机制和派出机构及人员（包括但不限于董事、高级管理人员）敦促该等企业履行本承诺项下的义务。

6、本公司保证不为自身或者他人谋取属于宁夏建材或其控制企业的商业机会，自营或者为他人经营与宁夏建材或其控制企业从事的主营业务。如从任何第三方获得的商业机会与宁夏建材或其控制企业经营的主营业务构成竞争或可能构成竞争，本公司将立即通知宁夏建材，并应促成将该商业机会让予宁夏建材及其控制企业或采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以最终排除本承诺人对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权，从而避免与宁夏建材及其控制企业所从事主营业务形成同业竞争的情况。

7、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。上述承诺于中国建材集团/中国建材股份对宁夏建材拥有控制权期间持续有效。如因中国建材集团/中国建材股份未履行上述所作承诺而给宁夏建材造成损失，中国建材集团/中国建材股份将承担相应的赔偿责任。”

因此，本次重组方案将有助于解决上市公司的同业竞争问题，有利于上市公司避免同业竞争。

3、本次交易有利于增强独立性

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于其实际控制人及其关联人。上市公司控股股东为中国建材股份，实际控制人为中国建材集团， 本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。本次交易后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管理体制，提高管理效率，完善公司治理架构。

本次交易后，上市公司的实际控制人中国建材集团及控股股东中国建材股份已出具承诺函，承诺在资产、人员、财务、机构和业务方面与宁夏建材保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反宁夏建材规范运作程序、干预宁夏建材经营决策、损害宁夏建材和其他股东的合法权益。本公司及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用宁夏建材及其控制的下属企业的资金。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

（四）补充披露情况

上述相关内容已在修订后的《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第七节 本次交易对合并后存续公司的影响”中补充披露。

（五）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、关联交易方面：2020年度及2021年度，中建信息关联交易定价方式包括公开招标、询价比价、协商定价等，定价方式具有公允性。考虑到中建信息关联销售、关联采购占该公司整体收入和成本的比例低于宁夏建材关联销售、关联采购占其整体收入和成本的比例。因此预计吸收合并中建信息可降低上市公司关联交易占比，具体数据待本次重组备考报告完成后进一步披露。本次交易完成后，因水泥等相关业务子公司控股权置出将导致部分交易由原内部抵消交易变为关联交易予以统计和披露，因中建信息数字化业务的发展可能导致未来数字化服务的关联交易规模扩大，但整体规模相对较小，且针对上述关联交易，上市公司将依照相关法律法规以及公司关联交易制度，严格履行关联交易程序，确保关联交易的程序合法合规、定价公允。为确保减少和规范关联交易，上市公司实际控制人中国建材集团及控股股东中国建材股份出具了《关于规范与宁夏建材关联交易的承诺函》。因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易。

2、同业竞争方面：本次交易完成后，上市公司将不再从事水泥及水泥制品的生产及销售，与天山股份、祁连山之间的同业竞争问题将得以解决。同时，上市公司将转型为企业级ICT生态服务平台，形成ICT等产品增值分销业务和数字化服务业务两大业务板块，相关业务与中国建材集团下属企业不存在业务重合，不存在同业竞争问题。为避免与宁夏建材的同业竞争，上市公司实际控制人中国建材集团及控股股东中国建材股份出具了《关于规范与宁夏建材同业竞争的承诺函》。因此，本次交易有利于避免上市公司的同业竞争问题。

3、独立性方面：本次交易后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管理体制，提高管理效率，完善公司治理架构。上市公司实际控制人中国建材集团及控股股东中国建材股份出具关于独立性的承诺函。因此，本次交易有利于增强上市公司的独立性。

4、综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定。

三、其他

8、关于后续整合。预案披露，宁夏建材目前主要从事的业务为水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料的制造与销售，中建信息目前主要从事的业务为 ICT 增值分销和数字化服务，与上市公司现有业务在经营模式等方面存在较大差异。请公司补充披露：（1）结合公司与标的公司在业务、经营、管理等方面的具体差异，说明公司是否具备标的所处行业的管理经验、人员及业务储备等；（2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条，请相关方进一步核实并补充披露本次交易后，上市公司经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型可能面临的风险和应对措施。

答复：

（一）结合公司与标的公司在业务、经营、管理等方面的具体差异，说明公司是否具备标的所处行业的管理经验、人员及业务储备等

1、上市公司与标的公司在业务、经营、管理等方面的具体差异

（1）上市公司与标的公司在业务方面的差异

宁夏建材主要经营水泥及水泥制品研发、制造、销售，主要生产及销售熟料、水泥、商品混凝土、砂石骨料等，同时通过控股子公司赛马物联开展智慧物流等生态运营业务，即利用“我找车”智慧物流平台承接货主企业运输业务，为货主企业提供物流过程智能管理；同时，宁夏建材还在建设中国建材互联网产业园数据中心项目，负责数据中心的建设及运营，构建数字化基础设施。

中建信息的业务涵盖ICT增值分销服务、云及数字化服务等。其中，ICT增值分销业务主要是作为华为等ICT产品供应商、医疗产品供应商的总代理商，在销售ICT等产品的同时，为下游合作伙伴提供其多项增值服务，赚取购销差价以及增值分销的技术服务费；在云与数字化服务方面，云业务主要是转售原生云厂商包括华为、微软等的公有云、混合云等云资源，数字化业务则是围绕建材、能源等行业开展智能应用服务，既为工业企业建设工业互联网平台，推动工业企业数字上云，又通过物联网、人工智能等技术，开发智能视觉辅助、智能管理解决方案，提升工业企业的数字化水平。

双方在业务领域上存在一定差异，但也存在一定的产业链上下游协同。其中，上市公司正在建设的数据中心属于中建信息云与数字化服务的上游业务，将为上市公司提供整合后数字化服务的基础设施；上市公司控股的赛马物联聚焦于智慧物流等生态运营业务，与中建信息提供的智能视觉辅助、智能管理等智能应用业务同样属于围绕工业企业的SaaS层数字化服务，双方的下游客户同质化程度较高，在销售方面拥有良好的协同效应；上市公司后续参股的宁夏赛马，以及交易对方天山股份（全球水泥、商品混凝土产能最大的上市公司）是中建信息、赛马物联数字化服务重要的战略客户，本次重组后的上市公司与相关战略客户有望充分协调发挥各自业务的协同效应，形成互相促进、资源共享的良性互动。

（2）上市公司与标的公司在经营管理方面的差异

公司治理层面，宁夏建材是一家在上海证券交易所上市的A股上市公司，严格按照《公司法》、《证券法》及其他法律、法规和中国证监会制定的关于上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，按照现代企业制度要求规范运作，决策机构、监督机构和执行机构之间有效制衡；而中建信息作为一家非上市的股份有限公司，于2015年11月已经于全国股转系统挂牌，由于不同交易所公司治理要求的差别，中建信息在公司治理、规范性要求等方面相比宁夏建材等上市公司均存在部分差异，但也按照《公司法》、《证券法》及其他法律、法规和中国证监会制定的关于挂牌企业公司治理的规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，提升规范运作水平。同时，宁夏建材与中建信息均为中国建材集团的下属公司，均须遵守《公司法》及国有企业管理的相关法律、法规的要求。上市公司和标的公司在治理要求方面均按照相关公司要求，制定了三会制度和管理层等公司治理结构，本质上不存在重大差异。

业务管理模式方面，上市公司主要从事的水泥及水泥制品相关业务与中建信息的增值分销、云与数字化服务业务差异较大，双方在研发模式、生产模式、采购模式、销售模式等具体环节均存在不同点。上市公司下属的赛马物联与中建信息均从事工业企业数字化服务业务，业务模式相似性较高，下游客户较为同质化，因此在研发模式、采购模式、销售模式方面均有一定的相似性。

人员管理层面。核心人员配备方面，上市公司主要为水泥及水泥制品行业的专业人才，并在此基础上为了控股子公司赛马物联的发展，招聘了数字化服务相关的专业人才；中建信息主要为增值分销和数字化服务领域的专业人才，长期聚焦于ICT行业。上市公司和标的在核心人员专业背景方面虽然存在一定差异，但由于上市公司和标的企业均属于中国建材集团下属企业，整体人员管理模式不存在较大差异。本次交易完成后，上市公司将遵循相关法律、法规和中国建材集团治理的相关规定，履行所需的董事会、股东大会等决策程序，对上市公司的董事会、管理层等进行改选。

2、宁夏建材具备部分标的公司所处行业所需的管理经验、人员及业务储备，本次重组后，上市公司与标的公司将进行深度融合，保证业务的持续性和管理的稳定性

（1）管理经验与人员储备

宁夏建材及中建信息均为中国建材集团控制的企业，管理模式类似，企业文化具有较高的相似性。本次重组完成后，上市公司将充分理解和尊重标的公司的企业文化，按照上市公司内控制度的要求，做好标的资产管控的同时，推动双方资产、业务和团队的深度融合。

本次交易完成后，上市公司将遵循相关法律、法规和中国建材集团治理的相关规定，履行所需的董事会、股东大会等决策程序，对上市公司的董事会、管理层等进行改选。重组后的宁夏建材将转型成为企业级ICT生态服务平台，整合宁夏建材为数据中心建设运营及智慧物流等数字化服务而储备的专业人才，以及中建信息在ICT增值分销、云与数字化服务领域的专业人才，组成新的管理团队，相关专业人才均在工业企业数字化服务领域具有较为丰富的工作经验，同时也将考虑纳入水泥及水泥制品行业的专业人才，以服务下游战略客户的拓展。

双方相似性较高的企业文化、管理模式，以及具有管理经验的专业人才，将有力保证上市公司的业务持续性和管理稳定性。

（2）业务储备

宁夏建材与中建信息在产业链上存在上下游协同关系，宁夏建材在水泥及水泥制品业务基础上发展的创新业务将在本次重组后与中建信息的深度融合，发挥双方的协同效应，合力共建企业级ICT生态服务平台。

上市公司正在建设的数据中心属于中建信息云与数字化服务的上游业务，将为上市公司提供整合后数字化服务的基础设施；上市公司控股的赛马物联聚焦于智慧物流等生态运营业务，与中建信息提供的智能视觉辅助、智能管理等智能应用业务同样属于围绕工业企业的SaaS层数字化服务，双方的下游客户同质化程度较高，在销售方面拥有良好的协同效应；上市公司后续参股的宁夏赛马，以及交易对方天山股份（全球水泥、商品混凝土产能最大的上市公司）是中建信息、赛马物联数字化服务重要的战略客户，本次重组后的上市公司与相关战略客户有望充分协调发挥各自业务的协同效应，形成互相促进、资源共享的良性互动。

（二）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条，请相关方进一步核实并补充披露本次交易后，上市公司经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型可能面临的风险和应对措施

1、本次交易后上市公司的经营发展战略

重组后的宁夏建材将定位为ICT数字生态服务提供商，聚合与已有ICT厂商的资源优势，通过对自身核心能力的打造，以及丰富的产品生态，发展增值分销、云与数字化服务两大核心业务，宁夏建材未来的经营发展战略如下：

（1）做优做精增值分销业务

增值分销业务计划通过更为全面的增值服务体系，更为丰富的产品体系，以及对行业更为深刻的理解，为行业客户提供数字生态服务，提升增值分销服务附加值，并积极把握信创等国产替代产业机会。

重组后的宁夏建材将依托中建信息原有客户、供应商，以及在增值分销领域多年的坚实积累，拓展多元产品，加强对产品的理解，强化对产品的熟悉和理解，提升服务效力。中建信息作为华为的全球总经销商，拥有华为软、硬件全线产品的经销资质，13年在华为中国区企业业务市场份额排名第一。除华为外，现中建信息还与浪潮信息、绿盟科技、东方通、微软等主流厂商开展战略合作；拥有了华为云、腾讯云、金山云多云布局；还与麒麟软件、武汉达梦、东方通、绿盟科技建立了信创生态体系，并与全国主流集成商和地方服务厂商建立广泛联系。中建信息还注重强化增值服务能力，持续研发运输管理平台、供应链融资平台、智能分析平台、云支持平台、云商务平台、云融合平台等增值服务工具，构建了更为完整的服务体系，提升业务附加值。

未来宁夏建材进一步加深对于建材、军队、交通等重点行业的理解，把握住国产替代的进程，深度产业布局，打造面向企业级ICT合作伙伴的生态服务平台，形成生态并服务生态，巩固ICT分销服务领域的龙头企业地位。

（2）做大做强数字化服务业务

重组后的宁夏建材将作为中国建材集团的数字化、信息化的牵头单位，利用建材集团平台优势在内部锻造技术能力继而向外部输出，力争成为建材行业等垂直领域市场地位领先的数字化解决方案提供商。

数字化服务业务计划以中国建材集团数字化转型战略为基础培育完整的数字化、信息化技术能力及解决方案，重点打造能力完整的工业互联网平台，并以此为基础发展生态运营、智能应用等数字化服务，全面提升带动建材行业等工业企业的数字化转型。

宁夏建材基于现有数字化业务，将从IaaS层、PaaS层、SaaS层全面布局。IaaS层将主导建设信息化基础设施建设，独立建设并运营中国建材互联网产业园数据中心项目，并将积极拓展建材行业等工业企业机房、信息系统等基础设施建设业务；PaaS层将主导建设工业互联网平台，构建完整的基础服务能力，推动工业企业数据上云，中建信息的工业互联网平台已经在中国建材集团内多家成员企业上线试点，并拓展到了能源行业的外部客户；SaaS层主要聚焦生态运营、智能应用两大业务领域，重点面向建材、能源等处置行业形成一体化数智服务解决方案。

在生态运营领域，重组后的宁夏建材将以“我找车”智慧物流平台为基础，为货主企业提供物流过程智能管理，降低货主企业物流运输管理成本，并将利用运输业务带来的平台流量，汇聚发货方、托运人、物流企业、车辆、司机等资源，开拓车后市场等增值服务提供机会。截至2021年12月末，注册司机数量已经达到54万名、注册车辆达到83万辆。同时，“我找车”已经与百度签订了研发服务协议，未来将借助百度的技术优势，围绕满足复杂的应用场景，持续进行该平台的迭代开发。

在智能应用领域，重组后的宁夏建材将从智能视觉辅助及智能管理两个领域加速布局。智能视觉辅助方面，中建信息根据水泥行业企业安全生产和现场管理打造的“水泥智能视觉辅助系统”，已与集团内外合计20余家行业企业开展合作；智能管理方面，中建信息控股子公司博瑞夏是全球最大的企业级ERP应用解决方案提供商SAP中国的核心顾问供应商之一。重组后的宁夏建材在未来将集合SAP产品的优势，完善管理信息化整体架构的设计，增加AI算法应用，提升中国建材集团等工业企业整体智能管理应用水平。

本次重组完成后，上市公司将以集团内服务的研发成果为基础，拓展建材行业、能源行业等各类制造业客户，扩大市场影响力，成为制造业数字化转型的代表性企业。

2、本次交易后上市公司的业务管理模式

（1）着力做好重组后的全方位融合工作

本次交易完成后，上市公司将与中建信息在资产、业务、人员、财务、管理制度、公司治理等各方面开展深度融合，整合数字化服务领域的专业人才，充分发挥双方的比较优势，积极推动宁夏建材的业务转型，实现ICT数字生态服务提供商的战略定位，提升上市公司的持续盈利能力。

在数字化服务方面，重组后的宁夏建材将利用自身在水泥及水泥制品行业积累的渠道优势，强化双方在数字化服务业务领域销售渠道的融合，加大工业互联网平台的推广力度，提高生态运营、智能应用产品等数字化服务的市场影响力，推动上市公司数字化服务业务的快速增长。

（2）加强内部管理与公司治理

本次交易后，宁夏建材将推进双方财务管理体系的深度融合，深化全面预算体系，进一步精确监控上市公司经营数据，加强现金流、应收账款与存货内部控制，保障上市公司经营决策的科学性；完善人力资源管理模式和培训体系，加强高端人才储备，强化对关键岗位人才的培养与聘用；加强信息披露和投资者关系管理工作，做到依法依规、规范管理，符合监管部门要求。

（3）加快完善研发体系的建设和融合

本次交易完成后，上市公司将对科研团队和技术资源实施统一整合与调配，搭建符合战略发展需求的研发体系及研发模式，为上市公司在数字化服务领域业务的稳步推进奠定技术基础。全面提升科研管理能力及水平，建立产品技术扩展和储备体系，强化研发人才队伍建设，加强政策引导、科研合作、前瞻科技动向获取及引导，进一步提高科技研发成果产出和转化效率。

3、本次交易后上市公司的业务转型风险及应对措施

本次交易完成后，上市公司将不再开展水泥及水泥制品的生产及销售，而是转型为ICT合作伙伴的生态服务平台，形成了增值分销、云与数字化服务两大新的业务方向。由于标的公司与上市公司原有业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在一定差异，虽然上市公司与标的公司的管理模式、企业文化类似，且上市公司也储备了数字化领域的专业人才，上市公司在水泥等行业的渠道优势也可赋能数字化服务的发展，但仍存在上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要的可能性，从而导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。

本次交易完成后，上市公司将遵循相关法律、法规和中国建材集团治理的相关规定，履行所需的董事会、股东大会等决策程序，对上市公司的董事会、管理层等进行改选。整合宁夏建材为数据中心建设运营及智慧物流等数字化服务而储备的专业人才，以及中建信息在ICT增值分销、云与数字化服务领域的专业人才，组成新的管理团队，相关专业人才均在工业企业数字化服务领域具有较为丰富的工作经验，同时也将考虑纳入水泥及水泥制品行业的专业人才，以服务下游战略客户的拓展。双方相似性较高的企业文化、管理模式，以及具有管理经验的专业人才，将有力保证上市公司的业务持续性和管理稳定性，以推动业务转型的顺利实现。

（三）补充披露情况

上述相关内容已在修订后的《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第七节 本次交易对合并后存续公司的影响”中补充披露。

（四）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、宁夏建材及中建信息均为中国建材集团控制的企业，管理模式及企业文化具有较高的相似性，宁夏建材与中建信息在产业链上存在上下游协同关系，因此重组后公司具备所处行业管理经验、人员及业务储备。

2、上市公司已制定本次交易完成后的经营发展战略和业务管理模式，并对业务转型可能面临的风险制定了应对措施。

3、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。

9、请公司自查交易完成后，是否可能新增关联方非经营性资金占用和关联担保，如有，请说明交易完成前解决关联方非经营性资金占用的具体措施和时间安排以及关联担保的审议程序安排。

答复：

（一）交易完成后，是否可能新增关联方非经营性资金占用和关联担保，如有，请说明交易完成前解决关联方非经营性资金占用的具体措施和时间安排以及关联担保的审议程序安排

1、中建信息

截至2022年3月31日，中建信息不存在非经营性资金占用及向关联方提供担保的情形，因此预计上市公司不会因吸收合并中建信息新增关联方非经营性资金占用和关联担保。

2、置出资产

截至2022年3月31日，上市公司母公司和赛马物联及其下属企业与置出资产间存在因资金归集、资金拆借、尚未实施的股利等形成的资金往来余额。上市公司母公司和赛马物联及其下属企业与置出资产间不存在关联担保，不会因交易新增关联担保。

上市公司母公司和赛马物联及其下属企业与置出资产间的往来情况如下：

单位：万元

■

上述往来款项的具体形成原因如下：

（1）结算中心存款：上市公司为加强资金管理，提高整体现金周转效率，实行“定时自动归集，按资金预算调拨”的资金结算集中管理模式，各下属子公司的银行存款每日自动归集至宁夏建材总部银行账户，接受总部资金统筹调配，当子公司有资金需求时，总部按各子公司资金预算，经审批后进行调拨支付，从而实现宁夏建材内部资金统一管理。截至2022年3月末，拟置出资产在总部结算中心共拥有162,237.31万元结余存款。

（2）内部借款及应收利息：为降低整体资金成本，上市公司为下属企业提供资金拆借，截至2022年3月末，上市公司为拟置出资产共计提供内部借款52,101.84万元并产生337.13万元应收利息。

单位：万元

■

（3）应收股利：宁夏建材母公司截至2022年3月31日应收置出资产的股利合计214,291.75万元。

（4）宁夏建材已于2022年4月28日与宁夏赛马签署《内部水泥资产整合重组协议》，约定将宁夏建材旗下从事水泥、混凝土生产经营的9家全资子公司与3家控股公司各51%的股权转让至宁夏赛马，从而实现宁夏赛马对前述12家公司控股，将宁夏建材所持的与水泥、混凝土生产经营涉及的注册商标和土地转让至宁夏赛马，以便由天山股份根据《重大资产出售协议》安排通过收购宁夏赛马控股权实现对宁夏建材水泥板块资产的收购。根据上述协议，宁夏赛马在2022年3月31日后新增对宁夏建材的其他应付款约16亿元。

综上，上市公司对置出资产的应收往来中，内部借款、应收利息、应收股利以及因《内部水泥资产整合重组协议》导致的股权应收款合计约42亿元（未经审计）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》第二十五条的规定，“上市公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决”。因此，上市公司与置出资产拟在本次交易实施完成前完成前述非经营性资金往来的清理。

考虑到截至2022年3月31日，置出资产拥有16.22亿元存放于宁夏建材母公司结算中心的存款，交易各方拟优先使用该部分结算中心存款抵减应收往来。针对未被抵减部分，置出资产拟利用天山股份对宁夏赛马的增资款、向中国建材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）借款、向中国建材股份借款等方式筹措资金、清偿往来。

财务公司和中国建材股份均已出具承诺函，承诺在本次交易交割日前向置出资产提供借款，用于清偿置出资产与上市公司间的非经营性资金往来。因此，预计置出资产通过向财务公司或中国建材股份申请借款取得资金并在本次交易实施完成前完成非经营性往来款清理不存在障碍，本次交易不会新增关联方非经营性资金占用。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司母公司和赛马物联及其下属企业与置出资产间目前存在内部借款、应收利息、应收股利及股权应收款。上市公司及交易各方拟在本次交易实施完成前完成清理，目前已制定解决关联方非经营性资金占用的具体措施，预计交易完成后，不会因本次交易新增非经营性资金占用。

2、预计本次交易完成后，上市公司不会新增关联担保。

截至本回复出具日，公司已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）担任本次交易的独立财务顾问，根据问询函要求，中金公司对于本次问询函相关问题发表核查意见，具体参见同日披露的《中国国际金融股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金预案信息披露的问询函〉之核查意见》。

特此公告。

宁夏建材集团股份有限公司董事会

2022年6月28日

股票代码：600449 股票简称：宁夏建材 公告编号：2022-045

宁夏建材集团股份有限公司

关于换股吸收合并及重大资产出售并募集配套资金

暨关联交易预案的修订说明公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日披露了《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案》，并于2022年5月17日收到上海证券交易所下发的《关于对宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2022】0418号）（以下简称“《问询函》”）。

公司收到《问询函》后，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，同时按照《问询函》的要求对预案进行了部分补充、修改和完善。预案补充和修改的主要内容如下。

■

特此公告。

宁夏建材集团股份有限公司董事会

2022年6月28日