灵康药业集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司2021年年度报告监管工作函的回复公告
证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2022-043
灵康药业集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司2021年年度报告监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“灵康药业”）于2022年5月31日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于灵康药业集团股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0544号）（以下简称“《监管工作函》”）。根据相关规定，现对《监管工作函》提及的相关问题回复如下：
一、年报及相关公告披露，公司分别于2021 年1 月和3 月向控股股东全资子公司浙江灵康益冠实业有限公司划出1 亿元和0.5 亿元，供其用于资金周转，构成非经营性资金占用。上述拆出款项虽已全部收回，但在拆出资金过程中未履行审议程序、未及时披露，内部控制存在缺陷，年审会计师对此出具带强调事项段的内部控制审计报告。但同时，公司在年报“公司治理”章节中仍有多处表述称“未发现”、“不存在”关联方占用公司资金、操纵公司运作情况，在“重要事项”章节的承诺履行情况中，仍披露控股股东及实际控制人严格履行“不越权干预”“不侵占公司利益”等再融资相关承诺。请公司：（1）说明上述内控缺陷产生的原因、涉及的主要业务环节、相关责任人的认定和追责安排等；（2）全面自查近三年与控股股东、实际控制人及其关联方之间的资金及业务往来，是否存在未披露的资金占用、违规担保或其他潜在利益侵占行为，并进一步核查期后资金支出情况，是否存在新增占用等违规行为；（3）全面检查年报中相关信息披露的准确性，对错误表述予以更正。请年审会计师对问题（2）发表意见。
（一）说明上述内控缺陷产生的原因、涉及的主要业务环节、相关责任人的认定和追责安排等；
回复：
1、内控缺陷产生的原因
公司未履行内部控制制度的审批流程、未履行关联交易的决策程序且未及时进行信息披露。公司在关联方资金占用方面的内部控制失效，系公司时任董事长、总经理、财务总监、董事会秘书缺乏规范意识所致。
2、涉及的主要业务环节、相关责任人的认定和追责安排等
系控股股东因临时资金周转需要，在经过内部资金审批程序后，经由财务总监张俊珂、董事长、总经理陶灵萍审批后，安排公司相关人员办理，未经公司三会审议批准。上述两人为此次违规占用资金事项直接负责的主管人员。
公司实际控制人及控股股东已经深刻认识到相关资金占用行为的错误和后果，截至公司2021年年报披露日，控股股东全资子公司浙江灵康益冠实业有限公司已全部归还占用资金并支付了相应利息。
公司与持续督导机构、审计机构一起组织对公司相关人员开展了关于公司规范治理（资金占用）的内部专项培训，督促公司相关人员充分深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，增强自我规范、自我提高、自我完善的意识。公司相关人员对相关法律法规、公司内部控制制度、相关案例教训等进行了进一步的深入学习。同时，公司全面梳理、建立健全并严格执行公司内部控制制度。
就资金占用事项，公司已在《2021年年度报告》中进行相关披露，相关责任方已就该事项作出深刻检讨，并举一反三，坚决杜绝类似事项再次发生。
（二）全面自查近三年与控股股东、实际控制人及其关联方之间的资金及业务往来，是否存在未披露的资金占用、违规担保或其他潜在利益侵占行为，并进一步核查期后资金支出情况，是否存在新增占用等违规行为；
回复：
公司全资子公司浙江灵康药业有限公司，租用公司实际控制人陶灵萍女士拥有的位于杭州市上城区民心路万银大厦的商业用房产2704-2706室，作为办公场所，租期5年。上述关联交易已经公司相关董事会、监事会审议，详见公司于2018年10月27日在上海证券交易所披露的《关于全资子公司向实际控制人租用办公用房的公告》（公告编号：2018-052）。
经公司自查核实，截至本公告日，除上述房租事项、公司在2021年报中披露的相关事项外，近三年，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在其他资金及业务往来，亦不存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保或其他潜在利益侵占行为。
期后主要资金支出情况：
单位：万元
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注：公司投资首都大健康产业（北京）基金（有限合伙），不构成关联交易，借助第三方专业投资机构的行业经验、资源优势及管理平台，寻找大健康领域中具有核心竞争力、具备高成长性或较强增长潜质的优质企业或项目，能够为公司夯实产业基础和布局医疗健康产业前沿、布局大健康生态圈带来积极影响，进一步拓展公司的产业布局，详见公司于2022年1月12月在上海证券交易所披露的《关于投资首都大健康产业（北京）基金（有限合伙）的公告》（公告编号2022-003号）。
公司进一步核查期后资金支出情况，不存在新增占用等违规行为。
（三）全面检查年报中相关信息披露的准确性，对错误表述予以更正。
公司已全面检查年报中披露的相关信息，并进行更正，具体情况如下：
1、2021年年度报告中的“第四节 公司治理”之“一、公司治理相关情况说明”
更正前：
2、关于控股股东与上市公司：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司与控股股东在人员、资产、财务上分开，在机构、业务等方面独立，公司董事会、监事会及内部机构都独立运作。公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法合规，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益。未发现控股股东占用公司资金和资产的情况。
更正后：
2、关于控股股东与上市公司：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司与控股股东在业务、人员、财务、机构等方面独立，在资产上存在控股股东资金占用的情况，公司已在《2021年年度报告》第六节“重要事项”中的“五、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况”进行披露，相关责任方已就该事项作出深刻检讨，并举一反三，坚决杜绝类似事项再次发生。
2、2021年年度报告中的“第四节 公司治理”之“二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划”
更正前：
2、资产方面：公司资产完整独立、权属清晰明确，独立拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，独立拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备等资产，不存在控股股东、实际控制人及其它关联方占用公司资金、资产和其它资源的情况。
4、机构方面：公司的股东大会、董事会、监事会、管理层、业务机构、内部审计机构、销售部门、生产部门以及其他行政部门的设立与运作均与控股股东及实际控制人保持独立关系，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系，不存在大股东控制或者操纵公司运作的情况。
更正后：
2、资产方面：在资产上存在控股股东资金占用的情况，公司已在《2021年年度报告》第六节“重要事项”中的“五、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况”进行披露，相关责任方已就该事项作出深刻检讨，并举一反三，坚决杜绝类似事项再次发生。
4、机构方面：公司的股东大会、董事会、监事会、管理层、业务机构、内部审计机构、销售部门、生产部门以及其他行政部门的设立与运作均与控股股东及实际控制人保持独立关系，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方干预公司机构设置的情况。
3、2021年年度报告中的“第六节 重要事项”之“四、承诺事项履行情况”。
更正前：
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更正后：
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会计师意见：
1. 针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：
(1) 获取公司控股股东、实际控制人及其关联方清单，通过公开工商信息查询，检查控股股东、实际控制人及其关联方清单的完整性；
(2)检查公司近三年与控股股东、实际控制人及其关联方之间发生的业务往来，查阅关联交易相关的审议及公告文件；
(3) 获取公司2019年1月1日至2022年4月30日的银行对账单，将其与银行日记账进行双向核对，确认完整的关联方资金往来情况；
(4) 获取公司2019年1月1日至2022年4月30日的银行存款及六大往来科目明细账，识别与关联方之间的资金往来；
(5) 获取并核对公司企业信用报告，确认公司是否存在对外担保情况；
(6) 检查公司内控制度中的《对外担保管理制度》和《印章管理制度》是否完善，检查印章使用过程中是否经有权人审批，是否有对外担保印鉴使用记录；
(7) 查看公司银行回函中是否存在担保或资金受限情况；
2. 经核查，我们认为：
除监管工作函所述事项外，公司近三年不存在其他未披露的资金占用、违规担保或其他潜在利益侵占行为，期后不存在新增占用等违规行为。
二、年报披露，公司期末货币资金9.87 亿元，其中银行存款9.71 亿元，受限资金0.16 亿元；交易性金融资产5.79 亿元，主要为银行、券商和信托理财产品；带息负债合计9.34 亿元，其中短期借款4.6 亿元，应付债券3.86 亿元。此外，公司本期利息收入929.85 万元，利息支出1551.18 万元，同比增长38%，占净利润的24%。请公司：（1）结合货币资金的存款类型、利率水平、月度余额、日均余额等情况，说明利息收入与货币资金规模的匹配性，是否存在其他未披露的期间资金占用行为；（2）补充披露期末货币资金的存放银行及对应金额，以及控股股东及其关联方在报告期内从上述银行取得的融资金额，说明是否存在以定期存款、存单等资产为控股股东融资行为提供担保的情形；（3）补充披露非银行理财产品的底层资产，说明资金最终使用方是否与控股股东及其关联方存在资金或业务往来；（4）补充披露控股股东及其关联方在报告期内从理财产品受托方处取得的融资金额，说明是否存在以理财产品等金融资产为控股股东融资行为提供担保的情形；（5）结合平均存贷款利差、日常经营所需流动资金规模，量化分析在货币资金、理财产品余额较高的同时，存在较多有息借款的原因及合理性；（6）除已披露的受限资金外，说明是否存在其他潜在的限制性安排，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况。请年审会计师发表意见。
（一）结合货币资金的存款类型、利率水平、月度余额、日均余额等情况，说明利息收入与货币资金规模的匹配性，是否存在其他未披露的期间资金占用行为；
回复：
1、货币资金的存款类型、利率水平情况
公司货币资金的存款类型包括人民币活期存款、银行协定存款、七天通知存款、保证金存款，其中人民币活期存款年化利率为0.3%-0.39%、协定存款年化利率为1.00%-1.95%、七天通知存款的年化利率为1.10%-2.03%、保证金存款的年化利率为0.3%-1.65%。
2、货币资金的月度余额
单位：万元
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3、货币资金的日均余额和利息收入情况
单位：万元
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4、公司2021年利息收入为929.85万元，日均货币资金余额为97,113.78万元，综合年化平均利率为0.96%，公司利息收入均按照与银行协议约定收取，不存在未按照协议约定未向银行收取利息情况。公司的综合年化平均利率水平符合市场情况，与公司货币资金规模与结构分布情况基本匹配，符合资金利率市场水平，具有合理性，不存在其他未披露的期间资金占用行为。
（二）补充披露期末货币资金的存放银行及对应金额，以及控股股东及其关联方在报告期内从上述银行取得的融资金额，说明是否存在以定期存款、存单等资产为控股股东融资行为提供担保的情形；
回复：
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公司控股股东及其关联方融资主要通过股票质押、不动产抵押及实际控制人提供保证担保借款。公司不存在以定期存款、存单等资产为控股股东融资行为提供担保的情形。
（三）补充披露非银行理财产品的底层资产，说明资金最终使用方是否与控股股东及其关联方存在资金或业务往来；
回复：
公司2021年期间的非银行理财产品情况如下：
单位：万元
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公司购买的非银行理财产品的资金最终使用方，与公司控股股东及其关联方不存在资金或业务往来。
（四）补充披露控股股东及其关联方在报告期内从理财产品受托方处取得的融资金额，说明是否存在以理财产品等金融资产为控股股东融资行为提供担保的情形；
回复：
单位：万元
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公司控股股东从理财产品受托方获得融资金额，系其正常融资安排，主要系控股股东及其关联方通过其股票质押、不动产抵押及实际控制人提供保证担保等取得借款，不存在公司以理财产品等金融资产为控股股东融资行为提供担保的情形。
（五）结合平均存贷款利差、日常经营所需流动资金规模，量化分析在货币资金、理财产品余额较高的同时，存在较多有息借款的原因及合理性；
回复：
1、平均存贷利差情况
单位：万元
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[注]扣除1年内到期的租赁负债
2、日常经营所需流动资金规模
根据公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，根据公司2021年财务数据，公司估算在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为14,553.26万元。其具体测算如下：
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3、截至2021年12月31日，公司货币资金余额为98,693.73万元，其中募集资金专户余额为20,014.61万元；公司理财产品余额为57,912.52万元，其中以闲置募集资金进行现金管理并投资相关理财产品余额为30,000.00万元，剔除尚未使用的募集资金及以募集资金购买的理财产品余额，公司自有资金及理财产品余额为106,591.63万元，主要用于满足公司日常经营，项目投资，归还银行贷款，研发投入及利润分红等支出需求，具体如下：
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综上，公司资信情况较好，能以较低利率获得银行借款，公司采用稳健谨慎的资金管理策略，期末持有一定资金储备，且资金储备与公司后续支出匹配，故期末货币资金及理财产品与有息借款余额均较高具有合理性，符合公司存款、借款实际情况，与公司资金管理策略匹配。
（六）除已披露的受限资金外，说明是否存在其他潜在的限制性安排，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况。
回复：
公司报告期货币资金明细如下：
单位：元
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公司报告期末货币资金中存在用于开具银行票据承兑保证金8,533,183.11元以及用于银行借款保证金7,032,356.75元，除此之外不存在限制性安排或其他潜在限制性安排。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规中关于上市公司独立性的规定要求，有自己独立的银行账户，不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，亦不存在货币资金被他方实际使用的情况。
会计师意见：
1. 针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：
(1) 根据货币资金日均余额及账面利息金额计算年化平均利率水平，并分析是否在合理区间；
(2) 获取公司《已开立银行结算账户清单》及《企业信用报告》，核对银行存款账户是否真实和完整，对包括但不限于银行存款、其他货币资金和银行借款在内的所有银行账户信息及理财产品独立实施了函证程序；
(3) 获取控股股东及其关联方的信用报告及融资台账，结合公司期末货币资金的存放银行明细，检查控股股东及其关联方在报告期内从相关银行取得的融资情况，查看公司银行回函中是否存在担保或资金受限情况；
(4) 获取公司非银行理财产品的说明书、购买协议等，了解并检查非银行理财产品的名称、金额、期限、底层资产及最终去向是否与关联方存在关系；
(5) 获取控股股东及其关联方的信用报告及融资台账，检查控股股东及其关联方在报告期内从公司理财产品受托方处取得的融资情况，查看理财产品受托方回函中是否存在担保或资金受限情况；
(6) 取得控股股东及其关联方在2021年度从公司存放货币资金的银行、理财产品受托方处取得的融资的借款合同，检查借款条件，是否存在公司为其借款提供担保等情况；
(7) 复核公司测算的日常经营所需流动资金规模，分析公司资金储备与后续支出是否匹配，对比公司平均存贷利差，分析公司货币资金期末余额的合理性及融资规模的合理性；
(8) 获取主要控股股东及其关联方关于是否与灵康药业存在资金往来，及是否存在灵康药业为其融资提供担保的声明函；
（9）查看公司银行回函中是否存在属于资金归集（资金池或其他资金管理账户）的情况。
2. 经核查，我们认为：
公司利息收入与货币资金规模相匹配，不存在其他未披露的期间资金占用行为；期末不存在以定期存款、存单、理财产品等资产为控股股东融资行为提供担保的情形；非银行理财产品的最终去向与控股股东及其关联方不存在关系；公司融资规模符合公司实际经营情况，具有合理性；除已披露的受限资金外，不存在其他潜在的限制性安排，公司银行账户不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，也不存在货币资金被其他方实际使用的情况。
三、年报披露，公司本期实现营业收入7.40亿元，同比下降26%，主要系受疫情影响的同时受到各省集采及全国价格联动的影响所致；本期归母净利润0.66亿元，同比下降59%，扣非后归母净利润0.29亿元，同比下降56%，主业业绩已连续两年出现大幅下滑，且2022年一季度继续大幅下滑。分产品看，抗感染类、肠外营养类产品毛利率分别下降6.68个百分点和4.98个百分点，消化系统类产品收入下降43%。请公司：（1）结合各细分领域主要产品受疫情影响的原因及程度、纳入国家及各省集采的情况，分析说明主要产品售价、销量的变化情况及其对收入的影响；（2）结合主要产品售价、料工费等情况，以及各细分领域的产品结构变化，说明上述类别产品毛利率下降的原因；（3）对比同行业公司相关领域情况说明上述收入及毛利率变动的合理性；（4）量化分析公司主业业绩持续大幅下滑的原因，并结合主要产品后续可能纳入集采的情况，做好风险提示。请年审会计师发表意见。
（一）结合各细分领域主要产品受疫情影响的原因及程度、纳入国家及各省集采的情况，分析说明主要产品售价、销量的变化情况及其对收入的影响；
回复：
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2020年新冠疫情发生以来，跟疫情控制相关的医械产品需求增加，其他药械产品受部分门诊关停，医院诊疗人次下降影响，需求有所下降，2020年我国三大终端六大市场药品销售额16,437亿元，较2019年同比下降8.5%，2021年我国三大终端六大市场药品销售额达17,747亿元，较2019年同比下降1.16%，较疫情前还是呈现下降趋势。同时，加上公司部分产品受到集采政策影响，销量大幅下降，导致公司营业收入下降。
（二）结合主要产品售价、料工费等情况，以及各细分领域的产品结构变化，说明上述类别产品毛利率下降的原因；
回复：
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近年受医保控费、一致性评价、带量采购政策的推进，药品价格整体有所下降，且由于环保成本上升，加上市场紧缺或垄断，导致部分原材料价格有所上涨，使得公司产品毛利率下降。同时，由于公司主要采用“以销定产”模式，视需求制定生产计划，保持合理库存以保证供货，受疫情影响，进院诊疗人次下降，需求下降导致公司主导产品销量下降，因此，公司在疫情及集采双方面影响下的销量下降导致产量下降，也致使单位制造费用上升。同时，公司主要销售产品的结构也因上述原因发生了变化，高毛利率的注射用奥美拉唑钠、注射用盐酸托烷司琼、注射用石杉碱甲相较上年销量也有所下降，也使得公司出现毛利率下降情况。
（三）对比同行业公司相关领域情况说明上述收入及毛利率变动的合理性；
回复：
公司目前药品主要涉及治疗领域为抗感染药、消化系统药以及肠外营养药领域，公司各领域药品毛利率及与同行业上市公司相比情况如下：
①抗感染药领域
单位：万元
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注：数据来源于各上市公司2021年年度报告、2020年年度报告
②消化系统药领域
单位：万元
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注：数据来源于各上市公司2021年年度报告、2020年年度报告
③肠外营养药领域
单位：元
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注：数据来源于各上市公司2021年年度报告、2020年年度报告
公司各领域毛利率处于同行业正常水平，由于各个公司治疗领域的产品品类结构有差异，因此毛利率亦有所不同。同时，公司受国家医改的逐步深入，招标降价、新版医保目录、重点药物监控目录等系列政策影响，单位售价下降；因受疫情和集采影响导致的销量下滑，产量下降，固定成本支出（固定资产折旧、人力成本支出等）占比上升，单位生产成本增加，导致公司同期产品毛利率有所下降。
（四）量化分析公司主业业绩持续大幅下滑的原因，并结合主要产品后续可能纳入集采的情况，做好风险提示。
回复：
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近年受医保控费、一致性评价、带量采购政策的推进，药品价格整体有所下降，且由于环保成本上升，加上市场紧缺或垄断，导致原材料价格有所上涨，同时受疫情影响，进院诊疗人次下降，需求下降导致公司主导产品销量下降，导致主业业绩下滑。
2022年随着药品集采政策的全面推行，公司的注射用奥美拉唑钠、注射用头孢美唑钠已被列入第七批集采，目前尚未开标，预计将对公司未来业绩产生一定影响，后续公司将根据第七批集采的中标情况，履行相应的披露义务。
会计师意见：
1. 针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：
(1) 了解公司主要产品目前纳入及后续预计可能纳入国家及各省集采的情况；
(2) 获取主要产品售价、销量的变化情况统计表，分析其对收入的影响；
(3) 获取主要产品料工费成本统计表，结合主要产品售价、销售占比结构及成本结构的变化，分析主要产品毛利率波动的原因及合理性；
(4) 对比同行业公司相关领域产品收入及毛利率的变动，分析公司主要产品收入及毛利率变动的合理性；
(5) 结合上述程序所获取的信息，了解、询问、分析公司主业业绩持续大幅下滑的原因。
2. 经核查，我们认为：
公司主要产品受国家及各省集采影响销量有所下降，公司主要产品售价、销量变化、产品结构、料工费成本结构变化对经营业绩的影响与财务报表反映的情况一致，公司主要产品与同行业可比公司的产品毛利率差异不大，公司主营业绩持续下滑的原因与公司回复一致。
四、年报披露，公司本期销售费用4.24 亿元，占营业收入的57%，高于同行业平均水平，其中市场营销服务费4.13 亿元，占比97%；本期管理费用0.91 亿元，其中存货报损488.61 万元，同比增长270%，其他费用515.91 万元。请公司：（1）补充披露市场营销服务费的主要核算内容及对应金额、主要支付对象及是否为关联方，并说明相关方是否与控股股东及其关联方存在资金或业务往来；（2）结合各类市场营销活动的场次、费用、参会人数等具体信息，分析销售费用支出的合理性，是否存在为控股股东或其关联方垫付资金、承担费用行为；（3）补充披露存货报损金额增长的原因、其他费用的主要核算内容及支付对象。请年审会计师发表意见。
（一）补充披露市场营销服务费的主要核算内容及对应金额、主要支付对象及是否为关联方，并说明相关方是否与控股股东及其关联方存在资金或业务往来；
回复：
1、市场营销服务费的具体项目构成及对应金额：
随着“两票制”政策的逐渐实施，产品的市场推广由医药生产企业自主筹划和安排或委托专业的第三方市场推广服务公司进行。
公司销售网络已覆盖全国各省市，随着产品销售市场精细化持续扩大和深入，积极利用现有销售网络并寻求专业第三方推广服务公司进行合作，销售推广模式向委托第三方推广服务公司转变。
公司2021年的市场营销服务费由市场推广费、市场调研费、市场营销策划费、咨询服务费等项目组成，主要以委托外包服务为主，具体情况如下：
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2、主要支付对象及对应业务内容、是否关联方
公司的市场营销活动，主要以委托外包为主，公司业务管理中心负责对推广服务公司进行甄选工作，与选定资质合格的推广服务公司签订推广服务协议，根据其提供的工作量、工作效果以及双方定价，进行结算。2021年公司市场营销服务支出前五名支付对象及对应业务内容、是否关联方情况如下：
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推广服务公司均系独立第三方，与控股股东及其关联方不存在资金或业务往来。
（二）结合各类市场营销活动的场次、费用、参会人数等具体信息，分析销售费用支出的合理性，是否存在为控股股东或其关联方垫付资金、承担费用行为；
回复：
1、市场推广费
公司委托第三方推广公司进行的市场推广活动，主要为：对医院终端进行药品宣传和推广；对医护人员、患者及其家属等群体提供专业的药品知识教育，使其充分了解产品的特性、适应症、效果等；在监管机构进行药品信息备案事务，日常增补材料、跟进流程等；通过组织医务人员，宣讲医学或产品知识论坛、学术讨论等活动向与会人员宣传公司药品的特性以及最新基础理论和临床研究成果，加强相关人员对公司产品的认知；对医疗机构专业人士进行拜访沟通，分享医学文献、报告等；不断完善客户档案，制定空白市场、目标医院等的开发计划。
2021年共举办学术会议376场，参会人数近0.45万人次，为医生及专业人员了解公司的产品、更深入理解适应症和疗效，对其开立处方提供了参考性的意见。全年维护客户近2658家、医疗终端达6500余家，销售推广工作做到有的放矢，有效地降低了商业风险与营销成本。公司接受此类外包服务的费用计入市场推广费项目。
2、市场调研费：为稳固市场需求，寻求市场机会，推广服务公司采用科学方法收集信息并加以分析，内容包括区域招标信息调查、宏观微观市场品类研究、市场需求量、生产企业、主要品牌、市场占有率、产销量及产销动态、竞争相关产品商业数据收集、医药政策环境、市场价格、国内的开发动态、未来的发展潜力与趋势等各方面的资料进行收集。2021年累计收集同品及竞品信息约190万条，为公司销售部门提供市场决策依据，采取有效的市场策略打下坚实基础。公司接受此类外包服务的费用主要计入市场调研费项目。
3、市场营销策划费：在市场调研的基础上，推广服务公司结合公司特定区域、特定产品的市场竞争策略，进一步细化市场营销方案，为公司提供适合的药品营销组合策略，从经销模式、渠道、市场培训、产品定位等各方面出具专业策划意见，并组织协调公司在特定市场予以实施。公司接受此类外包服务的费用计入市场营销策划费项目。
4、咨询服务费：推广服务公司在完成上述工作的前提下，结合客户反馈、药品质量等信息，为公司出具管理建议报告，为公司进一步精细化市场管理提供服务。公司接受此类外包服务的费用计入咨询服务费项目。
近年来，医药行业和市场环境不断变化，在一致性评价、带量采购、医保目录调整，以及注册制度改革、药品上市许可持有人制度、加快新药审批等一系列医改政策影响下，医药行业逐渐进行市场调整和行业重构，市场竞争加剧。在此背景下，医药行业企业积极响应国家政策，落实行业政策法规，加强市场推广力度，医药行业的销售费用整体较高属于医药行业的普遍现象。
由于各个公司治疗领域的产品品类结构有差异，因此公司销售费用率略高于同行业。为了应对日渐激烈的市场竞争，公司进一步完善营销策略，加强自主学术推广及销售终端开发的力度，采取销售网络延伸和下沉的策略，使得销售费用率逐年下降。为提高产品及品牌的竞争力及影响力，巩固原有市场、争夺市场份额，推广公司需要面对较多的终端客户群体，通过不间断地沟通协作才能完成较为繁杂的推广工作，完成销售任务，由此匹配相对应的市场推广费用有其自身的必要性和合理性，符合行业特点。不存在为控股股东或其关联方垫付资金、承担费用行为。
（三）补充披露存货报损金额增长的原因、其他费用的主要核算内容及支付对象。
回复：
1、存货报损金额增长原因
公司采用“以销定产”模式，视需求及安全库存量来制定生产计划，保持合理库存以保证供货，受疫情影响，进院诊疗人次下降，需求下降导致公司主导产品销量下降。同时，加上公司部分产品受到集采政策影响，销量大幅下降，导致部分库存商品过期所致，公司根据相关制度，将过期产品报损，从而导致存货报损金额增长。
2、管理费用中其他费用的主要核算内容及支付对象
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会计师意见：
1. 针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：
(1) 获取并检查市场营销服务费的主要核算内容、金额及支付对象统计表，查询主要推广服务公司的工商登记信息，检查主要推广服务商是否为公司关联方；
(2) 获取并检查控股股东及其关联方的主要资金流水，检查是否与推广服务商存在资金或业务往来；
(3) 了解与销售费用相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(4) 以抽样方式检查与市场营销服务费确认相关的支持性文件，包括协议、发票、付款申请单、其他证据链等，评价费用发生的真实性和合理性；
(5) 向管理层询问了解本年度开展推广服务业务的背景及商业逻辑；
(6) 实施函证程序，向重要推广服务公司询证本期营销费用发生额及往来款项余额，以确认销售费用的真实性、完整性；
(7) 对资产负债表日前后记录的市场推广费选取样本实施截止测试，评价费用是否被记录于恰当的会计期间；
(8) 对市场营销服务费实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
(9) 了解存货报损增长的原因，结合存货库龄及药品有效期情况，分析变动的合理性；
(10) 获取并检查管理费用-其他费用的主要核算内容及支付对象；
(11) 获取主要控股股东及其关联方关于是否与灵康药业推广服务商存在资金往来的声明函，获取主要推广服务商关于是否与灵康药业控股股东及其关联方存在资金业务往来及为控股股东及其关联方垫付资金、承担费用行为的声明函。
2. 经核查，我们认为：
公司市场营销服务费的支付对象非公司关联方，且与控股股东及其关联方不存在资金或业务往来；公司市场营销服务费的支出具有合理性，不存在为控股股东或其关联方垫付资金、承担费用行为；存货报损金额增长的原因具有合理性。
五、年报披露，公司期末预付款项0.19亿元，其中前五名款项占比78%、账龄1 年以上款项占比30%；其他应收款账面余额0.21亿元，其中账龄1 年以上款项占比75%、3年以上款项占比49%；其他非流动资产836.64万元，主要为预付长期资产购置款，另应付账款中有长期资产购置款1357.41万元。公开信息查询显示，公司控股股东、实际控制人与部分欠款方存在共同投资等潜在关系。此外，2022年一季度末，公司预付款项增长至0.29亿元。请公司：（1）补充披露期末前五名预付款项、2022年一季度新增预付款项、期末账龄1年以上其他应收款的形成时间、交易对方及是否关联方、业务背景及内容、交易金额及付款安排等信息，说明长期未结算或未收回的具体原因，是否采取追偿措施，预计资产交付或资金收回时间，说明相关交易对方与控股股东及关联方是否存在资金或业务往来，是否存在潜在利益安排，是否存在通过多层潜在关系占用公司资金的情形；（2）补充披露长期资产购置款的交易对方名称及是否关联方、购置的资产项目及具体用途、交易金额及付款安排、预计资产交付时间等信息。请年审会计师发表意见。
（一）补充披露期末前五名预付款项、2022年一季度新增预付款项、期末账龄1年以上其他应收款的形成时间、交易对方及是否关联方、业务背景及内容、交易金额及付款安排等信息，说明长期未结算或未收回的具体原因，是否采取追偿措施，预计资产交付或资金收回时间，说明相关交易对方与控股股东及关联方是否存在资金或业务往来，是否存在潜在利益安排，是否存在通过多层潜在关系占用公司资金的情形；
回复：
1、预付账款
（1）公司前五大名预付款项明细如下：
■
截至2021年12月31日，公司预付款项期末余额为0.19亿元，主要系根据研发合同约定预付的研发费用，因付款所对应的研发阶段任务尚未完成或成果未验收，故未结转费用。2022年一季度预付款项0.29亿元，其中836.64万元系预付的长期资产购置款未重分类至其他非流动资产，具体明细详见5、（二）2021年末主要预付长期购置款情况。
（2）以上款项的业务背景及后续预计付款、资产交付情况
1）北京新领先医药科技发展有限公司：系非关联方公司，公司委托其完成部分药品的药学一致性评价，形成药品补充申报资料及研究试验的原始记录，进行申报注册，获得国家行政管理机构认可与原研药质量疗效一致的结果。截至2021年底部分产品小试稳定性数据不理想，未能进入中试交接，部分原料来源不符合要求，在筛选中，部分产品由于原研工艺负压，目前设备不符合要求，改造费用较高。预计2022年将会取得进展，提交分析报告，2023年将会取得部分生产批件，并完成所有合同的费用结算。
2）赤峰源生药业有限公司：系非关联方公司，公司委托其进行丙氨酰氨谷氨酰注射液产品的研发，并取得国家药监部门增加规格的补充申请批件。2021年底签订合同后三日内，公司已支付首期款500万元，截至2021年底，尚未提交申报材料，2022年开始申报，根据合同约定，待该产品批文取得国家药监部门同意增加规格的补充申请批件后5个工作日结清合同尾款，预计2023年上半年完成。
3）南京丰恺思药物研发有限公司：系非关联方公司，公司委托其进行注射用头孢美唑钠仿制药一致性评价研发。截至2021年底，尚未取得一致性评价批准通知书，2022年5月16日已取得注射用头孢美唑钠一致性评价批准通知书，款项目前已结清 。
4）南京恒道医药科技有限公司：系非关联方公司，公司委托其进行盐酸多巴氨注射液和盐酸多巴酚丁氨注射液两种新药的研发。截至2021年底，尚未提交申报材料，2022年开始申报，预计在2023年下半年可取得生产批件，并做费用结算。
5）福安药业集团庆余堂制药有限公司：系非关联方公司，公司委托其进行注射用拉氧头孢钠的研发。截至2021年底尚未取得生产批件，待项目结束后结算，预计2023年上半年完成，并做费用结算。
2、其他应收款
（1）账龄一年以上主要其他应收款明细如下：
单位：元
■
截至2021年12月31日，公司一年以上其他应收款账面余额为15,372,521.50元，扣除上表相应列示明细后，其余一年以上其他应收款账面余额为822,521.50元，主要系各零星押金保证金，所涉交易对方均为非关联方公司。
（2）以上款项的交易背景及后续预计回收情况
1）梅州嘉应新天地有限公司：该公司为健康产业项目投资类公司。公司为进一步拓展大健康产业链，向其支付合作意向金（按公司审批权限，已经董事长审批）。因合作项目规模、投向及相关计划未正式确定，公司尚未签订正式合同，后续将根据项目实际进展情况履行相应审批流程（如需），或者终止意向收回相关款项。
2）海南第一投资控股集团有限公司：公司于2016年7月18日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于参与发起设立健康保险公司的议案》，同意公司作为发起人使用自有资金2亿元参与发起设立长寿健康保险股份有限公司（筹）。公司拟出资金额2亿元，预计占被投资公司20%的股份。2016年8月，公司与海南第一投资控股集团有限公司、海南省发展控股有限公司、海南省交通投资控股有限公司、苏宁环球股份有限公司、创业软件股份有限公司共同签订了《发起人协议》，公司前期支付筹备费用400.00万元，2020年8月24日公司召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于终止参与发起设立健康保险公司的议案》，决定终止参与发起设立健康保险公司。目前项目筹备组仍在对筹备费用进行审计，确定各个发起人需要支付的费用后，对合作各方做费用清算。
3）海南益尔生物制药有限公司：根据公司全资子公司海南灵康制药有限公司（以下简称灵康制药）和海南益尔生物制药有限公司（以下简称益尔生物）签订的《单唾液酸四己糖神经节苷脂钠注射剂生产批文报批等事项之合作合同书》，益尔生物有条件供应原料药，同意以灵康制药的名义报批该注射剂生产批文。合同约定，灵康制药需预付原料采购保证金400.00万元，目前该项目尚未完成。
4）杭州翠微投资管理有限公司：系房屋租赁保证金，公司已于2022年4月结束与对方的租赁合同，本保证金已于2022年5月退回。
5）海口国家高新技术产业开发区管理委员会：系海南美安生产基地建设项目农民工工资保证金，该项目于2017年3月开工，截至目前，主体土建工程仍在建设过程中，预计于2022年底完成主体土建工程，该保证金将在工程结束后收回。
上述相关交易对方与控股股东及关联方不存在资金或业务往来，不存在潜在利益安排，不存在通过多层潜在关系占用公司资金的情形。
（二）补充披露长期资产购置款的交易对方名称及是否关联方、购置的资产项目及具体用途、交易金额及付款安排、预计资产交付时间等信息。
回复：
1、2021年末主要预付长期购置款情况
单位：元
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（下转123版）
