海尔智家股份有限公司

（上接121版）

（6）中国证监会认定的其他情形。

经公司董事会核查，公司及激励对象均未出现上述任一情形，本激励计划授予条件已经成就，公司确定股票期权授予的授权日为2022年6月28日，向符合条件的1,834名激励对象授予股票期权10,475.6896万份，行权价格为23.86元/股。

（三）本次授予事项与《海尔智家股份有限公司2022年股票期权激励计划》的差异情况

根据公司2021年年度股东大会、2022年第一次A股/D股/H股类别股东大会授权，董事会根据本激励计划的规定，对本次授予的激励对象人数及权益数量进行调整。本次授予的激励对象人数由1,840人调整为1,834人，授予数量由10,515.20万份调整为10,475.6896万份（以下称“本次调整”）。

除上述调整外，本次授予的内容与公司2021年年度股东大会、2022年第一次A股/D股/H股类别股东大会审议通过的激励计划一致。

（四）权益授予的具体情况

公司本次授予情况与公司2021年年度股东大会、2022年第一次A股/D股/H股类别股东大会审议通过的激励计划相符，主要内容如下：

1、授权日：2022年6月28日

2、授予数量：10,475.6896万份

3、授予人数：1,834人

4、行权价格：23.86元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

6、激励计划的有效期、等待期和行权安排

本次授出的股票期权的有效期自授权日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

本激励计划授予的股票期权在授权日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来分四期行权，具体行权安排如下：

■

7、激励对象名单及本次授予情况

公司本次授予股票期权10,475.6896万份，占本激励计划公告时公司股份总数的1.11%。激励对象获授的股票期权分配情况如下：

■

注：激励对象刘晓梅在本次授予时新任职为公司高管（董事会秘书），其获授的股票期权数量为11.6468万份，占授予股票期权总数的0.11%。

二、调整事由及结果

（一）调整事由

由于本激励计划中6名激励对象因离职已不符合成为激励对象的条件，公司董事会决定取消其激励对象资格，综上，公司对本激励计划授予的激励对象人数及授予权益数量进行相应调整。

（二）调整结果

本次调整后，授予激励对象人数由1,840人调整为1,834人，授予数量由10,515.20万份调整为10,475.6896万份。

三、监事会意见

公司监事会依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及本次激励计划、《海尔智家股份有限公司章程》的有关规定，结合对激励对象名单的审核结果，发表核查意见如下：

1、公司本激励计划授予激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《海尔智家股份有限公司章程》规定的激励对象条件和任职资格，激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合本激励计划规定的激励对象条件，本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。公司本次授予有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

2、鉴于公司激励计划授予的激励对象名单中，6名激励对象因离职原因不再纳入激励对象范围，因此，根据激励计划的有关规定和公司2021年年度股东大会的授权、2022年第一次A股/D股/H股类别股东大会的授权，监事会同意董事会对本激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。本次授予的激励对象人数及授予权益数量的调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及《海尔智家股份有限公司2022年A股股票期权激励计划》中的相关规定，公司所做的决定履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情况。

3、综上，我们一致同意公司2022年A股股票期权激励计划的本次授予及本次调整。

四、权益授予后对公司财务状况的影响

根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克一斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model，以下简称“B-S”模型）确定股票期权在授权日的公允价值。

2、等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，同时计入“资本公积一一其他资本公积”。

3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一资本溢价”。

对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：

1、期权的行权价格；

2、期权的有效期；

3、标的股票的现行价格；

4、股价预计波动率；

5、股份的预计股利；

6、期权有效期内的无风险利率。

（二）股票期权总成本的测算

1、公司采用B-S模型确定股票期权的公允价值

B-S模型由6个变量所决定：标的股票的现行价格（S），期权的行权价（K），无风险利率（r），期权有效期（t）、股价预计波动率（σ）以及标的股票的股息率（i）这6个变量的变动会影响期权价值的变动。B-S模型对期权的定价公式为：

■

2、选取参数，计算本公司期权价值

（1）股价（S）：27.01元/股（授权日2022年6月28日收盘价格）。

（2）行权价（K）：23.86元/股。

（3）无风险利率（r）：根据彭博(Bloomberg)系统中国政府债券到期收益率, 1年期的无风险收益率为1.997%，2年期为2.358%，3年期为2.452%，4年期为2.561%，5年期为2.67%，其中第4年期的无风险收益率取3年期和5年期的无风险收益率算术平均值。

（4）期权存续期（t）：分别为1年、2年、3年、4年（授权日至每期首个行权日的期限）。

（5）历史波动率（σ）：0.3677（1年）；0.4016（2年）；0.3783（3年）；0.3795（4年）。计算历史波动率时，选取区间为公司最近4年的连续收盘价。同时按照等待期的不同分别计算过去1、2、3、4年的历史波动率。

（6）股息率（i）1.7031%，根据估价日（2022年6月28日），彭博(Bloomberg)系统中显示的股息率，以每股股利除以授权日收盘价。

根据上述定价模型计算公司本激励计划授予的10,475.6896万份期权的理论总价值为7.77亿元，即需要摊销的股票期权成本为7.77亿元，该成本将在激励计划等待期内进行摊销。公司2022年6月28日授予期权，2022年-2026年股票期权成本摊销情况见下表（货币单位：人民币亿元）：

■

注：1、上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授权日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

五、独立董事意见

关于本次授予及调整，公司独立董事认为：

公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

本次授予获授股票期权的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件和《海尔智家股份有限公司章程》有关任职资格的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。

本激励计划确定的授权日符合《上市公司股权激励管理办法》《海尔智家股份有限公司2022年A股股票期权激励计划》的有关规定。

公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

鉴于公司激励计划授予的激励对象名单中，6名激励对象因离职已不符合成为激励对象的条件，因此，根据《海尔智家股份有限公司2022年A股股票期权激励计划》和公司2021年年度股东大会的授权、2022年第一次A股/D股/H股类别股东大会的授权，独立董事同意董事会对公司2022年A股股票期权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。本次授予的激励对象人数及授予权益数量的调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及《海尔智家股份有限公司2022年A股股票期权激励计划》中的相关规定，公司所做的决定履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情况。

本次授予及本次调整有利于完善治理机制，提升公司价值与股东价值；有利于创新公司薪酬体系，进一步吸引人才；有利于调动激励对象的积极性，实现跨越周期的业务发展；有利于承接公司长期发展战略目标，实现行业引领；有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

综上，我们一致同意公司2022年A股股票期权激励计划的本次授予及本次调整。

六、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、法律意见书的结论性意见

北京市中伦律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司本次授予的获授条件已经满足，公司本次调整及本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次调整的有关事项、本次授予的授权日与获授对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、《海尔智家股份有限公司章程》及本激励计划的有关规定；公司尚需就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。

八、备查文件

1、海尔智家股份有限公司第十一届董事会第一次会议决议公告；

2、海尔智家股份有限公司第十一届监事会第一次会议决议公告；

3、海尔智家股份有限公司独立董事对第十一届董事会第一次会议相关事项的独立意见；

4、北京市中伦律师事务所关于海尔智家股份有限公司2022年A股股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书。

特此公告。

海尔智家股份有限公司董事会

2022年6月28日

股票简称：海尔智家 股票代码：600690 编号：临2022-046

海尔智家股份有限公司

关于公司股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件的要求，海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”或“海尔智家”）针对2022年A股股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本激励计划的内幕信息知情人做了登记。

公司于2022年4月28日召开公司第十届董事会第二十八次会议及第十届监事会第二十五次会议，审议批准了《海尔智家股份有限公司2022年A股股票期权激励计划（草案）及摘要》（以下简称“本激励计划草案”），并于2022年4月29日作出首次公开披露。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前六个月内买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

一、核查的范围及程序

1、核查对象为本激励计划的内幕信息知情人，相关人员均登记在公司本激励计划的《内幕信息知情人登记表》。

2、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）就核查对象在本激励计划草案首次公开披露前六个月（即2021年10月29日至2022年4月28日）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国结算上海分公司出具了查询证明。

二、核查对象买卖公司股票的情况说明

公司在策划本激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》及《海尔智家股份有限公司内幕信息知情人登记制度》，限定参与策划讨论的人员范围，并采取了相应保密措施。公司已将参与本激励计划的商议筹划、论证咨询、决策讨论等阶段的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记人员范围之内，在本激励计划草案公告前，未发现存在信息泄露的情形。

根据中国结算上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，自查期间，除下表所示核查对象外，其余核查对象均不存在买卖公司股票的行为，具体情况如下：

■

公司结合本激励计划的进程对上述人员卖出公司股票的情况进行了核查，其中：

根据刘涛、郑东明就其卖出公司股票出具的承诺，其在自查期间卖出公司股票的行为系基于自身对二级市场交易情况的分析判断而进行的操作，在卖出公司股票前，并未知悉本激励计划具体方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄漏公司本激励计划的具体信息或基于此建议买卖公司股票，刘涛、郑东明不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

此外，公司于2022年3月30日披露了《海尔智家股份有限公司关于回购部分A股社会公众股份方案的公告》（临2022-017）：公司拟自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，以自有资金回购公司A股股份，金额不超过30亿元且不低于15亿元，据此，公司推进了本次回购相关事宜。方案推出后至2022年4月底，公司共计回购933,100股，支付的金额为22,511,601.00元，详见公司于2022年5月6日披露的《海尔智家股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购A股股份的进展公告》（临2022-036）。回购作为上市公司提升股东价值、维护市场信心的有效措施，有助于增加股东回报，因此本次回购系公司在当时资本市场环境下，根据资本市场变动情况独立判断，不存在故意利用内幕信息进行股票交易的情形。

除上述情况外，本激励计划其他激励对象在自查期间内不存在买卖公司股票的情形。

三、核查结论

经核查，在本激励计划公告前6个月内，公司未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

四、备查文件

1、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

2、《内幕信息知情人在自查期间买卖股票的说明》。

特此公告。

海尔智家股份有限公司董事会

2022年6月28日