苏州纳芯微电子股份有限公司
关于出售控股子公司部分股权的补充公告
证券代码：688052 证券简称：纳芯微 公告编号：2022-030
苏州纳芯微电子股份有限公司
关于出售控股子公司部分股权的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“纳芯微”） 在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于出售控股子公司部分股权的公告》（编号：2022-029），宁波盛橡企业管理有限公司（以下简称“宁波盛橡”）支付襄阳臻芯传感科技有限公司（以下简称“襄阳臻芯”）45%股权转让款的先决条件为：公司与宁波盛橡签署《关于无锡盛邦电子有限公司之股权转让协议》（以下简称“《无锡盛邦股权转让协议》”），宁波盛橡拟将其持有的无锡盛邦电子有限公司（以下简称“无锡盛邦”）4.4218%的股权转让给公司，公司向宁波盛橡支付了全部股权转让价款（转让对价为人民币4,072.50万元）。截至本公告披露日，公司与宁波盛橡、无锡盛邦尚未签署《无锡盛邦股权转让协议》，各方正在加快沟通进度，积极推进协议内容及其他事项。
按照披露指引要求，为了使投资者进一步了解本次公司出售控股子公司部分股权、公司对外投资无锡盛邦的过程，现对原公告进行补充公告。
一、交易对方的基本情况之“无锡盛邦”
1、无锡盛邦基本情况
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2、无锡盛邦最近一个会计年度主要财务数据
单位：万元
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无锡盛邦在2019年度、2020年度的经审计的净利润分别为2,520.56万元、2,595.67万元，无锡盛邦2021年度亏损，主要系2021年整体重卡汽车市场环境不景气，国五转国六标准政策推进不及预期导致销量下降，以及产品降价导致毛利额相比2020年度减少约1,800万元。同时2021年无锡盛邦对内部管理团队、业务进行战略调整，加大了对新能源产品、ADAS产品等研发，引进了较多研发人员及管理团队，导致期间费用相比2020年度增长约3,450万元；另外新建了厂房、研发中心，并对生产设备进行技改升级，导致固定资产折旧增加所致。
3、交易对方宁波盛橡、无锡盛邦的其他关系说明
截至本公告披露日，宁波盛橡、无锡盛邦与公司及公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及利益安排，未直接或间接持有公司股份；宁波盛橡、无锡盛邦与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
二、交易标的定价情况之“无锡盛邦”
1、估值公允性
无锡盛邦主要从事车用传感器的设计开发、组装测试以及市场销售，产品主要通过设计定制采购车用传感器各零部件进行调试装配实现，整体呈现“轻资产”运行的特点，且最近一年净利润为负，本次采用市销率对交易定价的公允性进行分析。截至目前，A股上市公司不存在主要从事车用传感器及模块总成，控制器产品、执行器产品、热管理系统等新能源产品以及ADAS（高级驾驶辅助系统）研发及生产的公司，部分上市公司涉及传感器及车用模块系统业务，且与无锡盛邦产品形态及应用领域存在类似，本次对无锡盛邦进行市场法评估选取了4家可比上市公司，可比公司均与无锡盛邦在所属行业、主要产品及应用领域具有可比性，而且均已上市三年，可比公司选取合理。截至本次交易的评估基准日2021年12月31日，可比上市公司估值情况如下：
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资料来源：Wind资讯；可比公司市销率=2021年12月31日收盘市值/2021年度营业收入
综上，截至评估基准日，可比上市公司的平均市销率为8.74倍，本次交易无锡盛邦估值对应的市销率为3.52倍，低于同行业上市公司的市销率。本次交易作价合理，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
2、估值差异
基于战略控股考虑，宁波盛橡于2021年5月筹划收购无锡盛邦控股权，收购完成后，宁波盛橡直接持有无锡盛邦56.50%的股权（以下简称“前次交易”），对应的整体估值约为3.7亿元，与本次交易估值差异较大的原因主要如下：
a）汽车传感器产品品类增加且量产预期明确，有助于无锡盛邦盈利能力的提升
无锡盛邦成立以来一直专注于车用传感器的设计开发、组装测试以及市场销售，前次交易的协议签署日为2021年5月，截至该协议签署日，历史年度营业收入主要来源于汽车传感器的销售，主要产品为尿素品质传感器、机油压力传感器等传统压力类传感器产品；主要客户为一汽、潍柴、玉柴等国内领先的重卡客户以及柴油机厂商，2019年-2021年上述三家客户合计营收占比均不低于85%。新能源产品及其他品类传感器一直处于研发与小批量生产的阶段，销售占比不高。
2021年5月逸盛集团有限公司因业务规划调整，将无锡盛邦的控股权转让给宁波盛橡。宁波盛橡取得无锡盛邦的控股权后，对无锡盛邦管理团队、业务进行战略调整，搭建了国际化团队，投资新建了新的厂房、研发中心及实验室，重点对多品类传感器产品、新能源产品以及 ADAS （高级驾驶辅助系统）产品投入研发资源，积极推进大客户导入，产能也将逐步释放。截至本次交易时点，无锡盛邦已研发完成二代尿素品质传感器、陶瓷电容压力传感器、排气温度传感器、氢浓度传感器等，其中二代尿素品质传感器目前已经通过潍柴、康明斯、云内、玉柴等大客户的验证，并于2022年度陆续量产；陶瓷电容压力传感器正在潍柴、玉柴、三一等大客户进行台架和路试中，预计2022年度实现量产；满足国六标准的排温传感器已通过潍柴等大客户的验证；氢浓度传感器已通过多个客户验证测试。因此，与前次交易相比，随着无锡盛邦汽车传感器产品品类增加且大部分产品已通过客户验证，量产预期明确，将有助于无锡盛邦盈利能力的提升。
b）宁波盛橡控股后为无锡盛邦开拓新能源产品、ADAS产品等业务，将形成新的盈利增长点
前次交易的协议签署时点，无锡盛邦主要布局为汽车传感器，2021年下半年以来进行了新的战略调整，重点投入研发新能源产品、ADAS产品，截至本次交易时点，控制器产品、执行器产品、热管理系统、ADAS（高级驾驶辅助系统）产品等新产品均已有明确的客户验证进度及量产计划，预计可以给无锡盛邦带来较好的收益增长。
因此，与前次交易相比，目前无锡盛邦产品品类及客户资源更为丰富，业务类型更为多样，预期相关业务未来能够持续增长。
c）宁波盛橡控股后为无锡盛邦搭建起国际化团队
在宁波盛橡控股后，根据新的业务规划，先后引进了近20位在森萨塔、泰科、霍尼韦尔和博世等世界传感器和控制器等领域从事传感器开发和开发经历的技术工程师，搭建起一只国际化的管理技术团队，为无锡盛邦的后续发展提供有力支撑。
d）宁波盛橡控股后为无锡盛邦引入优势技术资源
宁波盛橡的股东系产业投资人，具有多年的行业应用经验及技术开发经验，将利用其丰富的行业及技术资源，结合无锡盛邦生产工艺优势，协助无锡盛邦促进新产品开发及客户导入，另外通过输入先进的管理理念与管理经验，助力无锡盛邦提升管理水平和运营效率。
截至2021年12月31日，无锡盛邦未执行的在手订单金额约为8,000万元，未来市场前景广阔。综上，考虑到无锡盛邦的实际经营情况、研发能力、客户基础、市场前景、在手订单等，本次交易估值高于无锡盛邦最近一期估值水平较为合理。
三、本次交易对上市公司的影响
经公司事后自查，就本次交易对公司利润总额的影响更正如下：
（二）本次交易完成后，预计将增加公司利润总额约人民币 880万元，具体以公司年度审计报告为准。
除上述内容外，原公告的其他内容均不变。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具日，宁波盛橡、无锡盛邦与公司及公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及利益安排，未直接或间接持有公司股份；宁波盛橡、无锡盛邦与公司之间亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
公司本次出售襄阳臻芯45%股权以及对外投资无锡盛邦4.4218%的股权事项不构成关联交易、重大资产重组事项；本次对外投资已履行必要的审议程序；虽然本次交易中被投资单位无锡盛邦4.4218%的股权对应的评估价值溢价较高，且高于最近一期估值水平，但考虑到无锡盛邦的实际经营情况、研发能力、客户基础、市场前景、在手订单等，以及无锡盛邦与公司业务可形成协同效应，并且本次交易对应的市销率低于同行业可比公司，本次交易定价合理公允；本次交易符合公司的发展战略，不会对公司日常生产经营产生重大不利影响，不存在侵害股东利益的情形，保荐机构对公司本次出售股权暨对外投资的事项无异议。
特此公告。
苏州纳芯微电子股份有限公司董事会
2022年6月29日
