湖北宜化化工股份有限公司
关于非公开发行股票构成关联交易
暨签订附条件生效的股份认购协议的公告
证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2022-069
湖北宜化化工股份有限公司
关于非公开发行股票构成关联交易
暨签订附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集资金，用于洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目。本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000.00万元（含本数）。本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，不超过16,000万股（含本数），且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。
公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）拟参与本次非公开发行股票，以现金认购总额不低于30,000万元（含本数）且不超过50,000万元（含本数），本次发行完成后，宜化集团持股比例不低于17.08%且不超过30%。
（二）关联关系
宜化集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次发行构成关联交易。
（三）审批程序
1.2022年6月28日，公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》《关于公司与湖北宜化集团有限责任公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等议案。关联董事已对相关议案回避表决。
2.公司独立董事对上述涉及关联交易事项发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第十届董事会第九次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。
3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行方案尚需国有资产监督管理部门批复、公司股东大会审议通过、中国证监会的核准后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
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（二）股权控制关系图
截至本预案公告之日，宜化集团持有公司17.08%的股份，为公司控股股东；宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宜昌市国资委”）通过宜化集团间接持有公司合计17.08%的股份，为公司实际控制人。具体控制关系图如下：
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（三）最近一年主要财务数据
单位：万元
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（四）宜化集团及其有关人员最近五年受处罚等情况
截至本公告日，宜化集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、关联交易标的的基本情况
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在上述20个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
宜化集团不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，宜化集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
（二）定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。本次关联交易以不优于对非关联方同类交易的条件进行定价，交易条件公平、合理。
五、附条件生效的股份认购协议的主要内容
公司与宜化集团于2022年6月28日签署《附条件生效的股份认购协议》主要内容如下：
（一）认购方案
1.认购金额及认购数量
经双方协商一致，乙方将不可撤销地参与甲方本次非公开发行股票的认购，认购金额不低于30,000万元（含本数）且不超过50,000万元（含本数）, 同时本次发行完成后，宜化集团持股比例不低于17.08%且不超过30%。
乙方认购本次发行的股票数量为认购金额除以发行价格确定（结果保留至个位数并向下取整）。若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，认购数量上限将根据发行价格的调整进行相应调整：调整后认购数量=认购金额÷调整后发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。
2.认购价格
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在上述20个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
乙方不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，乙方将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
3.认购方式
乙方应以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购资金。
4.限售期
甲乙双方同意并确认，乙方在本协议项下通过本次非公开发行取得的甲方股票自本次非公开发行结束之日起十八个月内不转让，如果中国证监会及/或深交所对于上述股份锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述股份锁定期进行修订并予执行。如上述锁定期安排与未来相关法律法规及证券监管机构的最低要求不相符，乙方同意根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整。
乙方基于本次发行所取得的甲方股票因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
（二）股款的支付时间、支付方式与股票交割
1.乙方承诺在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照发行人与保荐人（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
2.在乙方支付认购款后，发行人应在验资报告出具后尽快向深交所和证券登记结算机构申请办理将新增股份登记至乙方名下的手续。
（三）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。
（四）违约责任
1.一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2.若乙方未按本协议约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购资金的万分之一向发行人支付违约金；若延期10个工作日或双方另行约定的其他时间内仍未足额缴纳的则视为放弃缴纳，同时乙方应按应缴纳认购资金的1%向发行人支付违约金。
3.本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过；（2）宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会的批准；和（3）中国证监会的核准，而导致本协议无法履行，不构成发行人违约。
4.任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（五）协议的变更、修改及转让
1.本协议的变更或修改应经本协议双方协商一致并以书面形式作出。
2.本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
3.未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
（六）协议的生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在以下条件全部实现之日起生效：
（1）本次非公开发行获得宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会的批准；
（2）本次非公开发行获得发行人董事会/股东大会批准；
（3）中国证监会核准本次非公开发行。
如上述任一条件未获满足，则本协议自始不生效。
（七）协议的解除
1.因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议解除。
2.本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议。
3.本协议的解除，不影响一方向违约方追究违约责任。
4.双方协商一致解除本协议。
（八）协议附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
六、本次交易的目的及对公司的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次非公开发行募集资金投资项目将围绕投资公司主营业务相关的技术升级改造展开，符合国家产业政策以及公司未来战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。待本次募投项目全部建成后，将有效助力公司业务的长远持续发展，本次非公开发行将有效扩大公司经营规模，推动节能降耗，降低生产成本，提升持续盈利能力，进一步增强公司核心竞争力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，公司资本结构得以进一步优化，降低财务成本和财务风险，增强资金实力。由于募投项目需要一定的投资建设期，本次发行后短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会受到一定影响，但从中长期来看，募集资金投资项目建成后，公司合成氨产品的单位能耗和生产成本将得到降低，利润水平将逐步上升，公司财务状况将进一步改善。
七、本预案披露前24个月内宜化集团与公司之间重大交易情况
除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与控股股东宜化集团及其控制的其他关联方之间不存在其他重大交易情况。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
八、独立董事的事前认可情况和独立意见
（一）独立董事事前认可情况
《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》及《关于公司与湖北宜化集团有限责任公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，独立董事同意公司将该议案提交公司第十届董事会第九次会议审议，关联董事需回避表决。
（二）独立董事发表的独立意见
独立董事同意公司按照本次非公开发行股票的方案推进相关工作，并同意将《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》及《关于公司与湖北宜化集团有限责任公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等相关议案提交股东大会审议，股东大会在审议所涉及的关联交易事项时，关联股东应对相关议案回避表决。独立董事认为公司本次非公开发行股票的关联交易表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，不存在损害公司及公司其它股东利益的情况。
九、备查文件
1.湖北宜化化工股份有限公司第十届董事会第九次会议决议；
2.湖北宜化化工股份有限公司第十届监事会第四次会议决议；
3.独立董事关于公司第十届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；
4.独立董事关于公司第十届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
5.湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
2022年6月28日
证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2022-070
湖北宜化化工股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年7月19日收到中国证监会《关于核准湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1099号），核准公司非公开发行不超过15,000万股新股。公司实际向认购对象发行人民币普通股8,430万股，募集资金总额1,626,990,000元，扣除发行费用后实际募集资金净额1,578,785,150元。上述资金已于2011年12月29日全部到账，大信会计师事务所有限公司出具了大信验字[2011]第2-0055、0056号《验资报告》。
公司自2011年非公开发行完成后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
2022年6月28日
证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2022-071
湖北宜化化工股份有限公司
关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”或“湖北宜化”）于2022年6月28日召开的第十届董事会第九次会议审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算
（一）主要假设和前提条件
1.假设本次发行于2022年11月完成。该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，不构成对实际完成时间承诺，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
2.公司总股本以本次非公开发行前截至2022年3月31日总股本897,866,712股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化。
3.假设本次发行股票数量按上限计算，即发行数量为160,000,000股，不考虑其他因素导致股本变动的情形。假设募集资金总额为250,000万元，不考虑发行费用等的影响。最终发行数量和募集资金以中国证监会核准和实际发行情况为准。
4.2021年度，公司归属于上市公司普通股股东的净利润为156,902.62万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为135,510.95万元。假设2022年度归属于上市公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润相比于2019年度分别按持平、增长10%、增长20%进行测算。
5.不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
6.假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表发行人对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标影响的测算
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标影响的测算如下：
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二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产和总股本将有一定幅度增加，财务状况得到一定改善。由于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司整体的收益增长速度将可能出现低于净资产增长速度的情况，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，提请投资者注意即期回报被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过公司董事会谨慎论证，具体分析请参见公司同日公告的《湖北宜化化工股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》 “第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，本次募集资金投资项目的成功实施将有效保障姚家港园区化肥、化工装置生产所需的合成氨、甲醇等产品及热力的供应，有助于公司充分发挥自身产业优势，提质增效，实现公司业务的长远持续发展
公司在本次募集资金投资项目方面具备相关人才储备、技术实力和市场基础，具体相关人员、技术、市场储备情况详见公司同日公告的《湖北宜化化工股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”的相关内容。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
公司提示广大投资者，下列填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，请广大投资者注意投资风险。
（一）加强募集资金管理，保证合法合规使用
本次发行完成后，公司将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行将持续对募集资金使用情况进行检查和监督，确保募集资金的使用合法合规。
（二）合理使用募集资金，提升经营效率和盈利能力
本次发行募集资金拟全部用于募投项目。公司将努力提高资金使用效率，完善投资决策程序，制定合理的资金使用方案，有效运用各种融资工具，控制资金成本，通过建立科学的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各环节进行管控，节省各项费用支出，降低运营成本，提升经营效率和盈利能力。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将继续严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（2022修订）的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行股东回报规划，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险
六、相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）全体董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，为保证公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，作出以下承诺：
“1.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2.对本人的职务消费行为进行约束；
3.不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4.由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
5.若上市公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.自承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7.切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）控股股东的承诺
为保证本次非公开发行股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司作出如下承诺：
“1.不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2.切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3.自本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司于 2022 年 6月 28日召开第十届董事会第九次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见，前述议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
2022年6月28日
证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2022-072
湖北宜化化工股份有限公司
关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“本公司”）于2022年6月28日召开第十届董事会第九次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了湖北宜化化工股份有限公司2022年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。现就本次非公开发行股票过程中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜，本公司承诺如下：
本公司不存在直接或通过利益相关方向参与本次非公开发行认购的投资者提供任何财务资助或补偿的情形。
本公司不存在向参与本次非公开发行认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺或其他协议安排的情形。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
2022年6月28日
证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2022-073
湖北宜化化工股份有限公司
关于公司最近五年被证券监管部门和证券交易所
采取监管措施或处罚及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
最近五年，公司不存在被证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
最近五年，公司共计收到深交所出具的监管函3份，具体情况如下：
（一）2017年5月23日，深交所出具的监管函
公司于2017年5月23日，收到深交所出具的《关于对湖北宜化化工股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2017]第36号）。
深交所认为公司于2012年12月27日起聘请李守明先生担任独立董事，任期三年。期间，该独立董事于2015年2月12日受聘为公司大股东湖北宜化集团有限责任公司控制的湖北双环科技股份有限公司独立董事。对此，公司对其任职期间出现上述可能影响其独立性的情况，未能及时提出解决措施。同时，2015年12月5日，公司董事会审议通过相关换届议案，拟继续提名其任职独立董事，并未能在《独立董事提名人声明》中，对相关情况予以如实反映。公司的上述行为违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.1条的规定，以及《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2011年修订）第七条第（四）项、第十条相关规定。要求公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件的发生；同时，请公司就前期信息披露存在的不准确情况尽快予以更正，并公开致歉。
整改措施：公司收到深交所公司部[2017]第36号监管函后，积极对独立董事的任职资格开展自查。李守明先生于2017年5月17日已向公司提交辞职报告，由于李守明先生的辞职将导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一，在股东大会选举出新任独立董事之前，李守明先生仍继续履行独立董事职责至新任独立董事就任为止。2017年6月2日，公司披露《更正公告》（编号：2017-053）和独立董事提名人及候选人声明（修正版），就李守明先生任职资格的不准确情况进行了更正，董事会向投资者公开致歉。2017年6月10日，公司披露《关于更换独立董事的公告》（编号：2017-059）、新任独立董事提名人和候选人声明、八届十七次董事会决议公告（编号：2017-056）及独立董事的事前审核和独立意见。2017年6月27日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过《关于更换独立董事的议案》并于次日公告（编号：2017-061），新任独立董事开始履行独立董事职责。
公司对深交所公司部[2017]第36号监管函提示的问题高度重视，在后续独立董事聘任中对提名人和候选人的任职情况进行详实核查并充分披露，未因独立董事不符合任职资格而收到监管函的情形。
（二）2017年8月16日，深交所出具的监管函
公司于2017年8月16日，收到深交所出具的《关于对湖北宜化化工股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2017]第74号）。
深交所认为公司控股子公司内蒙古鄂尔多斯联合化工有限公司在2016年度累计向其少数股东内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司提供借款6.77亿元，并确认年度资金占用费19,557,900.94元。上述情况构成对外提供财务资助行为，但是，公司未能按照相关规定履行审议程序和临时信息披露义务。公司的上述行为违反了《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第9.2条和《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.4.1条、第7.4.3条、第7.4.4条。希望公司吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
整改措施：公司收到深交所公司部[2017]第74号监管函后，积极督促少数股东内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司向公司控股子公司鄂尔多斯联合化工有限公司返还借款及资金占用费，并于2017年9月30日前全额收回向内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司提供的借款和资金占用费。该借款系鄂尔多斯联合化工有限公司向全体股东按照其持股比例提供借款并收取资金占用费形成。
公司对深交所公司部[2017]第74号监管函提示的问题高度重视，在涉及对外提供财务资助、担保或类似交易时，严格履行董事会、股东大会审议程序和临时信息披露义务，未再因审议程序和信息披露不充分而收到监管函的情形。
（三）2018年4月24日，深交所出具的监管函
公司于2018年4月24日，收到深交所出具的《关于对湖北宜化化工股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2018]第49号）。深交所认为公司在办理重大资产重组停复牌申请时，未经充分审慎决策，未能充分维护证券交易连续性，违反了《主板信息披露业务备忘录第9号一一上市公司停复牌业务》第二条、《股票上市规则》第1.4条等规定。希望公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
整改措施：公司收到深交所公司部[2018]第49号监管函后，积极推进与重组交易对方宜昌新发产业投资有限公司的协商谈判工作，并于2018年5月3日披露《关于重大资产重组进展的公告》（编号：2018-046），于2018年5月7日披露《重组协议》《重大资产出售报告书（草案）》和相关中介机构意见及内部审议程序文件等，力争在尽量短的时间内真实、准确、完整地披露重组相关文件。
公司对深交所公司部[2018]第49号监管函提示的问题高度重视，在后续涉及停牌的交易中充分审慎决策，尽力维护证券交易连续性。后续交易中公司未因信息披露不及时收到监管函的情形。
除上述情形外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
2022年6月28日
证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2022-074
湖北宜化化工股份有限公司
关于对松滋史丹利宜化新材料科技有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资概述
1. 松滋史丹利宜化新材料科技有限公司（以下简称“史丹利宜化”）由湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）子公司湖北宜化松滋肥业有限公司（以下简称“松滋肥业”）和史丹利化肥松滋有限公司（以下简称“松滋史丹利”）共同投资。其中，松滋肥业持有史丹利宜化35%的股权。为满足史丹利宜化生产经营的资金需求，史丹利宜化股东拟同比例增资共199,800万元，其中松滋肥业拟对史丹利宜化增资69,930万元，松滋史丹利拟对史丹利宜化增资129,870万元。增资完成后，史丹利宜化注册资本变更为200,000万元，松滋肥业对史丹利宜化的出资比例保持不变。双方各自履行审批程序后，拟共同签署《增资协议》。
2. 2022年6月28日，公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于对松滋史丹利宜化新材料科技有限公司增资的议案》，同意松滋肥业对史丹利宜化增资69,930万元。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会。
3.本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资主体的基本情况
1.松滋史丹利基本情况
公司名称：史丹利化肥松滋有限公司
法定代表人：胡照顺
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：1,000万元人民币
设立日期：2021年11月26日
住所：湖北省荆州市松滋市乐乡街道临港工业园临港公租房1单元（自主申报）
经营范围：许可项目：肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：史丹利农业集团股份有限公司持有松滋史丹利100%股权。
与公司的关系：松滋史丹利与公司无关联关系。
经查询，松滋史丹利不是失信被执行人。
2.松滋肥业基本情况
公司名称：湖北宜化松滋肥业有限公司
法定代表人：严东宁
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：78,431.37万人民币
设立日期：2011年12月9日
住所：松滋市陈店镇全心村（临港工业园通港大道旁）
经营范围：化肥、化工产品（不含化学危险品）制造、销售；硫酸、磷酸、氟硅酸、氟硅酸钠制造、销售（有效期至2023年6月14日）；货物或技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股权结构：公司控股子公司湖北宜化肥业有限公司持有松滋肥业51%的股份，史丹利农业集团股份有限公司持有松滋肥业49%的股份。
经查询，松滋肥业不是失信被执行人。
三、增资标的基本情况
1.史丹利宜化基本情况
公司名称：松滋史丹利宜化新材料科技有限公司
法定代表人：严东宁
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：200万元人民币
设立日期：2021年12月3日
住所：湖北省荆州市松滋市乐乡街道临港工业园滨湖大道
经营范围：许可项目：肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化肥销售；肥料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：松滋史丹利持有史丹利宜化65%的股份，松滋肥业持有史丹利宜化35%的股份。
经查询，史丹利宜化不是失信被执行人。
2.主要财务指标
单位：元
■
注：截至2021年12月31日，史丹利宜化未办理出资手续。
3.增资前后股权结构对照表
单位：万元
■
松滋史丹利以现金方式对史丹利宜化增资129,870万元；松滋肥业以现金方式对史丹利宜化增资69,930万元。
四、增资协议的主要内容
1.协议各方：
甲方：史丹利化肥松滋有限公司
乙方：湖北宜化松滋肥业有限公司
丙方：松滋史丹利宜化新材料科技有限公司（以下简称“目标公司”）
2.增资金额
甲乙双方同意目标公司新增注册资本199,800万元，其中由甲方现金出资129,870万元，乙方现金出资69,930万元认购，甲乙双方认购每1元注册资本的增资价格均为1元。
3.支付方式
甲乙双方同意，本协议项下的增资款采取分期缴付的方式。一期增资款119,800万元于本协议生效后的五个工作日内实缴到位，其中甲方应以现金方式实缴77,870万元，乙方应以现金方式实缴41,930万元；后期增资款80,000万元由甲乙双方根据目标公司项目进展分批于2023年12月31日之前实缴完成，其中甲方应以现金方式实缴52,000万元，乙方应以现金方式实缴28,000万元。
甲乙双方同意，本协议生效之日起十个工作日内，甲乙双方及目标公司应至松滋市市场监督管理局办理完毕相应的工商变更登记手续。
4.公司治理
目标公司股东会由甲乙双方组成，为目标公司之最高权力机构。甲乙双方按照其实缴的出资比例在目标公司股东会行使表决权。
目标公司设董事会，由5名董事组成，其中甲方推荐3名，乙方推荐2名，董事长由甲方推荐的人选担任，董事长担任法定代表人，副董事长由乙方推荐的人选担任。
目标公司设立监事会，由3名监事组成，其中甲方推荐1名，乙方推荐1名，职工监事1名。监事会主席由乙方推荐的人选担任。
目标公司设总经理1名，由甲方推荐的人选担任；设副总经理若干名，其中乙方推荐一人担任副总经理，协助总经理分管销售和采购业务，以上人员均由董事会按上述推荐方式聘任或解聘。
目标公司设财务负责人（财务部长）1名，由甲方推荐的人担任，负责财务全面工作；设财务副部长1名，由乙方推荐的人选担任。
5.过渡期安排
目标公司在过渡期（增资协议签订日至本次增资的工商变更登记完成之日）和相关期间产生的损益由目标公司享有和承担，最终由目标公司全体股东按照其持股比例享有和承担。
6.违约责任
若其中一方因不可抗力以外的原因未按期足额缴付增资价款的，应按照未缴付部分的0.1%/日的标准向已缴付方支付违约金。若其中一方延迟缴付之情形达到或超过三十（30）日，则另一方有权解除本合同并要求其赔偿由此给已缴付方和目标公司带来的全部损失。
任何一方违反本协议项下的有关义务应被视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。
7.协议生效
本协议经甲乙双方股东大会/股东会分别审议通过后，并由双方法定代表人或其授权代表签字并加盖章后生效。
五、增资的目的和对公司的影响
1.史丹利宜化是公司与史丹利农业集团股份有限公司在新能源材料与磷化工领域开展深度合作的项目实施主体。史丹利宜化股东同比例增资，有利于推进新能源材料前驱体磷酸铁及配套设施、萃余酸综合利用、新型肥料等项目建设。
2.本次增资符合公司产业规划和发展战略，项目建成投产后将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。
六、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第九次会议决议。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
2022年6月28日
证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2022-075
湖北宜化化工股份有限公司
关于对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司对外担保总额达到最近一期经审计净资产138.65%，对资产负债率超过70%的单位担保金额达到上市公司最近一期经审计净资产56.59%，以及对合并报表外单位担保金额达到最近一期经审计净资产42.40%，请充分关注担保风险。
一、担保情况概述
公司拟为子公司内蒙古宜化化工有限公司（以下简称“内蒙宜化”）、湖北宜化松滋肥业有限公司（以下简称“松滋肥业”）分别向乌海银行股份有限公司乌海乌达支行（以下简称“乌海银行”）、上海浦东发展银行股份有限公司宜昌分行（以下简称“浦发银行”）申请的借款提供担保。合计担保金额为12,539.80万元。
2022年6月28日，公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于对外担保的议案》，分为以下2个子议案：
■
以上议案表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
上述担保事项的协议尚未签署。
上述议案尚须提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1.内蒙宜化基本情况
公司名称：内蒙古宜化化工有限公司
法定代表人：熊业晶
注册资本：90,000万人民币
设立日期：2009年4月27日
住所：内蒙古自治区乌海市乌达工业园区
经营范围：许可经营项目：生产销售：碳化钙、氢氧化钠、盐酸、氯、乙炔、氢、甲醛溶液、氯乙烯、氯化氢、硫酸、1，2-二氯乙烷、一氧化碳（安全生产许可证有效期至2022年1月8日）；一般经营项目：生产销售：纺织袋、塑料产品及塑料合金、石灰石、聚氯乙稀、季戊四醇、甲酸钠；热电联产（凭资质经营）；化工技术咨询；设备制造与安装；粉煤调剂串换；煤炭批发经营；销售：煤炭、焦炭、焦粉、焦粒、日用百货、建筑材料、机械设备。
股权结构：内蒙宜化是公司全资子公司。
经查询，内蒙宜化不是失信被执行人。
单位：元
■
2.松滋肥业基本情况
公司名称：湖北宜化松滋肥业有限公司
法定代表人：严东宁
注册资本：78,431.37万人民币
设立日期：2011年12月9日
住所：松滋市陈店镇全心村（临港工业园通港大道旁）
经营范围：化肥、化工产品（不含化学危险品）制造、销售；硫酸、磷酸、氟硅酸、氟硅酸钠制造、销售（有效期至2023年6月14日）；货物或技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股权结构：公司控股子公司湖北宜化肥业有限公司（以下简称“宜化肥业”）持有松滋肥业51%的股份，史丹利农业集团股份有限公司持有松滋肥业49%的股份。
经查询，松滋肥业不是失信被执行人。
单位：元
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三、担保协议的主要内容
1.公司拟与浦发银行签署《最高额保证合同》，约定公司为松滋肥业在浦发银行办理额度不超过2,539.80万元借款提供连带责任保证，合同的主要内容如下：
（1）保证方式
本合同项下的保证方式为连带责任保证。
保证人确认，当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），债权人均有权先要求本合同项下任一保证人在本合同约定的保证范围内承担保证责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任。
（2）保证范围
本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。
（3）保证期间
保证期间为，按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。
保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后三年止。
本合同所称“到期”、“届满”包括债权人宜布主债权提前到期的情形。
宣布提前到期的主债权为债权确定期间内全部或部分债权的，以其宣布的提前到期日为全部或部分债权的到期日，债权确定期间同时到期。债权人宣布包括债权人以起诉书或申请书或其他文件向有权机构提出的任何主张。
债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期届满之日后三年止。
上述担保额度在公司董事会、股东大会批准的额度范围之内。具体的保证期间以公司与浦发银行依法签订的正式担保合同或协议的约定为准。
2. 公司拟与乌海银行签署保证合同，约定公司为内蒙宜化在乌海银行办理额度不超过10,000.00万元借款提供连带责任保证，合同的主要内容如下：
（1）保证方式
全程承担连带责任保证。主合同项下的全部债务均构成本合同之主债务，保证人应对其承担连带保证责任。
（2）保证范围
本保证合同担保的范围包括所有主合同项下的全部本息，包括本金（含承兑、贴现、担保的金额）、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金。实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、公证费用、执行费用等）、因借款人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。
（3）保证期间
本合同担保的每笔借款合同的保证期间单独计算，每笔借款合同确定的借款到期之次日起三年；
如单笔借款合同确定的借款分批到期的，则每批借款的保证期间为自每批借款到期之次日起三年；
如债权人根据主合同之约定提前收回贷款的，则保证期间为自债权人向债务人通知的还款之次日起三年。
上述担保额度在公司董事会、股东大会批准的额度范围之内。具体的保证期间以公司与乌海银行依法签订的正式担保合同或协议的约定为准。
3.股东大会审议通过本次担保议案且公司与有关金融机构依法签订正式担保合同或协议后，公司将根据生效的担保合同或协议的约定承担担保责任。
4.公司董事会授权公司管理层在股东大会批准的担保额度内办理相关担保手续，并签署相关担保合同或协议。
四、董事会意见
1.本次为内蒙宜化、松滋肥业担保的银行借款是被担保方补充流动资金的需要。被担保方生产经营状况正常，具有偿债能力，担保风险可控。
2.公司持有宜化肥业67.57%的股份，湖北宜化新动能纾困专项投资合伙企业持有宜化肥业32.43%的股份。根据湖北宜化新动能纾困专项投资合伙企业章程，该合伙企业不得对外提供担保。根据上海浦东发展银行股份有限公司宜昌分行授信条件，由公司按51%的比例为松滋肥业提供保证担保，由史丹利农业集团股份有限公司按49%的比例为松滋肥业提供保证担保。该担保方式公平、对等，未损害上市公司利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及其控股子公司的担保额度总金额为766,462.92万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为318.33%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为102,095.55万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为42.40%；担保债务未发生逾期。
六、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第九次会议决议。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
2022年6月28日
证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2022-076
湖北宜化化工股份有限公司
关于对湖北宜化松滋肥业有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资概述
1. 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）子公司湖北宜化肥业有限公司（以下简称“宜化肥业”）和史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“史丹利”）拟对湖北宜化松滋肥业有限公司（以下简称“松滋肥业”）同比例增资共39,215.69万元，其中，宜化肥业拟对松滋肥业增资20,000万元，史丹利拟对松滋肥业增资19,215.69万元。增资完成后，双方对松滋肥业的出资比例保持不变。宜化肥业、史丹利各自履行审批程序后，拟共同签署《增资协议》（以下简称“增资协议”）。
2. 2022年6月28日，公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于对湖北宜化松滋肥业有限公司增资的议案》，同意宜化肥业对松滋肥业增资20,000万元。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会。
3.本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资主体的基本情况
1.史丹利基本情况
企业名称：史丹利农业集团股份有限公司
法定代表人：高文班
企业性质：股份有限公司(上市)
注册资本：115,688.4万元人民币
设立日期：1998年7月15日
住所：山东省临沂市临沭县史丹利路
经营范围：盐酸（副产品）生产销售。复混肥料、复合肥料、掺混肥料、有机肥料、微生物肥料、缓控释肥料、水溶肥料、水溶性肥料、有机-无机复混肥料、生物菌肥、微生物菌剂、复合微生物菌剂、土壤调理剂、各种作物专用肥及其他新型肥料的研发、生产、化肥原材料的销售；硫酸钾的生产、销售；农药销售(不含危险化学品)；仓储服务；相关技术的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：截至2022年3月31日，股东高文班持股23.12%，股东高进华持股15.08%，其余为公众持股。
与本公司的关系：史丹利与本公司及公司控股股东不存在关联关系。
经查询，史丹利不是失信被执行人。
2.宜化肥业基本情况
企业名称：湖北宜化肥业有限公司
法定代表人：郑春来
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：29,596.93万元人民币
设立日期：2005年4月18日
住所：宜昌市猇亭区猇亭大道399号
经营范围：化肥、化工产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）制造、销售；货物进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；硫酸、磷酸、氟硅酸钠生产（有效期至2022年9月26日）；磷酸销售（限厂内范围企业生产的磷酸销售）；化工技术咨询；改性塑料、填充塑料（不含危险化学品）生产、销售；柴油销售。（限柴油的闭杯闪点均大于60°C）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++
股权结构：公司持有宜化肥业67.57%的股份，湖北宜化新动能纾困专项投资合伙企业持有宜化肥业32.43%的股份。
经查询，宜化肥业不是失信被执行人。
三、增资标的基本情况
企业名称：湖北宜化松滋肥业有限公司
法定代表人：严东宁
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：78,431.37万人民币
设立日期：2011年12月9日
住所：松滋市陈店镇全心村（临港工业园通港大道旁）
经营范围：化肥、化工产品（不含化学危险品）制造、销售；硫酸、磷酸、氟硅酸、氟硅酸钠制造、销售（有效期至2023年6月14日）；货物或技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股权结构：公司控股子公司湖北宜化肥业有限公司持有松滋肥业51%的股份，史丹利农业集团股份有限公司持有松滋肥业49%的股份。
经查询，松滋肥业不是失信被执行人。
2.主要财务指标
单位：元
■
3.增资方式
根据《增资协议》及大信专审字[2022]第2-00175号《专项审计报告》，松滋肥业在审计期间（2021年11月1日至2022年4月30日）实现的损益为21,833.59万元，计提的专项储备为125万元，合计21,958.79万元。该21,958.79万元归宜化肥业享有。松滋肥业将其中1,958.79万元分配给宜化肥业。宜化肥业以松滋肥业审计期间实现损益分配1,958.79万元后的20,000万元转为对松滋肥业的出资20,000万元，直接作为松滋肥业留存收益；史丹利以货币资金方式对松滋肥业出资19,215.69万元，计入松滋肥业资本公积。
4.增资前后注册资本及股权结构不变
单位：万元
■
四、增资协议的主要内容
1.协议各方：
甲方：湖北宜化肥业有限公司
乙方：史丹利农业集团股份有限公司
丙方：湖北宜化松滋肥业有限公司（以下简称“目标公司”）
2.增资金额
甲乙双方各自按照在目标公司的持股比例对目标公司进行增资，增资后，甲乙双方在目标公司中的持股比例不变。
根据专项审计报告（大信专审字[2022]第2-00175号），目标公司在审计期间（2021年11月1日至2022年4月30日）实现的损益为21,833.59万元，计提的专项储备为125万元，合计21,958.79万元。各方同意该21,958.79万元归甲方享有。目标公司于本协议生效之日起五个工作日内将其中1,958.79万元分配给甲方并支付至甲方账户。
目标公司本次增资39215.69万元，其中甲方以目标公司审计期间实现损益分配1,958.79万元后的20,000万元转为对目标公司的出资20,000万元，直接作为目标公司留存收益；乙方以货币资金方式对目标公司出资19,215.69万元，计入目标公司资本公积。
3.支付方式
各方同意，本协议项下的货币资金方式的增资价款采取一次性缴付的方式。乙方于本协议生效之日起五个工作日内将增资款全额支付至目标公司账户。
本次增资不涉及目标公司工商变更登记，增资完成后，目标公司在工商行政管理部门登记的注册资本和股权结构不变。
4.其他
本次增资完成后，目标公司归属于母公司的所有者权益按股权比例归属于甲乙双方，甲乙双方可根据股权比例对公司账上可分配利润进行分配。
5.违约责任
若未缴付方未按期足额缴付以上增资价款的，应按照未缴付部分的0.1%/日的标准向已缴付方支付违约金。
五、增资的目的和对公司的影响
本次增资有利于增强松滋肥业资本实力，符合公司战略发展和长远利益，将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。
六、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第九次会议决议。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
2022年6月28日
证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2022-077
湖北宜化化工股份有限公司
第十届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第九次会议通知于2022年6月24日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。
2.本次董事会会议于2022年6月28日9:00在公司6楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。
3.本次董事会会议应出席董事15位，实际出席董事15位。其中，出席现场会议董事10人；董事郭锐、张忠华、陈腊春、揭江纯、黄志亮因其他工作安排或出差原因，均以通讯方式出席本次会议。
4.本次董事会会议的主持人为卞平官先生。公司监事、董事会秘书、财务总监列席了本次会议。
5.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际经营情况和相关事项进行了逐项自查，与会董事认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备向特定对象非公开发行A股股票的各项要求及条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
在本次会议召开前，独立董事对本议案发表了“事前认可”的意见；在本次会议期间，独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
独立董事独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
2.发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
3.发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者，除宜化集团外，其他发行对象范围包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
4.发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在上述 20 个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
宜化集团不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，宜化集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
5.发行数量
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过250,000万元（含本数）。本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过16,000万股（含本数）。
本次发行中，宜化集团拟以现金认购总额不低于30,000万元（含本数）且不超过50,000万元（含本数），同时本次发行完成后，宜化集团持股比例不低于17.08%且不超过30%。
在前述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
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