（上接137版）

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公司境外子公司Swann主要在澳洲、美国、欧洲等地区开展业务，业务模式为通过大型零售商渠道（含线上和线下）销售DIY（自装）视频监控产品，采用产品代工的模式且代工厂集中在中国大陆。报告期内全球供应链受到严重冲击，原材料、元器件等价格普遍上涨，国际运输阻滞，芯片供应持续受限，产品供货周期延长，导致2021年的营业收入同比下降11,321.20万元，毛利润减少3,951.32万元，毛利率下降1.36个百分点。

报告期内Swann期间费用合计同比增长1,242.63万元，主要受财务费用和研发费用同比增长所致。财务费用较去年同期增长1,419.56万元，主要因汇兑损失同比增加1,495.28万元所致，去年同期为汇兑净收益1,422.33万元。研发费用较去年同期增长782.35万元，近年来公司持续加大Swann产品的研发投入，相关产品的市场竞争力有较大提升。同时，Swann加大构建Swann Ecosystem（生态系统）的研发力度，与亚马逊、谷歌、苹果等公司的系统形成了生态圈，为公司拓展用户付费服务收入RMR（月重复性收入）提供技术支持。综上，毛利润下降以及期间费用增长导致Swann2021年主营业务亏损。

（二）资产减值损失

公司收购Swann形成了客户关系无形资产，公司聘请专业评估机构对该无形资产的公允价值进行评估和测算，根据评估机构出具的无形资产价值评估报告结果，2021年计提客户关系无形资产减值损失891万元。

（三）营业外收入

Swann于2020年收到疫情期间企业纾困政府补助517.44万元，2021年未收到任何政府补助，因此造成对净利润的贡献同比下降517.44万元。

二、国际贸易政策及形势、境外新冠肺炎疫情对公司经营的影响

Swann的主要经营地区包含美国，中美贸易摩擦对其产品成本产生了影响。针对此贸易政策风险，Swann持续评估负面影响和制定应对措施，在综合考量生产规模、生产及运输效率、当地政策、生产成本、产品形态（散装或套装）等因素的基础上，考虑将其部分代工厂转移至泰国、越南等东南亚国家，最大程度地降低关税增加的影响，报告期内产品毛利率未出现大幅下滑情况。

2021年，境外新冠肺炎疫情持续反复，国内外整体经济环境下行，对Swann的业务造成了一定程度的冲击，其收入同比下滑15.21%。公司积极应对疫情对业务开展造成的负面影响，保障主要客户订单量的同时开拓新客户，报告期内主要客户收入贡献均未下滑且不存在大客户流失的情况。

三、公司对Swann管理措施

公司对Swann的管理按照现行的《英飞拓：子公司管理制度》。《子公司管理制度》对Swann的人事、财务、资金及担保、投资管理、信息管理、审计监督、绩效考核和激励约束制度等方面进行全面管理和风险控制，形成了有效的管理体系。具体从以下几个方面进行管理控制：

（一）经营管理

由公司海外业务部作为管理Swann的职能部门，代表公司对Swann行使股东权利，包括但不限于委任Swann财务负责人以及获取Swann对其日常经营情况、财务情况、人事情况的定期汇报。

公司对Swann采取子公司董事授权下的总经理负责制，Swann总经理全权负责子公司日常经营；Swann公司总经理下设子公司财务总监，对子公司财务总监实行双重管理机制，其同时向子公司总经理及母公司财务总监汇报。公司已委派公司董事出任Swann董事长，并安排相关管理人员列席境外Swann董事会，对Swann的治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制。

公司按月度召开Swann董事会，由Swann总经理和财务总监汇报业务及财务状况，对发现的问题及时进行监督，以促进业绩指标的实现。此外，公司建立对Swann的巡查制度。根据公司章程或董事会授权，公司指定人员定期或不定期对Swann进行巡查，巡查内容包括但不限于Swann的预算执行情况、工作总结与计划、研发情况、重要业务进展及与客户关系维护等事项。

（二）财务管理

公司对Swann实施财务垂直管理，Swann财务负责人向公司财务部门汇报工作。Swann会计报表由公司财务部门设定报表模板及会计科目，Swann财务负责人应按要求定期向公司提供报表和相关会计资料。公司财务部负责Swann的财务预算审批以及年度资金预算审核，财务部对资金预算审核时充分考虑外汇汇率、利率变动的影响，并根据实际风险程度在预算中制定相应降低外汇汇率、利率风险的措施。

（三）审计监督

公司设立海外审计职能部门，并配备相关人员，负责定期或不定期对Swann进行审计监督。

（四）重大事项决策与信息报告

根据子公司管理制度及Swann所处当地的法律法规及公司章程，包括购买或出售资产、对外投资、对外提供担保在内的重大事项需经Swann董事会或股东大会审议。

四、风险提示

（一）新冠肺炎疫情风险

新冠肺炎疫情的扩散与蔓延仍在持续，国外多地疫情反复，对经济产生一定冲击，对公司国外业务开展带来不利影响。公司高度关注疫情发展情况，建立疫情应对机制和防控体系，确保公司生产经营管理事项正常开展，降低疫情可能带来的不利影响。

（二）国际化经营的风险

当前，国际经济形势错综复杂，国际市场不可控因素增加。Swann公司海外业务遍及北美、欧洲、澳洲等地区，如果业务开展所在地区出现经营环境变化、国际贸易争端、冲突、税务法律政策的变化等情况，Swann的业务发展可能会受到影响。公司加强业务所涉地区法律法规以及政治、经济环境的了解与适应能力，并根据不同区域政治、经济的变化情况，制定差异化的业务策略。

（三）汇率风险

由于Swann公司开展经营活动时一般采用当地货币（如美元、澳元、英镑等）进行结算，公司进口、出口产品的主要结算货币为美元，因此人民币汇率波动可能对公司的经营业绩和财务状况产生一定影响，公司面临一定的汇率风险。公司重视汇率风险控制，在确保安全性和流动性的前提下，通过各种方式来对冲和规避汇率风险。

问题五、你公司于报告期内出售Infinova(Canada)Ltd.100%股权，交易对价7.74亿元，出售日为2021年12月1日，股权出售贡献的净利润占你公司当期净利润总额的比例为-9.92%。请说明股权转让的资产交割情况，说明相关风险报酬是否转移，处置收益的计算过程、确认时点、确认依据、会计处理过程以及是否符合《企业会计准则》的规定。

回复问题五：

一、资产交割情况

1．公司出售Infinova (Canada) Ltd.100%股权的股权转让协议已于2021年10月25日获得2021年第三次临时股东大会审议通过；

2．上述股权转让事项已于2021年11月24日通过了加拿大政府审核；

3．购买方按股权转让协议约定已于2021年12月1日支付了100%转让价款，其中700万美元作为或有赔偿义务部分担保的托管资金和96.50万美元作为预计购买价格调整金存放于交易双方共同控制的第三方托管账户中，托管金额合计796.50万美元。截至2021年12月31日，除存放于托管账户中的托管资金外，公司已累计收到剩余的交易款项，另外，作为预计购买价格调整金96.50万美元也于2022年5月25日收回；

4．公司已于2021年12月1日与购买方完成了资产交割，至此，公司不再拥有对Infinova (Canada) Ltd的控制权；

5．Infinova (Canada) Ltd已于2021年12月14日完成董事会成员变更登记。

二、相关风险报酬已转移

公司转让持有的Infinova(Canada)Ltd.100%股权，在确定处置时点以及计量处置损益时，按照《企业会计准则第20号-企业合并》等有关规定进行处理，将处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额以及与原子公司股权投资相关的其他综合收益确认为投资收益。

根据《企业会计准则第20号-企业合并》及应用指南的相关规定，公司在完成资产交割时即已丧失对其的控制权，相关资产的风险报酬已转移，满足股权处置损益确认的条件。依据如下：

同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。

（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

三、处置收益的计算过程、确认时点、确认依据、会计处理过程

（一）处置收益的计算过程如下：

单位：元

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（二）确认时点以及确认依据：

确认时点：2021年12月1日

确认依据：截至2021年12月1日，股权转让的资产交割已完成，公司已将相关资产的所有权及主要风险报酬转移至买方，已丧失对Infinova (Canada) Ltd.的控制权。

（三）2021年相关会计处理如下：

1．单体报表：（单位：元）

借：银行存款 723,580,910.66

其他应收款 50,799,344.75

贷：长期股权投资 207,290,359.87

投资收益 567,089,895.54

2．合并报表：（单位：元）

借：投资收益 430,074,620.96

其他综合收益 5,828,854.30

贷：长期股权投资 435,903,475.26

综上，根据协议安排、款项支付安排及资产交割情况，公司在完全满足控制权及相关风险报酬的转移条件时，于2021年12月1日对该长期股权投资终止确认并同时确认处置收益。公司出售Infinova(Canada)Ltd.100%股权的处置收益的确认时点及确认依据充分、合理，会计处理过程符合《企业会计准则》的规定。

问题六、根据年报“重大担保”事项，你公司报告期内审批对子公司担保额度合计7.2亿元，实际发生担保合计7.22亿元，超过审批额度。请逐笔核查你公司已发生的对外担保情况，包括但不限于担保对象、担保额度、实际承担担保额度、期限、担保类型及是否按照相关规定履行审议程序、公告披露日期及编号，自查担保披露的准确性，并说明是否存在违规担保的情形。

回复问题六：

公司实际承担担保额度未超过审批额度，担保事项严格按照相关规定履行审议程序和信息披露义务，不存在违规担保的情形。

1．公司分别于2021年1月19日、2021年2月5日召开第五届董事会第十次会议、2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2021年度为全资子公司提供担保额度预计的议案》，同意公司2021年度为全资子公司提供总额不超过人民币72,000万元的担保额度（包括新增担保及原有担保展期或续保，不包括公司审议通过的尚在有效期内的可用担保额度）。

2．公司报告期内审批对子公司担保额度合计为72,000万元（不包括公司报告期以前年度审议通过的尚在有效期内的可用担保额度）。公司报告期内对子公司担保实际发生额合计为72,211.13万元，其中，报告期以前年度审议通过的尚在有效期内的担保实际发生额为51,511.13万元，报告期内审议通过的担保额度内的实际发生担保额为20,700万元。公司实际承担担保额度未超过审批额度。

报告期内，公司对子公司的担保情况如下：

单位：万元

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特此公告！

深圳英飞拓科技股份有限公司

董事会

2022年6月29日