山河智能装备股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2022-024

山河智能装备股份有限公司

第七届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山河智能装备股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第二十二次会议通知于2022年6月24日以通讯送达的方式发出，于2022年6月28日9：30以通讯会议方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司董事长何清华先生主持会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、公司《董事会议事规则》相关规定，会议合法有效。

本次会议经投票表决，通过如下决议：

一、会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于调整董事会成员人数及修订〈公司章程〉的议案》；

【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

二、会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于制订新的〈公司章程〉的议案》；

【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

三、会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于全面修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

四、会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于全面修订〈董事会议事规则〉的议案》；

【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

五、会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于第八届董事会独立董事年度津贴的议案》；

鉴于独立董事在公司治理中发挥的积极作用，为进一步提高独立董事工作积极性和工作效率，激励独立董事勤勉尽责，更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司实际情况拟定第八届董事会独立董事在公司任职期间的津贴标准：10万元/年（含税）。

本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

六、会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于换届选举第八届董事会非独立董事的议案》；

公司第七届董事会已于2022年5月27日任期届满。为适应公司生产经营管理及业务发展的需求，进一步完善公司治理，推进公司业务发展，保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会决定换届选举。经公司董事会提名委员会审核，同意提名景广军先生、陈生先生、全登华先生、申建云先生、夏志宏先生、张大庆先生、詹凯州先生作为公司第八届董事会非独立董事候选人。

以上非独立董事候选人（简历附后）人员任职资格符合法律法规的规定，提请公司股东大会审议，并按照累积投票方式分别进行逐项表决。董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，公司不设职工代表董事。公司第八届董事会董事任期三年，自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起计算。公司第七届董事会董事将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定继续履行董事职责至第八届董事会董事全部选举产生之日止。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

七、会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于换届选举第八届董事会独立董事的议案》；

公司第七届董事会已于2022年5月27日任期届满。为适应公司生产经营管理及业务发展的需求，进一步完善公司治理，推进公司业务发展，保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会决定换届选举。经公司董事会提名委员会审核，同意提名苏子孟先生、吴能全先生、石水平先生、毕亚林先生作为公司第八届董事会独立董事候选人。

上述独立董事候选人(简历附后）的任职资格和独立性经深圳证券交易所备案审核无异议后，将提请公司2022年第二次临时股东大会审议，并按照累积投票方式分别进行逐项表决。

独立董事候选人苏子孟先生、石水平先生、毕亚林先生已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，吴能全先生尚未取得独立董事资格证书，但已书面承诺参加最近一次独立董事培训，并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

公司第八届董事会董事任期三年，自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起计算。公司第七届董事会董事将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定继续履行董事职责至第八届董事会董事全部选举产生之日止。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

八、会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

公司拟定于2022年7月14日采用现场投票、网络投票相结合的方式召开2022年第二次临时股东大会。

【会议通知刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】。

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

董事会

二〇二二年六月二十九日

附件：

简历

景广军，男，中国国籍，1972年6月出生，无境外永久居留权，博士学历。历任广州智能装备产业集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理，广州广日股份有限公司副董事长、广州广哈通信股份有限公司董事长（法定代表人）、广州市盛邦投资有限公司董事长（法定代表人）、广州海瑞克隧道机械有限公司副董事长等职。现任广州工业投资控股集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理，广州西门子变压器有限公司董事、董事长。拟任山河智能第八届董事会非独立董事。景广军先生与持股5%以上股东及其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；截至本公告披露日，景广军先生未持有本公司股份，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查；经核查，景广军先生不属于“失信被执行人”。

陈生，男，中国国籍，1967年11月出生，无境外永久居留权，大学学历。历任广州日宝钢材制品有限公司董事、副总经理、广州日宝钢材制品有限公司总支委员会书记等职。2020年4月加入广州广钢新材料股份有限公司，现任广州广钢新材料股份有限公司党总支部书记、董事长，兼任广州工控钢铁事业部第二临时负责人。拟任山河智能第八届董事会非独立董事。陈生先生与持股5%以上股东及其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；截至本公告披露日，陈生先生未持有本公司股份，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查；经核查，陈生先生不属于“失信被执行人”。

全登华，男，中国国籍，1972年11月出生，无境外永久居留权，博士学历。历任广州智能装备产业集团有限公司资本运营部总监，广州市盛邦投资有限公司董事、总经理，（香港）益勤实业有限公司董事总经理，广州机电工业资产经营有限公司财务总监等职。2021年12月加入山河智能装备股份有限公司，现任山河智能副总经理。拟任山河智能第八届董事会非独立董事。全登华先生与持股5%以上股东及其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；截至本公告披露日，全登华先生未持有本公司股份，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查；经核查，全登华先生不属于“失信被执行人”。

申建云，男，中国国籍，1981年9月出生，无境外永久居留权，大学学历。历任广州万宝集团有限公司法务室主任助理、风险控制管理部副部长、广州万宝长晟资产管理有限公司综合管理部部长等职。2019年12月加入广州工业投资控股集团有限公司，现任广州工业投资控股集团有限公司法务与风控部副总经理，兼任广州工控企业经营管理有限公司副总经理。拟任山河智能第八届董事会非独立董事。申建云先生与持股5%以上股东及其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；截至本公告披露日，申建云先生未持有本公司股份，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查；经核查，申建云先生不属于“失信被执行人”。

夏志宏，男，中国国籍，1968年5月出生，无境外永久居留权，本科学历，经济师。历任湖南和昌机械制造有限公司董事长、总经理，山河智能装备股份有限公司董事、总经理、副总经理、财务总监。现任山河智能董事、执行总经理。拟任山河智能第八届董事会非独立董事。夏志宏先生与持股5%以上股东及其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；截至本公告披露日，夏志宏先生持有公司240,000股股份，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查；经核查，夏志宏先生不属于“失信被执行人”。

张大庆，男，中国国籍，1977年11月出生，无境外永久居留权，工学博士，国防科技大学博士后，教授级工程师。历任山河智能装备股份有限公司工程师、所长、副院长、技术中心主任助理、常务副主任、院长。现任山河智能副总经理、湖南省重点实验室主任，山河智能特种装备有限公司执行董事、总经理，北京山河华创科技有限公司执行董事、总经理。拟任山河智能第八届董事会非独立董事。张大庆先生与持股5%以上股东及其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；截至本公告披露日，张大庆先生持有公司240,000股股份，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查；经核查，张大庆先生不属于“失信被执行人”。

詹凯州，男，中国国籍，1989年4月出生，无境外永久居留权，本科学历。历任长沙经济技术开发集团有限公司财务投融资部经理、总监、高级总监。现任长沙经济技术开发集团有限公司财务投融资部部长。拟任山河智能第八届董事会非独立董事。詹凯州先生与持股5%以上股东及其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；截至本公告披露日，詹凯州先生未持有本公司股份，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查；经核查，詹凯州先生不属于“失信被执行人”。

苏子孟，男，中国国籍，1960年6月出生，无境外永久居留权，中共党员，研究生学历，硕士学位，正高级工程师、高级经济师。历任中国工程机械工业协会秘书长、副会长兼秘书长。现任中国工程机械工业协会会长。现兼任内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事，中国铁建重工集团股份有限公司独立董事，上海柴油机股份有限公司独立董事，广西柳工机械股份有限公司外部董事，山河智能独立董事。拟任山河智能第八届董事会独立董事。苏子孟先生与持股5%以上股东及其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；截至本公告披露日，苏子孟先生未持有本公司股份，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查；经核查，苏子孟先生不属于“失信被执行人”。

吴能全，男，中国国籍，1953年1月出生，无境外永久居留权，博士学历。历任暨南大学、中山大学讲师、副教授、教授和博士生导师，现任广东中大咨询有限公司董事长。拟任山河智能第八届董事会独立董事。吴能全先生与持股5%以上股东及其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；截至本公告披露日，吴能全先生未持有本公司股份，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查；经核查，吴能全先生不属于“失信被执行人”。

石水平，男，中国国籍，1975年5月出生，无境外永久居留权，博士学历。暨南大学管理学院会计学系教授，硕士生导师，国际注册反舞弊师，美国波士顿大学和香港城市大学访问学者。毕业于中山大学，曾荣获财政部“杨纪琬会计学奖”、“广东省人民政府哲学社会科学优秀成果奖”等。兼任珠江股份（600684）、盈峰环境（000967）和顶固集创（300749）独立董事及广州农商银行（01551）外部监事。拟任山河智能第八届董事会独立董事。拟任山河智能第八届董事会独立董事。石水平先生与持股5%以上股东及其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；截至本公告披露日，石水平先生未持有本公司股份，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查；经核查，石水平先生不属于“失信被执行人”。

毕亚林，男，中国国籍，1971年8月出生，无境外永久居留权，博士学历。历任广州市水务投资集团有限公司外部董事，广州市建筑集团有限公司外部董事，广州市律师协会副会长，广州市政协委员。现任广东天一星际律师事务所主任，广州仲裁委员会仲裁员，广东省律师协会副会长，广东省政协委员，广东丸美生物技术股份有限公司独立董事，广州珠江发展集团股份有限公司独立董事，广州交通投资集团有限公司外部董事，广州市城市建设投资集团有限公司外部董事。拟任山河智能第八届董事会独立董事。毕亚林先生与持股5%以上股东及其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；截至本公告披露日，毕亚林先生未持有本公司股份，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查；经核查，毕亚林先生不属于“失信被执行人”。

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2022-025

山河智能装备股份有限公司

第七届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山河智能装备股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届监事会第十六次会议通知于2022年6月24日以通讯送达的方式发出，于2022年6月28日10：30以通讯会议方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席陈欠根先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》和《公司监事会议事规则》的相关规定，会议合法有效。

本次会议经投票表决，通过如下决议：

一、会议以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于全面修订〈监事会议事规则〉的议案》；

【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

二、会议以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于换届选举第八届监事会股东代表监事的议案》。

公司第七届监事会已于2022年5月27日任期届满。为适应公司生产经营管理及业务发展的需求，进一步完善公司治理，推进公司业务发展，保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会决定换届选举。同意提名吴文伟先生、周慧菲女士作为公司第八届监事会股东代表监事候选人。上述两名股东代表监事候选人当选后将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第八届监事会。（监事候选人简历见附件）

最近二年内担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司第八届监事会监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。公司第八届监事会监事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。公司第七届监事会监事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定继续履行监事职责至第八届监事会监事全部选举产生之日止。

本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

监事会

二〇二二年六月二十九日

附件：

简历

吴文伟，男，中国国籍，1968年10月出生，无境外永久居留权。大学本科学历，高级工程师。历任长沙起重机厂主任工程师、长沙银电电子有限公司办公室主任、苏宁电器股份有限公司行政部部长等职。2007年9月加盟山河智能，先后任技术中心技术成果室主任、总师办副主任、总师办主任、技术管理部部长等职。现任公司党委书记兼总裁办主任。拟任山河智能第八届监事会股东代表监事。吴文伟先生与持股5%以上股东及其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；截至本公告披露日，吴文伟先生未持有本公司股份，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查；经核查，吴文伟先生不属于“失信被执行人”。

周慧菲，女，中国国籍，1972年11月出生，无境外永久居留权，大学学历。历任广州万宝集团压缩机有限公司总会计师、松下·万宝(广州)压缩机有限公司副总会计师、广州日宝钢材制品有限公司财务部部长、立根融资租赁(上海)有限公司董事、副总经理、广州工业投资控股集团有限公司结算中心主任等职。现任广州工业投资控股集团有限公司资金资产管理中心主任。拟任山河智能第八届监事会股东代表监事。周慧菲女士与持股5%以上股东及其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；截至本公告披露日，周慧菲女士未持有本公司股份，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查；经核查，周慧菲女士不属于“失信被执行人”。

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2022-026

山河智能装备股份有限公司

关于调整董事会成员人数及

修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月28日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整董事会成员人数及修订〈公司章程〉的议案》，根据公司业务发展需要，结合公司实际情况，并依据中国证监会公布的《上市公司章程指引（2022年修订）》等有关规定，现拟调整董事会成员人数及修订《公司章程》，具体情况如下：

一、调整公司董事会成员人数情况

为进一步完善公司治理结构、优化公司董事会结构，将公司董事会成员人数由九人调整为十一人，其中非独立董事人数由六人调整为七人，独立董事人数由三人调整为四人。

二、《公司章程》主要修订内容对照如下：

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（下转142版）