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4）在资产负债表日对存货实施现场监盘程序：① 针对已盘点的存货进行检查，将检查结果与公司盘点记录进行核对，形成相应记录；监盘过程中重点关注是否存在呆滞、报废毁损等情况；② 在检查已盘点的存货时，从存货盘点记录中选取项目追查至存货实物，以测试盘点记录的真实性及准确性；同时从存货实物中选取项目追查至存货盘点记录，以测试存货盘点记录的完整性；③ 针对盘点日至资产负债表日之间的存货变动执行存货倒轧程序，获取盘点日至报告日的变动明细，针对该明细执行抽样程序，查验相关文件包括出入库单、领料单等评估存货变动记录的准确性。

5）存货监盘结束时，我们再次观察盘点现场，以确定所有应纳入盘点范围的存货是否均已盘点。

（2）监盘结果

存货监盘工作具体执行情况：

单位：万元

■

2021年12月31日我们对公司的存货实施监盘程序，检查存货的数量及状况，综合数量和金额两个方面抽取部分存货进行盘点。整体上公司的存货摆放整齐，存货存放在合适的存储环境，未发现明显差异。我们在监盘过程中发现公司存在大批量的原材料生产日期为2019年，这些原材料多数领用卡片上显示长时间未有领用记录，公司的原材料存在一定的呆滞风险。

2、存货跌价准备计提是否审慎合理

2021年，公司计提的存货跌价准备如下：

单位：万元

■

2019年下半年公司业绩大规模增长，ETC产品出现供不应求的情况，为了把握商机，公司在2019年采购了大量原材料。虽然2020年行业趋于平稳后公司取消部分采购订单，仍有较多原材料因2020年、2021年销售订单减少、产品升级换代等原因没有及时消耗。截至2021年12月31日，公司库龄超过2年的原材料有11,779.08万元。公司对原材料计提的存货跌价准备主要是针对库龄较长的原材料，这部分原材料已经超过质保期，材料的性能下降，难以满足公司对产品质量的要求。

公司计提存货跌价准备的情况与我们监盘时了解到的情况基本一致。监盘时我们发现公司的原材料库龄较长，2019年生产的居多，相当数量的原材料长时间没有领用记录；同时，我们也向仓储人员了解到存货长时间储存，金属表面容易氧化，塑料制品容易脆化。监盘情况与公司存货跌价准备计提的情况可以相互印证。

综上所述，公司存货跌价准备的计提与公司存货所存在的实际情况相一致，存货跌价准备计提审慎合理。

3、核查程序及核查结论

针对上述问题，年审会计师实施的主要核查程序如下：

（1）了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）复核管理层以前年度对存货可变现净值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；

（3）结合存货监盘，检查期末存货中是否存在库龄较长、型号陈旧、产量下降、生产成本或售价波动、技术或市场需求变化等情形；

（4）访谈采购人员，针对主要材料，取得材料采购价格清单，关注最近一期材料市场价格是否明显低于库存材料成本；

（5）访谈仓管人员，关注存货储存情况；向公司取得各类存货质保期清单，关注呆滞料的跌价准备计提是否合理、非呆滞料的各类存货库龄是否在质保期内，以评价管理层是否已合理估计可变现净值，判断存货跌价准备计提是否充分；

（6）以抽样方式复核管理层对存货估计售价的预测，将估计售价与历史数据、期后情况、市场信息等进行比较；评价管理层对存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费估计的合理性，测试管理层对存货可变现净值的计算是否准确；

（7）利用评估专家的工作，评价专家的胜任能力、专业素质和客观性，了解专家的专长领域。

经核查，我们认为公司计提存货跌价准备的情况与我们实施监盘程序的获取到的审计证据基本吻合；公司根据存货可变现净值足额计提存货跌价准备，存货跌价准备计提审慎合理。

六、年报显示，你公司2021年末递延所得税资产余额6,372.94万元，其中可抵扣亏损形成的暂时性差异1.07亿元， 确认递延所得税资产1,598.04万元，较上年末增长100%。请说明可抵扣亏损确认的递延所得税资产大幅增长的原因，对应主体的经营情况，未来期间能否产生足够的应纳税所得额弥补亏损，相关递延所得税资产确认是否合理。请年审会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】：

（一）可抵扣亏损确认的递延所得税资产大幅增长的原因

报告期可抵扣亏损确认的递延所得税资产大幅增长的原因系公司母公司本期亏损较大所致。

（二）对应主体的经营情况、未来期间能否产生足够的应纳税所得额弥补亏损、相关递延所得税资产确认是否合理

公司母公司近5年的主要经营情况及财务状况具体如下：

单位：万元

■

由上表可知，2017年-2020年公司母公司的经营状况良好，具备盈利能力。公司2021年出现亏损主要是因为：

1、受2019年国家取消高速公路省界收费站的政策刺激，2019年-2020年的业务超常规增长，2020年开始到2021年高速ETC行业的发展逐渐进入常态，2021年受国家相关政策调整及市场环境等综合因素影响，业务量比前两年减少，公司整体营业收入大幅下降；

2、因业绩下滑，2019年采购的原材料未能如期消耗，部分材料超过质保期，性能下降，存货跌价准备金额较高。2021年公司母公司计提存货跌价准备9,163.73万元；

3、公司的应收账款期末余额较高，应收账款账龄延长，坏账风险上升。受疫情影响，客户压缩资金预算，部分项目延期付款，公司的应收账款期末余额较高，公司本期新增计提信用减值损失1,319.20万元；

4、返修率、单位返修成本上升导致当期发生和计提售后维修费上升；

5、公司投资的镓华微电子涉嫌财务造假，公司认为其股权投资出现减值迹象，经综合评估测算后，计提减值准备1,762.48万元。

公司2021年出现亏损主要是政策红利消失导致业绩下滑、存货和应收账款等资产管理不善、投资失败等原因导致，未来公司将主要从提升业绩、加强资产管理等方面着手提升公司的盈利能力，同时，谨慎投资，关注投资风险，避免不必要的损失。

（1）提升业绩

公司根据内外部环境变化，优化现有业务体系，依托原有技术及产品应用市场，明确了智慧高速、智慧城市、智慧网联三大板块业务发展方向，并推动业务升级。在智慧高速业务板块，公司将基于传统ETC业务，对原有项目进行升级维护，保证市场占有率稳中有升。在智慧城市业务板块，总结ETC拓展应用推广经验，摸索出ETC在停车场和路边停车场景中可复制的业务模式，拓展ETC无感加油、无感充电等创新应用场景；在智能网联业务板块，公司将深挖客户价值，结合主机厂ETC2.0和ETC国标2.0的技术演进，打造可持续的前装业务盈利模式。同时公司会加强业务解决方案的研发和集成能力，深入推进业务升级，公司将由单一产品的提供者商转向以解决方案带动系统和产品销售的综合服务商。

（2）加强资产管理

公司将加强应收账款、存货等重要资产管理。应收账款管理，建立跟踪、催收、考核机制，实现存量及增量应收账款的快速回流；存货管理，加强原材料的安全库存测算，做好排产工作，避免存货超期造成损失；优化产品工艺，提高产品质量，减少售后维护费。

除此之外，公司还有一些开源节流、降本控费的措施，如在风险可控前提下优化理财结构，提升理财效益；将闲置的房屋建筑物对外出租赚取收益；佛山工厂和广州工厂合并整合资源，降低费用；积极处理镓华微电子的诉讼案件，降低损失等。

公司预计未来能够产生足够的应纳税所得额弥补亏损，相关的递延所得税资产确认合理。

【年审会计师回复】：

（一）年审会计师核查程序及核查结论

针对上述问题，年审会计师实施的主要核查程序如下：

1、访谈公司管理层，了解公司亏损原因、经营情况、未来发展规划及盈利预测，分析判断确认递延所得税资产的合理性；

2、获取经管理层批准的未来期间的盈利预测，复核其各项财务指标的合理性，评估其编制是否符合行业趋势及公司自身情况，并考虑相关的特殊事项对未来财务预测可靠性的影响；

3、与公司聘请的税务师进行沟通，获取取得并查阅其计算的应纳税所得额，复核可抵扣亏损的金额；

4、复核递延所得税资产的确认是否以未来期间很可能取得用来抵扣亏损的应纳税所得额为限；

5、执行检查、重新计算等审计程序，复核公司可抵扣亏损应确认递延所得税资产相关会计处理的准确性。

经核查，我们认为公司可抵扣亏损确认的递延所得税资产是合理的。

七、报告期末，你公司其他非流动资产一股权投资款账面余额9,000万元，减值准备1,762.48万元，账面价值7,237.52万元，该款项系你公司支付给深圳镓华微电子有限公司（以下简称“镓华微电子”）的增资款。根据《关于对外投资进展暨仲裁的公告》，你公司作为申请人就协议纠纷向CHARLES CHUNLI LIU、镓华微电子提起仲裁，该仲裁于2022年2月11日被受理。仲裁事项为：你公司获悉镓华微电子在本次增资中涉嫌提供虚假财务数据，严重影响其估值，要求CHARLES CHUNLI LIU和镓华微电子依约定的回购价格回购股权。请说明仲裁进展情况及你公司进一步应对保障措施，对上市公司的影响，包括但不限于影响金额及范围，并结合协议条款、可能的仲裁结果、减值准备的计提依据及计提过程，说明相关资产减值计提的充分性及是否符合《企业会计准则》的规定。

【公司回复】：

（一）仲裁案基本情况及进展情况

1、投资协议及增资协议情况

根据公司与镓华微电子签署的《增资协议之补充协议》中约定，在CHARLES CHUNLI LIU（镓华微电子实际控制人及董事长）有严重违反交易文件且未在30日内及时补救的情况下，公司有权行使回购权，若公司要求镓华微电子或CHARLES CHUNLI LIU回购股权的，另一方对股权回购价款的支付承担连带责任。CHARLES CHUNLI LIU在《增资协议》中明确承诺无不实披露、无重大违法违规行为、财务真实、不违反公司章程、确保核心人员稳定。

2、案件基本情况

公司与CHARLES CHUNLI LIU、镓华微电子的股权回购纠纷一案，由深圳国际仲裁院受理，案号为（2022）深国仲涉外受521号。

本案仲裁请求为要求CHARLES CHUNLI LIU向公司支付股权回购款人民币96,139,726.03元、律师费、仲裁费、保全费、鉴定费等，镓华微电子对前述债务承担连带清偿责任。理由主要是镓华微电子在增资时向公司提供了虚假的财务数据、CHARLES CHUNLI LIU作为镓华微电子的实际控制人具有严重违法违规行为，违反增资协议，符合公司可以要求回购股权的情形。

3、案件基本进展

目前该案已组成仲裁庭，开庭时间为2022年7月14日。

（二）公司进一步应对保障措施

公司就本案申请了财产保全，已于2022年3月1日收到广东省深圳市中级人民法院的《查封、冻结通知书》（﹝2022﹞粤03财保16号），冻结了镓华微电子相关银行账户及CHARLES CHUNLI LIU个人银行账户及其对镓华微电子持有的股权，保全的财产价值已基本覆盖投资款，公司将严密监控保全期限，保障进入执行阶段有财产可供执行。仲裁审理方面，公司将积极搜集CHARLES CHUNLI LIU的其他违约行为，进一步充实证据、事实与法律依据。

（三）对上市公司的影响及减值计提过程

考虑到该项资产存在减值迹象，基于客观性、谨慎性与专业性等原则，公司委托外部独立第三方资产评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对公司持有镓华微电子11.25%股权在估值基准日（2021年12月31日）的清算价值进行了估值，出具了估值报告（鹏信咨询字【2022】第133号）。估值类型为设定条件下的清算价值，估值方法为假设清算法。采用该方法的理由如下：考虑本次股权投资触发回购条款后实际确认为对镓华微电子的一项债权投资，公司需要对镓华微电子的投资在短时间内变现受偿，故采用假设清算法估值。因镓华微电子产品处于研发阶段，无法可靠估计公司所持该部分股权的公允价值减去处置费用后的净额，故以该股权预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。鉴于时间短，未采用折现率进行折现，故将清算估值作为可收回金额。经估值，清算后可收回金额为7,237.52万元，低于账面价值9,000 万元。公司基于以上结论对该项资产计提减值，计提过程如下：

目前已申请冻结镓华微电子银行存款89,009,785.23元，预测应收银行存款利息1,401,904.12元，合计冻结资金90,411,689.35元。优先扣除的债务主要为应付职工薪酬和应交税费合计266,463.05元。可受偿的冻结资金=冻结资金的数量-优先扣除项目=90,411,689.35-266,463.05=90,145,226.30元。

同时考虑镓华微电子其他已出资股东的可能受偿及分配诉求9,907,356.97元，并根据增资协议约定的回购条款、预计结案时间及资金的整体占用时间，估算了归属于本公司可能受偿的部分，约80,237,869.33元。

为达成诉讼执行需支付的各项费用，包含本案的仲裁费、保全费、鉴定费、律师费，预计应由本公司承担的运营费用，包括销售费用、管理费用及研发费用等，合计7,862,654.97元。

通过上述过程分析，债权的清算回收价值=80,237,869.33-7,862,654.97 =72,375,214.36元，即7,237.52万元。本期应计提的减值金额=9,000-7,237.52=1,762.48万元，即减少本期利润1,762.48万元。

（四）相关资产减值计提的充分性及是否符合《企业会计准则》的规定

鉴于公司已对镓华微电子采取的仲裁及财产保全措施，我们认为上述权益风险可控，但基于谨慎性考虑，我们仍对该资产进行单项减值认定。在当前可获取的信息基础上，充分考虑了案件的进展及结果预判，以及其他股东的相关利益，预计了可收回金额，充分计提了该项资产的减值准备。镓华微电子的主要资金银行存款已经冻结，涉及该重大诉讼案件，对公司的日常运营将产生重大影响，发生了减值迹象。经鹏信资产评估师专业评估，该资产的可收回金额为7,237.52万元，低于其账面价值9,000万元，故该资产的账面价值减记至可收回金额7,237.52万元，同时计提相应的资产减值准备1,762.48万元，符合《企业会计准则第8号一一资产减值》的相关规定。

八、报告期末，你公司预计负债-产品质量保证余额为3,318.88万元，较上年末增长499.23%；其他应付款-违约金余额为2,997.05万元，主要系你公司与持股23%的参股公司山东高速信联支付有限公司于2019年签署《车载电子标签（OBU）供货协议》，根据协议约定的供货计划，你公司逾期交付85.63万台OBU，应支付违约金共计4,281.5万元，截至报告期末已支付1,284.45万元。你公司本期销售费用-售后服务费用为5,099.04万元，同比增长176.08%。请结合行业特点、你公司销售情况、业务模式、销售政策、售后政策及政策变化情况，说明产品质量保证金、售后服务费大幅上升的原因、计算依据及过程，你公司逾期交货的具体原因及对上市公司的影响，产品质量管理相关的内部控制制度及执行情况，你公司生产质量、效率是否受到重大不利因素的影响，如是，说明具体情况。

【公司回复】：

（一）产品质量保证金、售后服务费大幅上升的原因、计算依据及过程

1、行业特点、销售情况

在产品应用领域，公司属于智能交通行业，为国家重点支持和鼓励发展的行业。该行业的发展受到国家政策的影响较为显著，公司业务的发展受到国家对智能交通行业支持性政策及国家在交通基础设施行业的投资及交通治理、城市化进程等方面投入程度的影响。

公司近三年的销售情况如下：

单位：万元

■

公司的产品主要是高速公路ETC设备，占公司营业收入的90%以上。高速公路ETC设备主要为路侧设备（RSU）和车载设备（OBU）。2019年受国家高速公路省界收费站政策对 ETC 设备的需求影响，OBU和RSU产品销售量当年度井喷后，2020年起ETC行业进入稳步发展期，ETC产品出货量下降，公司2019年-2021年的业务收入呈下降趋势，与整个行业的趋势相同。

2、业务模式、销售政策

公司的业务模式为集研发、采购、生产、销售一体化，坚持自主研发、自主创新的研发之路，自主采购原材料，采用自产为主辅以少量委外加工的生产模式，通过招投标方式进行设备销售。招标方为交通管理部门、高速公路管理局、道路运营方、系统集成商、金融机构等，本公司中标后为客户提供产品生产、施工安装和后续维护等，进而实现收入与盈利。

按行业惯例，销售款一般在合同签订、到货验收、质保期满等节点分期收取，并根据不同的客户资质、项目性质、金额大小等情况实行差异化的信用政策。

报告期内，公司业务模式和销售政策较前期未发生较大变化。

3、售后政策

公司销售的产品合同通常约定2-5年不等的质保期，在质保期内产品出现故障，公司需予以免费维修、更换等。报告期内，公司售后政策较前期未发生较大变化。

4、售后服务费大幅上升的原因

公司在资产负债表日对已销售但仍处于质保期内的产品，结合返修率、单位返修成本计提预计负债-产品质量保证金，确认销售费用-售后服务费用。在实际返回维修时，通过维修工单归集的实际维修成本，确认销售费用-售后服务费用。根据质保条款，只要公司产品在质保期内，就有免费维修、更换的义务。因此在资产负债表日，只要该产品仍在质保期内，则账面需保持合理的预计负债-产品质量保证金额余额，待质保期结束，解除质保责任，转回计提的预计负债。返修率和单位返修成本每年根据历史数据，定期复核其合理性。

公司2021年产品质量保证金、售后服务费较2020年度大幅上升主要系2021年度返修率上升和单位返修成本增加所致。2021年返修率高主要系2019年和2020年上半年销售的产品，因受2019年高速公路ETC行业受益于取消省界收费站政策推动，出现爆发性增长，产品供不应求，导致生产周期缩短，相应的产品在2021年出现集中性的返修，返修率历史新高。单位返修成本增加主要系2021年随着核算精细化，通过开设维修工单核算售后维修成本所致。

5、产品质量保证金、售后服务费计算依据及过程

根据公司的收入及产品结构明细情况，公司的主要销售产品为OBU和RSU， 因此公司仅对OBU和RSU计提预计负债-产品质量保证金。

2020年、2021年预计负债-产品质量保证金的计算依据及过程如下：

■

计算公式：

预计负债-产品质量保证金=（出货质保期内数量-发出商品数量）*返修率*单位返修成本

返修率=近5年返修数量/近5年出货数量

单位返修成本=维修工单归集的实际维修费用/实际维修数量

本期计提=期末预计负债-期初预计负债

（二）公司逾期交货的具体原因及对上市公司的影响

1、公司逾期交货的具体原因

公司与山东高速信联支付有限公司（以下简称“信联支付”）签署《车载电子标签（OBU）供货协议》，根据协议约定的供货计划，公司应当在2019年7-9月向信联支付供应指定型号的蓝牙ETC车载电子（OBU）不少于895万台。如公司产品供货时间、供货数量违反协议约定的，公司将按照每片50元×未到货数量对信联支付进行赔偿。考虑到在合同签署时提供的产品为公司成熟产品，且大额订单能为公司带来大规模的营业收入和利润，公司为满足客户的供货要求，在资金、人员、技术、产能等方面也已开展相关准备，不存在重大制约，具备履行合同的能力，存在违约的可能性较低，所以愿意接受严格的供货交期。

2019年根据交通运输部《关于大力推动高速公路ETC发展应用工作的通知》的发文，要求“到2019年底，各省（区、市）汽车ETC安装率达到80％以上，通行高速公路的车辆ETC使用率达到90％以上，高速公路基本实现不停车快捷收费”。在合同履行过程中，受到上述政策的影响，整个行业都处于供不应求的状态，公司主要客户需按期完成主管或监管部门的任务，导致公司业务量集中式爆发，主要客户对货物需求都非常急迫。与此同时，由于政策带来的市场需求量急剧上升，上游物料供应商针对行业特殊要求的专用物料（电池、RF射频芯片、蓝牙芯片等）供应短期承压，产品物料出现短缺。2019年下半年，公司正处于产能爬坡期，虽已经通过外协等方式补充，但尚不能及时满足紧迫的交期，加上物料供应短缺，因此造成对信联支付的交货延期。

2、逾期交货对公司的影响

公司在2020年就该违约事项确认预计负债4,281.50万元，同时确认营业外支出4,281.50万元，扣除所得税影响后，减少归属于母公司所有者的2020年净利润为3,639.28万元。2021年4月9日与信联支付签署《〈车载电子标签（OBU）供货协议〉之补充协议》，双方一致同意并确认在《供货协议》履约过程中，公司存在未及时向信联支付交付ETC设备的情形，公司逾期交货行为已经构成违约，应当按《供货协议》约定向信联支付违约金4,281.50万元。同时，公司将该预计负债转入其他应付款核算，截至报告期末已支付1,284.45万元，剩余2,997.05万元待支付，该事项对2021年度及以后年度损益无影响。

（三）产品质量管理相关的内部控制制度及执行情况

公司从原材料质量、到生产过程质量、到成品出货质量均有完备的管控措施，所有管控均按照公司制定的《进料管理控制程序》、《首件确认规范》、《制程品质控制程序》、《制程异常管理规范》、《出货检验控制程序》、《检验管理程序》、《不合格品管理程序》等程序文件严格执行。

（四）公司生产质量、效率是否受到重大不利因素的影响

2019年受国家高速公路省界收费站取消政策影响，ETC设备的市场需求井喷，供不应求。2019年下半年，公司正处于产能爬坡期，公司的产能面临挑战。为满足市场需求，在自有工厂无法保证及时供货的情况下，公司通过外协等方式补充产能。同时供应短期承压，产品物料出现短缺，上游生产周期缩短，造成公司在2019年生产的部分产品故障率上升。

公司高度重视产品质量，作为智慧交通先行者，致力于以创新科技推动行业发展的深耕精神，积极推进精细化管理，严把产品质量关，做好能及时应对市场需求的准备。基于前期大批量产过程的异常和市场反馈，公司对产品设计、物料质量保证、生产工艺改善等展开了系列活动：

1、研发质量提升活动：开展硬件方案验证修改优化活动、软件方案优化活动、系统产品压力、可靠性测试活动提升产品设计能力；

2、物料质量保证活动：启动供应商瘦身活动，淘汰问题多发供应商，培养提升优质供应商；购入高精度检测仪，提升来料检验能力；

3、生产工艺改善活动：通过SMT推动SINGLE PPM活动，提升产品质量的一致性和稳定性；建设智能数字化工厂、全流程推动信息化和物理防错体系。

在管理上，按照ISO9001:2008质量管理体系要求，确保产品与服务的质量。同时，公司还导入ISO/TS16949:2009汽车行业质量管理体系、IECQQC080000电气电子元器件和产品有害物质过程管理体系、ISO14001:2004环境管理体系和OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系，从而以多层面、多方位的质量控制体系生产产品。

佛山工厂制造生产基地于2020年10月份投入使用，配备多条SMT（表面贴装技术）生产线和装配生产线，具有强大的批量生产能力。公司拥有行业领先的生产装备和生产技术，自主设计并研发了TIA全面集成的自动化装配生产线，实现了OBU从贴片到组装全过程自动化生产，自动化生产线的建设在提升生产效率的同时，也为公司产品质量提供了强有力的保障。随着佛山工厂制造生产基地的投产，公司减少外协生产，供应链保障及生产流程更加可控，不仅提升了公司生产质量和生产效率，同时也弥补了公司产能不足情况下外协生产暴露的产品质量管控问题。

2021年11月8日，工信部发布了《关于制造业单项冠军第六批遴选和第三批通过复核企业名单的公示》，公司OBU产品被认定为第六批制造业单项冠军产品。该认定是国家为落实中国制造2025，引导制造企业在细分产品领域专注创新和质量提升，培育具有全球竞争力的世界一流企业，促进我国制造业迈向全球中高端，由制造大国向制造强国转变而开展的专项培育提升行动。

综上所述，公司生产质量、效率未受到重大不利因素的影响。

特此公告。

深圳市金溢科技股份有限公司董事会

2022年6月29日

(上接145版)