大连热电股份有限公司
关于控股股东拟改组更名的提示性公告

证券代码：600719 证券简称：ST热电 公告编号：临2022-033

大连热电股份有限公司

关于控股股东拟改组更名的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大连热电股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到控股股东之大股东的股东大连市国有资本管理运营有限公司（以下简称“市国资运营公司”）发来的告知函，获悉公司间接股权变动涉及的相关事项。根据市委市政府的统一部署，大连装备投资集团有限公司（以下简称“装备集团”）等四家公司股权已无偿划转至市国资运营公司名下，详见《大连热电股份有限公司关于控股股东之大股东的股东变更的提示性公告》（临2022-030）。市国资运营公司现收到《大连市人民政府关于同意组建大连清洁能源集团有限公司的批复》（大政[2022]48号），主要内容为：

“同意大连洁净能源集团有限公司组建方案，由我公司履行出资人职责。大连市热电集团有限公司（以下简称“热电集团”）改组更名为大连洁净能源集团有限公司（以下简称“能源集团”），注册资本47106.2182万元人民币。具备条件后，将装备集团持有的热电集团47.48%股权、大连城市投资控股集团有限公司持有的热电集团47.01%股权无偿划转至我公司，实现我公司对能源集团集中控股。”

经进一步征询，公司控股股东热电集团目前已启动改组更名等相关工作。本次改组更名将不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司将持续关注相关工作的进展情况，按照相关规定督促信息披露义务人及时履行信息披露义务。特此公告。

大连热电股份有限公司

2022年6月30日

证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：2022-031

大连热电股份有限公司

2021年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2022年6月29日

(二)股东大会召开的地点：大连市中山区昆明街32号，公司二楼会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，会议由公司董事长邵阳先生主持。会议表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席9人；

2、公司在任监事5人，出席5人；

3、董事会秘书出席了会议；公司高管列席了会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：董事会2021年度工作报告

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：监事会2021年度工作报告

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于部分固定资产报废处置的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：关于2021年度财务决算的报告

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：2021年年度报告及摘要

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：关于聘任2022年度会计师事务所的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：关于预计2022年度日常关联交易额度的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：关于2022年度向银行申请授信额度的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：关于关停东海热电厂燃煤机组的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

无

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京英舜律师事务所

律师：赵越，王慧

2、律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会出席人员的资格、会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、本所要求的其他文件。

大连热电股份有限公司

2022年6月30日

证券简称：ST热电 证券代码：600719 公告编号：临2022-032

大连热电股份有限公司

关于控股股东之大股东的股东国有股权

无偿划转免于发出要约的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次收购系国有资产无偿划转，根据《上市公司收购管理办法》六十三的相关规定，可以免于发出要约。

● 本次收购完成后，公司实际控制人仍为大连市国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）；大连市国有资本管理运营有限公司（以下简称“市国资运营公司”）新增为大连热电股份有限公司（以下简称“本公司”或“大连热电”）的间接控股股东，本公司直接控股股东及实际控制人未发生变化。

一、本次收购的原因

为深入贯彻落实国企改革三年行动，优化国有资本布局，进一步提升国有企业运营管理效率和水平，促进大连市国有企业持续健康发展，依据《关于推进市属国有企业战略性布局优化的总体实施方案》及《关于将大连装备投资集团有限公司等4户公司国有股权无偿划转至大连市国有资本管理运营有限公司的通知》，大连市人民政府决定将大连装备投资集团有限公司100%股权无偿划转至市国资运营公司，以进一步整合大连市国有资产，增强内生发展动力，促进国有资产的保值增值。

二、本次收购基本情况

根据《关于将大连装备投资集团有限公司等4户公司国有股权无偿划转至大连市国有资本管理运营有限公司的通知》（大国资产权〔2022〕74号），大连市国资委将其持有的大连装备投资集团有限公司100%股权无偿划转至市国资运营公司。本次无偿划转前，市国资运营公司未拥有本公司权益。无偿划转后，市国资运营公司通过大连装备投资集团有限公司间接持有本公司133,133,784股股份，占本公司总股本的32.91%。因此，本次无偿划转构成同一控制下上市公司间接收购。

本次无偿划转前，上市公司产权关系如下所示：

■

本次无偿划转后，上市公司产权关系如下所示：

■

三、其他相关事项说明

本次收购完成后，公司实际控制人仍为大连市国资委，控股股东仍为热电集团。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，信息披露义务人市国资运营公司将就上述事项编制了收购报告书，并聘请律师出具了法律意见书。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连热电股份有限公司收购报告书摘要》。

特此公告。

大连热电股份有限公司董事会

2022年6月30日

大连热电股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司：大连热电股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：大连热电

票代码：600719.SH

收购人：大连市国有资本管理运营有限公司

住所：辽宁省大连市沙河口区联合路6A号国资创新大厦

通讯地址：辽宁省大连市沙河口区联合路6A号国资创新大厦

二〇二二年六月

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在大连热电股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在大连热电股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购为国有资产行政划转所致，该无偿划转事项由大连市人民政府国有资产监督管理委员会以《关于将大连装备投资集团有限公司等4户公司国有股权无偿划转至大连市国有资本管理运营有限公司的通知》（大国资产权〔2022〕74号）决策实施。

五、根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次股权无偿划转收购人可免于发出要约。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

■

本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称：大连市国有资本管理运营有限公司

注册地址：辽宁省大连市沙河口区联合路6A号国资创新大厦

法定代表人：张威

注册资本：5亿元

统一社会信用代码：91210200MA7G7LHLXW

企业类型：有限责任公司（国有独资）

股东：大连市国资委持股100%

经营范围：一般项目：国有资本运营管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经营期限：自2021年12月24日至长期

通讯地址：辽宁省大连市沙河口区联合路6A号国资创新大厦

二、收购人的股权及控制情况

截至本报告书摘要签署之日，大连市国资委直接持有市国资运营公司100%股权，为市国资运营公司控股股东、实际控制人。产权及控制关系如下：

■

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

（一）收购人从事的主要业务

市国资运营公司成立于2021年12月24日，是在大连市国资委授权范围内履行国有资本出资人职责的国有独资公司，是国有资本市场化运作的专业平台，是大连市市属国有资本运营管理平台。

市国资运营公司主要以提升国有资本运营效率、提高国有资本回报为目标，通过股权运作、基金投资、培育孵化、价值管理、有序进退等方式，盘活国有资产存量，引导和带动社会资本共同发展，实现国有资本合理流动和保值增值。具体发挥“调结构、促流转、防风险、保增值”的功能作用。公司作为“战略规划中心、资源整合中心、考核评价中心”，在市属国有企业战略重组、规划编制、产业研究、混改上市、项目投资、业绩考核等方面提供专业化支撑，助推大连国资国企改革发展。

截至本报告书摘要签署之日，收购人控制的核心企业基本情况如下：

■

（二）收购人最近三年的财务数据及指标市国资运营公司财务状况如下：

单位：元

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四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

收购人于2021年12月24日成立，截至本报告书摘要签署之日，收购人未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人董事、监事和高级管理人员（市国资运营公司处于持续筹建阶段，董事、监事、高级管理人员正在陆续配备中）的基本情况如下：

■

截至本报告书摘要签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司 已发行股份5%的情况

■

截至本报告书摘要签署日，除上述持股情况外，收购人不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书摘要签署之日，市国资运营公司持股5%以上的银行、小额贷款公司、融资租赁公司、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况具体如下：

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第三节 收购的决定及收购目的

一、本次收购的目的

本次收购系为深入贯彻落实国企改革三年行动，优化国有资本布局，进一步提升国有企业运营管理效率和水平，促进大连市国有企业持续健康发展，依据《关于推进市属国有企业战略性布局优化的总体实施方案》及《关于将大连装备投资集团有限公司等4户公司国有股权无偿划转至大连市国有资本管理运营有限公司的通知》，大连市人民政府决定将大连装备投资集团有限公司100%股权无偿划转至市国资运营公司，以进一步整合大连市国有资产，增强内生发展动力，促进国有资产的保值增值。

二、关于收购所履行及尚需履行的相关程序

（一）本次收购已履行的决策程序及批准情况

2022年4月19日，大连市国资委已向市国资运营公司下发《关于将大连装备投资集团有限公司等4户公司国有股权无偿划转至大连市国有资本管理运营有限公司的通知》（大国资产权〔2022〕74号）。

（二）本次收购尚需履行程序

除上述已经履行的相关法律程序之外，本次无偿划转不涉及其余尚需履行的授权和批准程序。

本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

三、收购人在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划

收购人已知悉《关于将大连装备投资集团有限公司等4户公司国有股权无偿划转至大连市国有资本管理运营有限公司的通知》（大国资产权〔2022〕74号）的内容并同意在无偿划转完成后继续执行该通知内容。同时，根据《大连市人民政府关于同意组建大连洁净能源集团有限公司的批复》（大政〔2022〕48号），具备条件后，大连市国资委计划将大连装备投资集团有限公司持有的大连市热电集团有限公司47.48％股权、大连城市投资控股集团有限公司持有的大连市热电集团有限公司47.01％股权无偿划转至市国资运营公司。除此之外，大连装备投资集团有限公司、大连城市投资控股集团有限公司没有增加大连市热电集团有限公司股权的计划。

第四节 收购方式

一、本次收购情况

（一）收购方式

本次收购的方式为国有股权无偿划转导致的间接收购。

（二）收购人本次权益变动情况

本次无偿划转前，收购人未拥有上市公司权益。本次无偿划转前，上市公司产权关系如下所示：

■

本次无偿划转后，上市公司产权关系如下所示：

■

本次无偿划转前，上市公司控股股东为大连市热电集团有限公司，间接控股股东为大连装备投资集团有限公司，实际控制人为大连市国资委。本次无偿划转后，市国资运营公司新增为大连热电的间接控股股东，大连热电直接控股股东及实际控制人未发生变化。

二、本次收购的主要内容

根据《关于将大连装备投资集团有限公司等4户公司国有股权无偿划转至大连市国有资本管理运营有限公司的通知》（大国资产权〔2022〕74号），大连市国资委将其持有的大连装备投资集团有限公司100%股权无偿划转至市国资运营公司，构成同一控制下上市公司间接收购。

三、被收购上市公司权益的权利限制

截至本报告书摘要签署之日，本次权益变动涉及的上市公司股份均为流通股，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

大连市国资委向市国资运营公司、大连装备投资集团有限公司下发了《关于将大连装备投资集团有限公司等4户公司国有股权无偿划转至大连市国有资本管理运营有限公司的通知》（大国资产权〔2022〕74号），将大连市国资委持有的大连装备投资集团有限公司100%股权无偿划转至市国资运营公司。

本次无偿划转后，市国资运营公司通过大连装备投资集团有限公司间接持有大连热电133,133,784股股份，占上市公司总股本的32.91%。因此，本次无偿划转构成同一控制下上市公司间接收购。

《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定：“有下列情形之一的， 投资者可以免于发出要约：经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；”

本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的相关规定， 收购人可以免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、本次收购情况”之“（二）收购人本次权益变动情况”。

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