(上接31版)

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十、资本性支出分析

（一）报告期内重大资本性支出

报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为1,835.30元、3,171.19万元和13,055.92万元，主要是公司募投项目的相关支出，均是与主营业务相关的投入。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

未来可预见的重大资本性支出主要为公司首次公开发行股票募集资金投资项目和本次募集资金拟投资项目的支出，具体情况详见募集说明书“第七节 本次募集资金运用”和“第八节 历次募集资金运用”。

（三）重大资本性支出与科技创新之间的关系

公司资本性支出不涉及跨行业投资。公司首次公开发行股票募集资金投资项目和本次募集资金拟投资项目均为与公司主营业务相关的研发、产能升级及扩张项目，有利于保持公司技术的先进性、强化生产能力，是科技创新的实施项目。

十一、技术创新分析

公司是一家专注于半导体分立器件研发、生产和销售的高新技术企业，主营各类小信号器件（小信号二极管、小信号三极管）、功率器件（功率二极管、功率三极管、桥式整流器）等半导体分立器件产品。公司以封装测试专业技术为基础，目前初步具备IDM模式下的一体化经营能力，可以为客户提供适用性强、可靠性高的系列产品及技术解决方案，满足客户一站式采购需求。公司产品广泛应用于计算机及周边设备、家用电器、适配器及电源、网络通信、汽车电子、工业控制等领域。

公司注重技术研发与创新，公司拥有的核心技术及其先进性详见募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“二、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施”和“九、技术水平及研发情况”。

十二、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项

（一）重大担保事项

截至本募集说明书摘要签署日，公司及子公司不存在重大对外担保情况。

（二）重大仲裁、诉讼事项及其他或有事项

截至本募集说明书摘要签署日，公司及子公司不存在重大未决诉讼和仲裁。

（三）重大期后事项

截至本募集说明书摘要签署日，公司不存在重大期后事项。

（四）其他重大事项

截至本募集说明书摘要签署日，公司不存在影响正常经营活动的其他重大事项。

十三、本次发行对上市公司的影响

（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金投资项目均基于公司现有业务基础及技术储备而确定，本次发行不会导致公司业务发生变化，亦不产生资产整合事项。

（二）本次发行完成后，上市公司科技创新情况的变化

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金投资项目均基于公司现有业务基础及技术储备而确定，有利于公司保持并进一步提升自身的研发实力和科技创新能力。

（三）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

■

注：2021年11月10日及2021年11月26日，公司第二届董事会第十四次会议、2021年第三次临时股东大会分别审议通过《关于拟使用超募资金投入建设及购买设备的议案》，同意使用超募资金4,894.00万元，用于采购公司“车规级半导体器件产业化项目”所需的部分光刻机、减薄机、划片机、装片机等设备。即车规级半导体器件产业化项目的投资资金主要由可转债募集资金及前次超募资金构成，不足部分再由公司自筹。

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、本次募集资金投资项目的背景

（一）我国分立器件市场需求巨大，进口替代空间广阔

随着我国新能源等新兴应用领域的快速发展，我国半导体分立器件行业市场需求广阔，行业发展前景良好。我国目前已成为全球最大的半导体分立器件应用市场，并保持着持续、快速、稳定的发展。根据中国半导体行业协会数据，2019年我国分立器件市场需求规模为2,784.2亿元，未来，随着电力能源、新能源汽车、轨道交通、消费电子以及新兴智能产业的不断发展，分立器件行业发展空间和潜力较大，预计到2022年我国半导体分立器件市场需求将增长至3,447.8亿元。

受益于国家产业政策的大力支持，以及物联网、轨道交通、节能环保、新能源汽车等下游战略新兴产业快速发展，我国半导体分立器件行业得到快速发展，半导体分立器件的技术水平不断提升，产销规模持续、快速增长，国产化替代趋势明显。然而，从产品结构来看，目前国产替代仍主要以低端产品为主，高端功率半导体分立器件有接近九成需要进口 ，我国半导体分立器件国产化率整体仍处于较低水平。

在半导体产业内，一方面，分立器件技术相对成熟，国内外技术差距较小，是率先进行国产替代的领域；另一方面，国内分立器件厂商与下游客户的距离更近，客户的沟通交流更加顺畅，并且在客户需求服务响应、成本等方面具有竞争优势，为半导体分立器件国产替代创造了良好的条件。因此在国内半导体分立器件日益增长的市场需求以及半导体产业自主可控发展战略的进一步推动下，我国半导体分立器件进口替代空间巨大。

（二）汽车电子行业快速发展为分立器件带来了广阔的市场需求

汽车行业是重要的国民经济支柱产业，经过数十年发展，我国汽车行业已经进入成熟期，形成了巨大的行业规模，同时，随着电子技术快速发展以及环保政策的持续推进，我国汽车行业逐渐进入电动化、智能化发展趋势，推动汽车行业转型升级。根据汽车工业协会数据，2020年，我国汽车产销量分别为2,522.5万辆和2,531.1万辆，同比略有下降；其中，新能源汽车产销分别为136.6万辆和136.7万辆，同比增长7.5%和10.9%，新能源汽车渗透率达11.6%。未来随着环保政策持续推进以及电子信息技术不断发展，汽车行业的电动化、智能化将推动汽车行业稳步发展。根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，到2025年，纯电动乘用车新车平均电耗降至12.0千瓦时/百公里，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右，高度自动驾驶汽车实现限定区域和特定场景商业化应用。到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用，高度自动驾驶汽车实现规模化应用，有效促进节能减排水平和社会运行效率的提升。

汽车电子是汽车电子控制系统与车载电子电器系统的总称，是具备感知、计算、反馈、控制、执行、通信、应用等功能，实现信息感知、高速计算、状态监测、行为决策和整车控制的基础电子产品。汽车电子产品覆盖汽车各个主要系统，包括底盘系统、安全系统、车身电子等，随着汽车智能化、电动化趋势发展，驾驶系统、信息娱乐系统、动力控制系统等也逐渐发展成为汽车电子重要应用场景，汽车电子成本占整车成本比例不断提升。根据江苏省半导体行业协会报告，目前汽车电子成本占整车成本比例为30%左右，预计到2025年，汽车电子价值占整车价值将接近40%。在汽车行业持续发展、汽车电动化智能化持续推进的背景下，汽车半导体分立器件作为汽车电子的基础元器件拥有广阔的市场前景。

（三）行业技术快速发展，半导体分立器件行业IDM模式逐渐成熟

半导体分立器件产业链主要包含器件及芯片设计、芯片制造、封装测试三大工艺环节。从技术发展角度，我国半导体分立器件制造行业起步晚，并受制于国际半导体公司严密的技术封锁，只能依靠自主创新，逐步提升行业的国产化程度。近年来，在持续的技术创新和下游应用领域的推动下，我国分立器件行业在芯片设计、芯片制造、封装测试领域取得了较大进展，分立器件向小型化、集成化、功率化方向发展，分立器件产品逐渐向汽车电子等高端应用领域拓展。

从运营角度，根据所涉及经营环节的不同，半导体产业主要有三种运作模式，即IDM（整合设备制造）、Fabless（无生产厂半导体公司）和Foundry（晶圆厂、代工厂）模式。其中IDM模式包含芯片设计、制造及器件封装和销售等所有环节，其中核心竞争力在于强大的芯片设计能力和精湛的生产工艺，产品附加值高，高盈利性主要体现在芯片设计和制造环节。由于分立器件在投资规模方面采用IDM模式具备经济效益上的可行性，同时半导体分立器件的产品设计和生产工艺都对产品性能产生较大影响，对企业设计与工艺结合能力要求较高，业内领先企业一般沿着逐步完善IDM环节的模式发展。

随着我国半导体行业企业持续不断的研发投入和技术创新，分立器件企业在芯片设计、制造以及封装测试各领域的技术水平不断提升，分立器件制造企业不断拓展在原本优势领域上下游的投资，建设芯片设计制造能力或封装测试能力。目前国内半导体分立器件制造厂商已具备IDM经营能力，并且在部分优势领域逐步实现进口替代，半导体分立器件行业取得较大进展。

三、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）车规级半导体器件产业化项目

1、项目基本情况

本项目将通过购置先进的芯片制造设备、封测设备及车规级半导体分立器件试验和检测设备，引进专业的研发生产人员，建设涵盖芯片设计、制造和封装测试全流程的车规级半导体分立器件生产线，强化公司车规级半导体分立器件的一体化生产能力，提升公司高端半导体分立器件的产能规模，满足高端应用领域不断增长的产品需求。项目的实施有利于强化公司IDM经营能力，优化公司产品结构，推动公司主营业务的进一步发展，巩固和提高公司核心竞争优势，增强公司盈利能力。

本项目涉及产品为车规级半导体分立器件，主要应用于汽车电子领域，是汽车电子的基础元器件，在各类汽车电子中发挥整流、开关、混频等功能；同时，还可以应用于高端消费品与精密工业制品。

本项目具体产品门类结构可按下表列示：

■

本项目产品包含MOSFET。公司在MOSFET方面，在国内市场具备先发优势，处于国内领先水平；部分特定产品的性能已接近或超越国际领先厂商对标产品，达到国际先进水平，但由于其相关芯片制程复杂，封装技术要求高，单点技术突破难，有较高的技术壁垒，公司与国际MOSFET领先厂商相比，在技术水平上存在一定的客观差距。一方面，公司部分MOSFET产品虽然已到达英飞凌第五代产品水平，但英飞凌自身产品已经迭代至第六代，在RSP（指单位面积导通电阻）等指标方面仍需一定时间的技术积累方可实现赶超。另一方面，国际领先厂商技术实力雄厚，产品线较为完整，产品覆盖面广，研发人员众多且经验丰富，可适应不同的终端需求，而公司研发经验覆盖的应用领域较少，产品种类相对较少，仅以若干应用领域为目标市场进行针对性研发。例如，国际领先品牌产品覆盖芯片/器件、模块以及针对具体应用的完整解决方案和技术支持服务，产品规格覆盖几伏到数千伏，银河微电目前仅提供MOSFET器件，产品主要覆盖中低压20V~100V、高压650V~800V范围。

2、项目必要性分析

（1）抓住市场发展机遇，加快车规级分立器件产能布局

汽车电子是半导体分立器件重要应用领域之一。近年来，随着电子技术的不断发展以及自动驾驶、信息娱乐、电动化、网联化在汽车行业的不断渗透，汽车电子在汽车动力系统、控制系统、安全舒适系统、娱乐通讯系统、驾驶辅助系统等场景得到广泛应用，汽车电子成本占整车成本比例快速提升。根据江苏省半导体行业协会报告，汽车电子成本占整车成本比例已从上世纪70年代的4%提升到当前的30%左右，预计到2025年，这一比例将接近40%。车规级半导体分立器件是汽车电子的基础元器件，在各类汽车电子中发挥整流、开关、混频等功能，具有应用范围广、用量大等特点。在汽车电子快速渗透的背景下，车规级半导体分立器件需求快速增长。

在产能配置方面，公司车规级半导体分立器件产品暂无独立生产线，生产需与现有消费级半导体分立器件共用生产线，由于车规级产品对设备要求更高，因此只有选用稳定、性能较好的部分设备用于生产，加上公司现有半导体分立器件产线产能利用率均已较高，所以在汽车电子等高端应用领域市场需求不断增长的背景下，公司亟需加快高端半导体分立器件产能建设，抢占市场份额。

车规级半导体器件产业化项目的建设将基于公司战略发展方向，顺应行业发展趋势，积极把握汽车电动化、智能化发展机遇，通过提升车规级半导体分立器件产能，加快公司在汽车电子市场的布局，促进公司业务规模进一步发展，增强公司可持续发展动力。

（2）推进IDM发展战略，加强公司纵向一体化经营能力

汽车电子领域产品由于应用环境复杂且特殊，需要半导体分立器件具备“高安全性和高可靠性”的产品设计以及“高稳定性”的批量生产能力，对供应商质量管理体系、产品制程管控及产品性能验证能力等方面有专门的要求。

对于半导体分立器件而言，器件整体性能的实现是由芯片、封装和应用三方面共同决定的。其中芯片决定了器件的功能和电性参数；封装保证芯片功能的稳定实现，与器件尺寸、耗散功率、散热性能、稳定性等指标关联度较高；应用方式和应用环境，则与产品标准、试验标准和失效标准等相关。车规级半导体分立器件追求单个器件性能的最优化，对芯片、封装和应用技术，以及设计与生产的结合能力要求较高，因此，采用纵向一体化（IDM）经营模式不仅具有较好的成本效益优势，同时能够实现设计、制造等环节的协同优化，有利于品质管控和产品性能的提升，对供应链的安全稳定也有重要意义。

作为半导体分立器件专业供应商，公司以封装测试专业技术为基础，不断拓展芯片设计技术和工艺制造能力。本项目将进一步强化公司IDM模式下的经营能力，通过引入半导体分立器件产品的芯片生产设备、封装测试设备，建设满足车规级产品生产管理需要的芯片产线、封装测试产线以及可靠性实验室，强化车规级分立器件一体化设计及生产整合能力。项目的实施符合公司纵向一体化发展战略，有利于确保公司半导体分立器件供应链安全稳定；同时，项目将通过对车规级分立器件产线的建设，推进创新技术的应用，实现半导体分立器件产品性能优化，提升产品竞争力。

（3）优化产品结构体系，提升公司参与国际化竞争的实力

在产品布局上，公司以客户应用需求为导向，凭借具有较强竞争力的封测技术体系，以“多品种、多规格”的产品经营模式，不断拓展产品品类，为客户提供适用性强、可靠性高的产品包括种类齐全的小信号器件及特色品种功率器件产品及技术解决方案。目前，公司量产8,000多个规格型号分立器件，是细分行业中产品种类最为齐全的公司之一。但从应用领域而言，公司目前产品主要应用于家电、计算机及周边设备以及网络与通信等领域，在汽车电子等高端应用领域的产品相对较少。面临日益激烈的市场竞争，公司需要不断优化产品结构，逐步提高公司高端半导体分立器件产品的市场占比，提升公司市场竞争力。

本项目将建设车规级半导体分立器件生产线，扩大车规级小信号器件、功率器件等产品产能。车规级产品具备较高的可靠性和一致性，产品盈利能力强，应用领域更为丰富，因此，本项目的实施，将增加公司面向中高端市场的半导体分立器件产品规模，有助于推动公司产品结构体系的优化和应用领域拓展，从而提升公司盈利能力，增强公司整体竞争力。

3、项目可行性分析

（1）较强的技术实力，为项目的实施奠定了技术基础

作为半导体分立器件制造商，公司高度重视技术研发创新，多年来不断加强在半导体分立器件芯片制造、封装测试、产品应用等领域的技术研发投入。经过多年积累，公司已建立适应公司发展规模的技术研发平台，推动公司保持强大的自主技术研发和创新能力，并在汽车电子半导体分立器件产品领域具备一定的产品技术储备，可保障项目的顺利实施。

在研发平台建设方面，公司技术中心通过了“江苏省企业技术中心”认定，并建有“江苏省半导体分立器件芯片与封装工程技术研究中心”、“江苏省片式半导体分立器件工程技术研究中心”。公司于2018年成功加入国际汽车电子协会，在半导体分立器件领域与英飞凌、安森美等公司同为该协会技术委员会（AEC Technical Committee）成员。凭借专业的研发平台，公司不断吸纳半导体行业专业技术人才，公司核心技术人员均具有丰富的行业经验与扎实的专业知识，截至2021年末，公司拥有技术研发人员160人，占公司总人数14.72%。此外公司通过与河海大学、浙江大学常州工业技术研究院等科研院校的合作，开展新产品开发和研究，有效地整合了内外部资源，可确保各项研发项目的顺利开展和产业化，实现新产品开发成本和开发效率的平衡。

在技术研发和创新能力方面，公司不断对组装、成型、测试的细节工艺进行优化提升，确保产品的小型化、功率化发展。同时，公司不断向产业上游延伸，逐步掌握了各类二极管、三极管、桥式整流器芯片设计能力，以及部分功率二极管、整流桥芯片的制造能力，并基于对终端应用的理解及大量的产品设计经验数据，形成了较强的一体化设计能力。经过在半导体分立器件领域不断开展技术研发和技术创新，公司积累了大量的核心技术储备，截至2021年末，公司通过自主研发、合作开发等方式获得专利202项，其中发明专利24项。

（2）优质的客户资源，为项目产能消化提供了重要渠道

公司在半导体分立器件行业耕耘多年，建立了高效的营销服务体系，在经营过程中积累了丰富的市场开发经验和客户资源，可为本项目产能消化提供必要的支持。

公司采用以直销为主、经销为辅的营销模式，建设了广阔覆盖的营销网络，配备能力较强的营销团队和专业技术服务团队，从产品选型、参数识别、应用验证和售后保障等方面为客户提供一揽子的增值服务。长期以来，公司营销服务团队依托优秀的产品性能和广阔的营销网络，不断拓展下游市场。公司在计算机及周边设备、家用电器、适配器及电源、网络通信、汽车电子、工业控制等领域与知名客户建立了长期稳定的合作关系，并随着公司技术水平的不断提升，产品逐步进入工业控制、安防设备、汽车电子、医疗器械等应用领域。在优质客户资源的不断积累中，公司营销服务团队积累了丰富的市场开拓经验，同时也为公司品牌建立了良好的市场口碑。

汽车电子领域客户在选择供应商时，通常对供应商资质有非常严格的审定程序，对供应商的设计研发、生产组织、质量管控、服务弹性、个性化订单快速响应能力，甚至经营状况等多个方面提出严格的要求。凭借较强的产品技术实力和强大的产品服务体系，公司配合汽车行业特点及客户要求进行的认证流程进度情况良好，已经导入部分汽车电子行业头部客户，个别客户已经进入批量生产阶段。公司车规级产品客户认证情况如下：

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注：上表小信号三极管、功率三极管均包含MOSFET。

综上所述，经过多年市场积累，公司已建立了高效的营销服务体系，营销团队具备丰富的市场开拓经验。同时，公司在半导体分立器件行业建立了良好的品牌形象，并在汽车电子领域积累了广泛的客户基础，为本项目产能消化提供了可靠保障。

（3）成熟的生产管理经验，为本项目的运营提供了有效保障

公司在半导体功率器件领域不断总结生产管理、产品质量控制等方面的优势经验，并将上述优势逐渐形成标准化、流程化、制度化体系运作，可保障项目运营。

在生产管理方面，公司拥有行业管理经验丰富、事业心强的管理团队，针对运营过程中的各个工作环节，公司分别建立了供应商管理、设备管理、技术管理、生产管理、客户管理等一系列管理控制程序，保障原材料和半导体分立器件产品质量得到有效控制；建有适合于规模化生产的高洁净、防静电专用厂房和完备的配套设施，配备有行业先进的自动化专业生产设备和检测设备，具备规模化、系列化的汽车电子半导体分立器件产品生产经验。

在质量管理方面，公司依据专业工艺构建产品事业部组织生产，以实现产能的规模效应和专业化管理，实施多品种、多批次、定制、快捷的柔性化生产组织模式，持续强化精益生产和全流程质量管理，打造高效生产和高品质保障的产品交付能力。公司先后通过了ISO/IATF16949质量管理体系、ISO14001环境管理体系、ISO45001职业健康安全和GB/T29490知识产权管理体系的第三方认证，并将各项管理体系真正融入企业的经营管理活动，从而不断提升产品品质和工作质量；多类分立器件已获得第三方提供的AEC-Q101测试报告，并具备出具自我宣告报告（制造商可以自行测试，并在检测报告的支持下，声明产品符合相关AEC认证指令。）的能力。

（4）项目建设顺应国家发展战略要求，符合国家政策支持

半导体是当前支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性新兴先导产业，而半导体分立器件行业是半导体行业的重要子行业，受到国家政策的支持和鼓励。长期以来，我国各部门积极出台相关政策，从全产业链各环节促进半导体分立器件行业的发展。

2015年5月，国务院发布《中国制造2025》，提出要突破大功率电力电子器件、高温超导材料等关键元器件和材料的制造及应用技术，形成产业化能力；着力提升集成电路设计水平；提升封装产业和测试的自主发展能力。

2016年3月，十二届全国人大四次会议通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，提出要大力推进先进半导体等新兴前沿领域创新和产业化；推广半导体照明等环保技术；加强与整机产业的联动，以市场促进器件开发，以设计代工制造、推动“虚拟IDM”运行模式的发展。

2018年8月，国家统计局发布《战略性新兴产业分类（2018）》将集成电路制造和半导体分立器件制造列为战略性新兴产业。

2021年1月15日，工业和信息化部在《基础电子元器件产业发展行动计划(2021-2023年)》中明确了两个方面的重点任务：在技术发展方面，实施重点产品高端提升行动，在电路类元器件领域，重点发展耐高温、耐高压、低损耗、高可靠的半导体分立器件及模块等；在市场推广方面，把握传统汽车向电动化、智能化、网联化的新能源汽车和智能网联汽车转型的市场机遇，重点推动车规级传感器、电容器（含超级电容器）、电阻器、频率元器件在新能源汽车和智能网联汽车市场的应用。

4、项目投资概算

项目投资预算总额为45,361.57万元，包含建设投资5,400.00万元、设备投资35,221.31万元、软件投资500.00万元、预备费2,056.00万元及铺底流动资金2,184.27万元。

本项目的设备投资主要包括芯片生产、封测、检测等用途的设备，以及设备安装费。设备投资的具体构成、投资数额如下：

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5、项目实施进度

本项目建设周期为2年，具体如下：

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6、项目实施主体及实施地点

项目实施主体为常州银河世纪微电子股份有限公司，实施地点为常州市新北区长江北路19号。

7、项目经济效益分析

本项目建设期24个月，达产期5年。经测算，项目完全达产后年均销售收入为40,598.80万元，年均净利润约6,002.04万元。项目投资回收期为6.11年（所得税后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）为18.12%。

本项目完全达产后，所生产具体产品门类的年产能规划与效益测算如下：

单位：百万只、万元

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8、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程

本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：

（1）营业收入预测

本项目预计所有收入全部来源于产品销售收入，无其他收入来源。本项目计算时采取了审慎原则，在产品及服务的定价方面与公司现有销售价格或市场价格相比，采取了较为保守的估价来计算未来收益。

（2）成本费用预测

本项目材料费用、委托加工费根据历史费率平均值取值；人工费用根据项目所需人员及历史薪酬估算；折旧摊销费用根据项目投资对应折旧摊销金额估算；燃料动力费用根据项目所需燃料动力及对应的采购单价估算；销售费用、管理费用和研发费用参考公司财务报表并结合本项目预期情况取值。

（3）税金预测

本项目增值税按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算，城市维护建设税按实际缴纳流转税额的7%计缴，教育费附加按实际缴纳流转税额的5%计缴，所得税按15%计缴。

（4）效益预测计算过程

根据上述假设进行项目效益预测的计算过程如下：

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9、本项目芯片来源

本项目将采用产品设计、芯片制造、封装测试一体化经营模式。出于成本效益最优原则以及技术基础限制，项目芯片来源将分为三类，一是采用外购芯片，直接进入封装测试环节；二是外购芯片半成品，经过再加工流程后进入封装测试环节；三是采购硅片等原材料，自制芯片并进行封装测试。本项目具体产品类别对应的芯片来源如下：

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（二）补充流动资金

1、项目基本情况

公司综合考虑了行业发展趋势、自身经营特点、财务状况以及业务发展规划等因素，拟使用募集资金10,000.00万元用于补充流动资金，以优化财务结构，降低流动性风险，满足公司未来生产经营发展的资金需求。

2、项目必要性与可行性分析

（1）满足未来业务发展的资金需求

公司是专注于半导体分立器件研发、生产和销售的高新技术企业，主营各类小信号器件（小信号二极管、小信号三极管）、功率器件（功率二极管、功率三极管、桥式整流器）等半导体分立器件产品，在家用电器、计算机及周边设备、网络与通信、适配器及电源、汽车电子等领域应用广阔。近年来随着计算机及周边设备、网络与通信、汽车电子、工业控制等下游行业快速发展，公司经营规模持续扩大。2019年、2020年、2021年，公司营业收入分别为52,789.38万元、61,023.50万元、83,235.40万元，同比增长率分别为-9.82%、15.60%、36.40%，总体业务规模增长较快，发展良好。随着营业收入规模的增长，公司存货和应收账款规模均同步增长，对营运资金的需求不断增加。未来，随着公司市场拓展不断深入，产品布局持续完善，以及各项产能建设项目逐步投产，公司经营规模将保持持续增长，公司对流动资金的需求始终保持在高位。

（2）持续的研发投入对流动性资金有较大需求

半导体行业具有技术强、投入高、风险大的特征。企业为保证竞争力，需要在研发、制造等各环节持续不断进行资金投入。公司根据行业发展趋势，持续进行研发投入，以顺应市场需求完成产品的开发或者升级换代， 2019年、2020年、2021年，公司研发费用分别为3,221.85万元、3,535.66万元、4,751.52万元。

为保持核心竞争力，公司将进一步扩大研发支出，利用充足的研发资金保留和吸引优秀人才。同时，随着市场需求不断迭代更新、前沿技术的持续变革，公司仍将持续加大研发投入，加强技术研发和创新，确保公司技术的先进性、产品和解决方案的市场竞争力。

四、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式

半导体是当前支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性新兴先导产业，而半导体分立器件行业是半导体行业的重要子行业，受到国家政策的支持和鼓励。长期以来，我国各部门积极出台相关政策，从全产业链各环节促进半导体分立器件行业的发展。

公司是一家专注于半导体分立器件研发、生产和销售的高新技术企业，主营各类小信号器件（小信号二极管、小信号三极管）、功率器件（功率二极管、功率三极管、桥式整流器）等半导体分立器件产品。公司以封装测试专业技术为基础，目前初步具备IDM模式下的一体化经营能力，可以为客户提供适用性强、可靠性高的系列产品及技术解决方案，满足客户一站式采购需求。在资质认证方面，公司技术中心是“江苏省认定企业技术中心”，建有“江苏省半导体分立器件芯片与封装工程技术研究中心”、“江苏省片式半导体分立器件工程技术研究中心”。在产品创新方面，公司目前拥有江苏省认定的高新技术产品6项，常州市认定的高新技术产品25项，快恢复二极管、肖特基二极管、MOSFET等多项产品列入《战略性新兴产业分类（2018）》重点产品目录。

车规级半导体器件产业化项目将通过购置先进的芯片制造设备、封测设备及车规级半导体分立器件试验和检测设备，引进专业的研发生产人员，建设涵盖芯片设计、制造和封装测试全流程的车规级半导体分立器件生产线，强化公司车规级半导体分立器件的一体化生产能力，提升公司高端半导体分立器件的产能规模，满足高端应用领域不断增长的产品需求。项目实施有利于强化公司IDM经营能力，优化公司产品结构，推动公司主营业务的进一步发展，巩固和提高公司核心竞争优势，增强公司盈利能力。

补充流动资金主要满足业务规模扩大带动的营运资金需求、研发投入的资金需求，与公司主营业务密切相关。

综上所述，公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，募集资金投向属于科技创新领域，符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（一）款的相关规定。

五、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的情况

车规级半导体器件产业化项目已取得常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局出具的常新行审技备〔2021〕316号《江苏省投资项目备案证》（项目代码2111-320411-04-02-244840），不涉及土地购置，已取得常州国家高新区（新北区）行政审批局出具的《关于常州银河世纪微电子股份有限公司车规级半导体器件产业化项目环境影响报告表的批复》（常新行审环表〔2022〕26号）。

补充流动资金不涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项。

第五节 备查文件

一、公司最近三年的财务报告及审计报告和最近一期的财务报告；

二、保荐机构出具的发行保荐书、上市保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

三、法律意见书和律师工作报告；

四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告、关于发行人的内部控制鉴证报告、内部控制审计报告、经注册会计师核验的发行人非经常性损益明细表；

五、资信评级机构出具的资信评级报告；

六、《债券持有人会议规则》；

七、《受托管理协议》；

八、其他与本次发行有关的重要文件。

常州银河世纪微电子股份有限公司

2022年6月30日