南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2022-074

转债代码：113629 转债简称：泉峰转债

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购注销原因：根据南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）的相关规定，由于公司2020年限制性股票激励计划1名激励对象已离职，不再符合公司2020年限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票49,040股；由于公司2020年限制性股票第二期业绩目标未全部达成，公司拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票162,528股，合计拟注销211,568股。

● 本次注销股份的有关情况

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

（一）2022年5月6日，公司分别召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见，北京市嘉源律师事务所出具了《关于泉峰汽车回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票、调整回购价格及第二期解除限售条件相关事项的法律意见书》。具体内容详见公司于2022年5月7日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2022-054）。

（二）根据公司2019年年度股东大会会议审议通过的《关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关议案，公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作等与本次激励计划相关的事宜。

（三）由于本次回购注销涉及公司注册资本减少，公司已根据法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2022年5月7日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2022-057）。自2022年5月7日起45天内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的要求。

二、公司本次回购注销部分已授予限制性股票的情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因

根据公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，在计划有效期内，因激励对象主动离职，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

由于公司2020年限制性股票激励计划1名激励对象已离职，不再符合公司2020年限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票49,040股；由于公司2020年限制性股票第二期业绩目标未全部达成，公司拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票162,528股，合计拟注销211,568股，根据公司《2020年限制性股票激励计划》的规定及公司2019年年度股东大会的授权，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票211,568股。

（二）本次回购注销限制性股票的人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及激励对象共计37人，合计拟回购注销限制性股票211,568股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票541,760股。

（三）本次回购注销限制性股票的价格

1、激励对象发生异动的回购价格调整

根据公司《2020年限制性股票激励计划》“十四、公司和激励对象发生异动的处理”之“（一）激励对象个人情况发生变化的处理”规定“5、本计划有效期内，激励对象因主动离职，聘用合同到期、因个人原因不再续聘，因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或离职，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”

2020年7月8日，公司披露了《2019年年度权益分派实施公告》，公司2019年度最终利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本201,532,400股为基数，每股派发现金红利0.14886元（含税）。该权益分派方案已于2020年7月15日实施完毕。

2021年5月7日，公司披露《2020年年度权益分派实施公告》，公司2020年度最终利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本201,415,700股为基数，每股派发现金红利0.075元（含税）。该权益分派方案已于2021年5月13日实施完毕。

根据公司《2020年限制性股票激励计划》的规定及2019年年度股东大会的授权，公司对回购价格进行了相应调整，调整方法如下：

发生派息时的计算公式

P＝P0-V =8.14元/股-0.14886元/股-0.075元/股=7.91614元/股

其中，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。

即1名离职人员已授予但尚未解除限售的49,040股限制性股票回购价格为7.91614元/股。

2、第二期限制性股票解除限售部分成就的回购价格调整

根据公司《2020年限制性股票激励计划》“九、限制性股票的授予条件和解除限售条件”之“（二）限制性股票解除限售时的业绩条件”规定“公司业绩目标未达成的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，若激励对象上一年度个人绩效考评结果为“C（达成预期）”以下，由公司按授予价格回购并注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为“C（达成预期）”及以上，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。”

公司2020年限制性股票第二期业绩目标未全部达成，36名激励对象2021年度个人绩效考评结果均为“C（达成预期）”及以上。

即上述人员已授予但尚未解除限售的162,528股限制性股票将由公司回购注销，回购价格为7.91614元/股加上银行同期存款利息之和。

（四）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（B883636697），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述37名激励对象已获授但尚未解除限售的211,568股限制性股票的回购过户及注销手续。预计上述限制性股票将于2022年7月4日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购后公司股本结构的变动情况

本次回购注销限制性股票211,568股后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

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注：因公司尚处于可转债转股期间，本次变动前的股本数为从中国证券登记结算有限责任公司查询到的截止2022年6月28日的股本数，最终结果以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。

四、说明及承诺

公司董事会说明：公司本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《2020年限制性股票激励计划》、《限制性股票授予协议》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。本次回购注销限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

公司承诺：公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且未收到激励对象就回购注销事宜提出异议的文件。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书结论性意见

1、本次回购注销相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020年限制性股票激励计划》的相关规定。

2、本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及回购注销安排，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司章程》及《2020年限制性股票激励计划》等有关规定，合法、有效。

特此公告。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

2022年6月30日