中国国检测试控股集团股份有限公司

（上接125版）

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3．最近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

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4．最近三年及一期母公司资产负债表

单位：万元

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5、最近三年及一期母公司利润表

单位：万元

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6、最近三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

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（二）合并报表范围变化情况

最近三年及一期合并财务报表范围主要变化情况如下：

1．合并范围增加

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2022年1-3月，公司合并财务报表范围无增加情况。

2．合并范围减少

报告期内，公司合并财务报表范围无减少情况。

（三）最近三年及一期主要财务指标

1．公司最近三年及一期资产收益情况

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2010〕2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

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注：2022年1-3月数据未经年化。

2．其他主要财务指标

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注：1. 财务指标计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产 - 存货）/ 流动负债；

（3）资产负债率＝总负债/总资产；

（4）每股净资产=归属于母公司股东权益/期末总股本；

（5）应收账款周转率＝营业收入 / 应收账款平均账面余额；

（6）存货周转率＝营业成本 / 存货平均账面余额；

（7）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/ 利息支出；

2. 2022年1-3月数据未经年化。

（四）公司财务状况分析

1.资产分析

最近三年及一期，公司资产构成情况如下表所示：

单位：万元、%

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截至2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末，公司的资产总额分别为189,933.97万元、241,789.45万元、382,639.45万元及384,648.29万元，公司资产规模总体呈上升趋势。2020年末和2021年末，公司资产总额分别较上年末增长27.30%和58.25%，公司资产总额稳定增长。2022年3月末，公司资产总额较2021年末增长0.52%。

截至2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末，公司流动资产分别为81,617.60万元、87,794.44万元、135,980.80万元和137,458.65万元，流动资产占总资产比例分别为42.97%、36.31%、35.54%和35.74%。流动资产的增加主要系应收账款、预付款项、其他应收款及存货科目余额增加所致。

从公司整体资产结构来看，非流动资产占比较高。截至2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末，公司非流动资产总额分别为108,316.37万元、153,995.01万元、246,658.64万元和247,189.64万元，非流动资产总额占总资产比例分别为57.03%、63.69%、64.46%和64.26%。非流动资产总额的增加主要系固定资产、在建工程、使用权资产及商誉科目余额增加所致。

2. 负债分析

最近三年及一期，公司负债构成及变化情况如下表所示：

单位：万元、%

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报告期内，公司负债规模总体呈上升趋势，截至2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末，公司的负债总额分别为44,663.64万元、70,335.77万元、166,201.36万元及170,583.57万元。

从公司整体负债结构来看，公司流动负债占比较高。截至2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末公司流动负债分别为33,902.16万元、54,571.06万元、95,171.85万元和99,972.40万元，占总负债比重分别为75.91%、77.59%、57.26%和58.61%，呈现下降趋势。负债的增加主要系租赁负债、其他应付款和长期借款等科目余额增加所致。

3. 偿债及营运能力分析

公司最近三年及一期各期末偿债及营运能力分析如下：

（1）资产负债率

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注：资产负债率=总负债/总资产。

截至2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末，公司合并口径资产负债率分别为23.52%、29.09%、43.44%和44.35%。报告期内，公司合并资产负债率总体呈上升趋势，但资产负债率较低。

（2）流动比率和速动比率

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注：1. 流动比率＝流动资产/流动负债；

2. 速动比率=（流动资产 - 存货）/ 流动负债。

截至2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末，公司流动比率分别为2.41、1.61、1.43和1.37，速动比率分别为2.32、1.56、1.35和1.28。报告期内，公司流动比率和速动比率整体呈下降趋势。

（3）主要资产周转指标

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注：1.应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均账面余额；

2.存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；

3.2022年1-3月数据未年化。

2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月，公司应收账款周转率分别为6.61、5.48、4.11和0.55，存货周转率分别为25.15、28.09、24.23和3.24。2019年度至2021年度公司应收账款周转率有所下降，存货周转率整体呈波动。公司应收账款周转率与存货周转率符合行业平均水平。

4.公司盈利能力分析

单位：万元

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2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月，公司营业总收入分别为113,182.83万元、147,277.16万元、221,698.37万元及40,842.08万元。公司净利润分别为24,697.09万元、28,651.96万元、35,095.29万元及-3,410.69万元。报告期内，公司营业收入稳步增长。2022年1-3月，公司净利润较去年同期呈下降趋势，净利润下降主要系多地散发疫情，工程检测受国家宏观调控房地产政策影响、新重组的食农检测业务存在季节性因素等业务原因影响，以及计提期权费用增加和对外借款增加导致利息支出增加所致。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

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若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《中国国检测试控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》中利润分配政策的具体规定如下：

“第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十一条 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策过程中可以通过电话、传真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（一）现金分红条件

公司实施现金分红应满足以下条件：

1、公司当年盈利、累计未分配利润为正值；

2、现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；

3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（二）差异化的现金分红政策

公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的25%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产（含土地使用权）或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。

（三）在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（四）股票股利分配条件

公司可以根据累计未分配利润、盈利情况和现金流状况，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实因素出发，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下和满足上述现金股利分配的条件下，进行股票股利分配。

（五）利润分配政策的制定和修改

利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。

董事会提出的利润分配政策必须经董事会全体董事过半数以上表决通过以及经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

公司监事会应当召开会议对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应充分与外部监事沟通并考虑其意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题。公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议时，应作为特别决议审议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。股东大会审议利润分配方案及利润分配政策变更事项时，公司应当为股东提供网络投票方式。

公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。”

（二）最近三年公司利润分配情况

1.公司2019年利润分配方案

经公司于2020年4月21日召开的2019年年度股东大会审议通过：公司以本方案实施前的公司的总股本308,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.03元（含税），每10股派送红股3股，以资本公积金向全体股东每10股转增1股，共计派发现金红利62,524,000元（含税），派送红股92,400,000股，转增30,800,000股，本次分配后总股本为431,200,000股。

2.公司2020年利润分配方案

经公司于2021年5月31日召开的2020年年度股东大会审议通过：公司以实施权益分派股权登记日的总股本431,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.61元（含税），每10股派送红股2股，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计派发现金红利69,423,200元（含税），派送红股86,240,000股，转增86,240,000股，本次分配后总股本为603,680,000股。

3.公司2021年利润分配方案

经公司于2022年5月17日召开的2021年年度股东大会审议通过：公司以实施权益分派股权登记日的总股本603,680,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.26元（含税），每10股派送红股1股，以资本公积金向全体股东每10股转增1股，共计派发现金红利76,063,680元（含税），派送红股60,368,000股，转增60,368,000股，本次分配后总股本为724,416,000股。

公司2019年-2021年的现金分红情况如下：

单位：万元

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注：公司2019年财务数据调整系同一控制下企业合并所致，现金分红计算基础采用追溯调整前净利润，前文2019年数据为追溯调整后数据，因此存在不一致情形。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计20,801.09万元，占最近三年实现的年均可分配利润的90.13%，公司的现金分红符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。

特此公告。

中国国检测试控股集团股份有限公司

董 事 会

2022年6月29日

证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2022-032

中国国检测试控股集团股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

公司第四届监事会第十二次会议于2022年6月29日以通讯方式召开，会议应出席监事5人，实际出席监事5人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、监事会会议审议情况

1. 审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

公司拟发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债管理办法》”）以及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票 回避0票

本议案需提交公司股东大会审议。

2. 逐项审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

(1)本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次发行的可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票 回避0票

(2)发行规模

本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元）。具体发行规模将由公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票 回避0票

(3)票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票 回避0票

(4)债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票 回避0票

(5)债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。

表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票 回避0票

(6)还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I = B1×i

I：指年利息额；

B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票 回避0票

(7)转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票 回避0票

(8)转股价格的确定及其调整

1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

2）转股价格的调整方式及计算公式

本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整方式如下：

派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1＋n）；

增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1= P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（ P0－D+A×k）/（1+n+k）；

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票 回避0票

(9)转股价格向下修正条款

1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

2）修正程序

若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票 回避0票

(10)转股数量确定方式

可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

Q：指可转债持有人申请转股的数量；

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“（11）赎回条款”的相关内容）。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票 回避0票

(11)赎回条款

1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将由股东大会授权董事会及其授权人士根据本次发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA= B2*i*t/365。

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票 回避0票

(12)回售条款

1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算方式参见“（11）赎回条款”的相关内容。

若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2）附加回售条款

在本可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA= B3*i*t/365。

IA：指当期应计利息；

B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票 回避0票

(13)转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票 回避0票

(14)发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票 回避0票

(15)向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票 回避0票

(16)债券持有人会议相关事项

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

1）可转债债券持有人的权利

a)根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

b)根据募集说明书约定的条件行使回售权；

c)依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

d)依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

e)按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

f)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

g)法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2）可转债债券持有人的义务

a)遵守公司发行可转债条款的相关规定；

b)依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

c)遵守债券持有人会议形成的有效决议；

d)除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

e)法律法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议

a)公司拟变更募集说明书的约定；

b)拟修改债券持有人会议规则；

c)拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

d)公司已经或者预计不能按期支付本期可转债本息；

e)公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

f)公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

g)公司提出债务重组方案；

h)公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性；

i)保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

j)公司、单独或者合计持有本期可转债总额10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；

k)募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；

l)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

m)出现根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

a)公司董事会；

b)单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人；

c)债券受托管理人；

d)法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

5）投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的规定。

表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票 回避0票

(17)本次募集资金用途

本次公开发行的可转债募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

■

若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票 回避0票

(18)担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票 回避0票

(19)评级事项

资信评级机构将为本次发行可转债出具资信评级报告。

表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票 回避0票

(20)募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票 回避0票

(21)本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票 回避0票

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

3. 审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

公司拟发行可转换公司债券。根据《公司法》《券法》《行管理办法》及《可转债管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次发行编制了《中国国检测试控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

（下转127版）