延安必康制药股份有限公司

（上接134版）

七、监事会意见

监事会认为，公司本次对合并范围内2021年末各类资产进行了全面清查和减值测试，公司对存在减值迹象的资产计提了减值损失，符合《企业会计准则第8号一一资产减值》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第三十七次会议决议；

2、公司第五届监事会第三十二次会议决议；

3、独立董事关于有关事项的独立意见。

特此公告。

延安必康制药股份有限公司董事会

二〇二二年六月三十日

证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2022-060

延安必康制药股份有限公司

关于前期会计差错更正的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月28日召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，同意公司根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等有关规定进行前期会计差错更正，会计差错更正情况如下：

一、前期差错更正事项对公司财务状况和经营成果的影响

（一）资产负债表项目

公司因收入和成本确认、固定资产折旧计算、费用跨期及税费余额重分类原因，影响2021年初资产负债表项目如下：资产总额-206,567,634.20元、负债总额-154,770,061.97元，影响所有者权益-51,797,572.23元，其中：归属于母公司的权益-51,116,443.98元（因前期合并抵消错误影响资本公积 2,450,599.10元，盈余公积124,012.27元，未分配利润-53,691,055.35元）、少数股东权益-681,128.25元。

（二）利润表项目

公司因收入和成本确认、固定资产折旧计算、费用跨期及金融资产减值分类等原因，影响比较期间2020年利润表项目如下：影响利润总额-19,018,488.64元、所得税费用-558,217.87 元、净利润-18,460,270.77元，归属于母公司所有者的净利润 -17,717,224.06元，少数股东损益-743,046.71元。

（三）现金流量表项目

本次会计差错更正对现金流量表没有影响。

（四）所有者权益变动表项目

调整增加2021年度所有者权益变动表前期差错更正-51,797,572.23元。

（五）上述前期差错更正对延安必康2021年期初留存收益影响

■

二、2020年度受影响的报表项目前后对比情况

（一）资产负债表

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（二）利润表

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三、本次会计差错更正对财务状况、经营成果以及现金流量的影响

公司根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等有关规定进行前期会计差错更正，公司本次会计差错更正事项和对2021年会计报表期初数的调整，能够更加客观、准确反映公司实际经营和财务状况，有利于提高公司财务信息质量。

四、会计师事务所就前期会计差错更正事项出具的专项说明

北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）就本次会计差错更正事项出具了专项说明，具体内容详见公司于2022年6月29日在巨潮资讯网披露的专项说明。

五、本次会计差错更正的审批程序

本次会计差错更正事项已经公司第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十二次会议审议通过。

六、董事会、监事会及独立董事相关意见

1、董事会意见

董事会认为：本次会计差错更正和对2021年会计报表期初数的调整，符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求，能够更加客观、准确的反应公司财务状况，有利于提高公司财务信息质量。

2、监事会意见

监事会认为：公司本次会计差错更正事项和对2021年会计报表期初数的调整，符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的要求，董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的规定。

3、独立董事意见

公司本次会计差错更正事项和对2021年会计报表期初数的调整，符合公司实际经营和财务状况，符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的要求，有助于客观公允地反映公司相关会计期间的财务状况和经营业绩，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。我们一致同意上述会计差错更正事项。

六、备查文件

1、第五届董事会第三十七次会议决议；

2、第五届监事会第三十二次会议决议；

3、独立董事关于有关事项的独立意见；

4、北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）出具的《延安必康制药股份有限公司2021年重大会计差错更正专项说明》。

特此公告。

延安必康制药股份有限公司

董事会

二〇二二年六月三十日

证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2022-063

延安必康制药股份有限公司

关于2021年度业绩预告、业绩快报与经审计数据存在差异

暨董事会致歉的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月29日披露了《2021年度业绩预告》（公告编号：2021-124），2022年4月30日披露了《2021年度业绩快报暨业绩预告修正公告》（公告编号：2022-033）。经北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）审计，公司2021年度经审计数据与业绩预告、业绩快报存在较大差异，详细情况说明如下

一、2021年度经审计业绩与业绩预告对比

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二、2021年经审计业绩与业绩快报对比

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三、经营业绩和财务状况情况说明

1、经营业绩情况说明

报告期内，公司实现营业收入7,663,185,418.17元，比上年同期增长10.43%；实现营业利润-78,811,393.94元，比上年同期上升92.55%；实现利润总额-367,957,135.84元，比上年同期上升66.53%；实现归属于上市公司股东的净利润-822,372,666.64元，比上年同期上升23.2%。

主要原因为：

2021年度公司子公司江苏九九久科技有限公司生产的新能源产品为六氟磷酸锂。电解液是生产动力锂电池的关键原材料之一，六氟磷酸锂是锂电池电解液中最重要的溶质，并且是商业化应用最为广泛的电解液溶质。随着新能源汽车市场带来的动力电池及电解液需求的增长影响，锂电池产业链相关的原材料价格较以前年度均有大幅度的上涨，尤其六氟磷酸锂的价格从2020年8月份最低价7万元/吨到2021年10月27日最低价51.5万元/吨，涨幅达到635.71%。以上市场因素使得九九久利润较上年同期上升，对公司收入提升有较大的贡献度。

基于谨慎性原则，公司对应收账款根据预计可回收金额单项计提坏账准备。对于资产减值测试方面，公司对各资产组计提减值。对公司业绩产生较大影响。

2、财务状况情况说明

报告期内，公司经营状况正常。报告期末，公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益分别比期初减少3.42%、11.52%；归属于上市公司股东的每股净资产比期初减少0.55元，减少11.52%。主要原因为：公司营业利润下降，导致期末总资产、归属于上市公司股东的所有者权益和每股净资产有所减少。

四、存在差异的说明

受到疫情影响，公司在审计过程中的函证问询工作无法正常开展，基于谨慎性原则，公司对应收账款根据预计可回收金额单项计提坏账准备。对于资产减值测试方面，基于谨慎性原则，公司对各资产组计提减值。导致归于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润产生了差异。

五、董事会致歉声明

公司董事会对经审计业绩与前期披露的业绩预告、业绩预告修正公告出现较大差异向广大投资者致以诚挚的歉意。公司将对造成差异的原因进行认真分析总结，进一步加强会计核算工作和相关专业知识的学习，提高专业水平，加强与审计的沟通，提高业绩预告的准确性，以防止类似情况的发生。今后严格按照相关法律法规的要求规范运作，加强监督和审核工作，提高信息披露质量。

特此公告。

延安必康制药股份有限公司

董事会

二〇二二年六月三十日

证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2022-057

延安必康制药股份有限公司

关于2022年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）、 江苏必康新阳医药有限公司（以下简称“必康新阳”）、徐州市今日彩色印刷有限公司（以下简称“今日彩印”），在2022年度将分别与公司实际控制人李宗松先生、江苏嘉安国际贸易有限公司（以下简称“江苏嘉安”）、江苏北松健康产业有限公司（以下简称“北松健康”）、伯图电子商务股份有限公司（以下简称“伯图商务”）存在必要的日常关联交易，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

根据日常经营管理需要，公司下属子公司与部分关联方将发生必要的关联交易，其中：预计陕西必康与公司实际控制人李宗松先生2022年度日常关联交易总金额不超过60万元；预计必康新阳与江苏嘉安2022年度日常关联交易总金额不超过100万元；预计必康新阳与伯图商务2022年度日常关联交易总金额不超过10万元；预计今日彩印与江苏北松2022年度日常关联交易总金额不超过10万元。

（二）预计关联交易类别和金额

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（三）公司2021年度日常关联交易实际发生情况

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二、关联人介绍和关联关系

1、关联人介绍

（1）江苏嘉安国际贸易有限公司

企业类型:有限责任公司

法定代表人:邓青

注册资本:10,000万元

住所:江苏新沂经济开发区大桥西路3-15号

经营范围：经营范围包括许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；食品经营（销售预包装食品）；药品批发；保健食品销售；第三类医疗器械经营；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化妆品零售；个人卫生用品销售；第二类医疗器械销售；化妆品批发；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；建筑用钢筋产品销售；制冷、空调设备销售；汽车新车销售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；五金产品批发；建筑材料销售；办公设备销售；电子办公设备销售；办公设备耗材销售；石油制品销售（不含危险化学品）；塑料制品销售；通讯设备销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；第一类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；汽车零配件零售；五金产品零售；机械设备销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）江苏嘉安国际贸易有限公司对外投资2家公司

财务情况：截至2021年12月31日，总资产1757.93万元，净资产1061.87万元，2021年1-12月主营业务收入461.93万元，净利润8.8万元。

（2）伯图电子商务股份有限公司

企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

法定代表人：邓青

注册资本：10,000.00万元

住所：徐州市新沂市经济开发区马陵山西路168-7

经营范围：电子商务信息咨询服务；信息系统设计服务；信息系统集成实施服务；信息系统运营维护服务；数据处理和存储服务；计算机技术开发、技术咨询、技术转让服务；企业管理服务；经济信息咨询服务；健康信息咨询服务；企业形象策划；仓储服务；日用百货、办公用品、计生用品、体育用品及器材、服装鞋帽、化妆品、礼品、五金交电、家用电器、计算机、电子产品、通讯产品及配件销售；生鲜食用农产品销售；保健用品、保健食品销售；一类医疗器械、医用辅助材料销售；自营商品和技术的进出口业务（国家限定经营或禁止的商品和技术除外）；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发、零售；从事经营性互联网文化活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务情况：截至2021年12月31日，总资产38,326.93万元，净资产5986.99万元，2021年1-12月主营业务收入0元，净利润-60.09万元。

（3）江苏北松健康产业有限公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：李宗松

注册资本：60,000.00万元

住所：新沂市经济开发区马陵山西路168号

经营范围：健康产业投资与管理；健康咨询；休闲健身服务；健康饮品技术研发与技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务情况：截至2021年12月31日，总资产622272.53万元，净资产47935.24万元，2021年1-12月主营业务收入0万元，净利润-834.52万元。

（4）李宗松

身份证号码：61252519670616****

住所：西安市雁塔区枫叶新家园

通讯地址：西安市高新区科技路27号E阳国际10楼

经查询，李宗松先生被法院列入失信被执行人名单。

2、与上市公司的关联关系

截至2021年12月31日，李宗松先生直接持有本公司的股份数量为146,393,050股，占公司总股本的9.55%；通过公司控股股东新沂必康及其一致行动人陕西北度新材料科技有限公司间接控制本公司的股份数量为483,832,165股，占公司总股本的31.58%。即其本人直接持有和间接控制本公司的股份数量为630,225,215股，占公司总股本的41.13%。李宗松先生符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》规定第6.3.3条第一款的关联关系情形，与上市公司构成关联关系，上市公司与李宗松先生及其控制的企业发生的交易构成关联交易。

江苏嘉安、伯图商务、江苏北松为上市公司实际控制人李宗松先生直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第6.3.3条第二款规定的关联关系情形，上市公司与之发生的交易构成关联交易。

3、履约能力分析

上述关联交易是基于双方生产经营需要所发生的，关联人经营情况正常，具备良好的履约能力，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。

三、关联交易主要内容及定价依据

1、陕西必康根据经营管理情况的实际需要，本着平等、互利的原则，长期向李宗松先生承租位于西安市科技路27号“E阳国际”1幢10层F1号的办公室用于日常经营办公。

2、必康新阳根据公司销售经营的实际需要，本着平等、互利的原则，拟向江苏嘉安、伯图商务采购卫生护理品等商品。

3、根据双方业务发展及生产经营需要，本着平等、互利的原则，今日彩印拟向北松健康、江苏嘉安销售宣传册、外包装等印刷品。

公司与上述关联方在交易中按照公平、公正、自愿的原则进行定价，依据公允价格和条件并经双方协商确定。定价公允合理，不存在利益输送、损害股东利益等现象。上年度公司与上述关联方发生的关联交易为双方日常经营所需，交易价格为市场定价或者公开招投标，交易公允，2022年度预计与关联方发生的日常性关联交易不会影响公司生产经营的独立性。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易是根据陕西必康及其下属子公司必康新阳、今日彩印的经营管理及业务发展的需要，在公平互利、友好合作的基础上进行的，符合公司的长远利益，未损害公司及全体股东利益。由于交易金额占比较小，不会对公司及陕西必康及其下属子公司必康新阳、今日彩印本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性，公司陕西必康及其下属必康新阳、今日彩印不会对上述关联方产生依赖。

五、独立董事意见

1、事前认可意见

公司对2022年度日常关联交易进行的额度预计，系公司日常经营管理需要，符合公司长远利益，其关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

2、独立意见

经审核，我们认为公司及子公司2022年度预计与关联方之间发生的关联交易系为日常经营管理的需要，有利于公司及子公司的业务开展，符合公司的长远利益。且交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。上述关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司及子公司不会对关联方形成依赖。公司董事会在对上述关联交易事项进行审议时，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。因此我们同意上述日常关联交易事项，并同意将其提交公司2021年度股东大会审议。

六、监事会意见

公司监事会经核查认为：公司2022年度预计发生的关联交易系正常的生产经营需要，交易双方均遵循了客观、公开、公正的原则，交易价格遵循市场定价，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会审议该关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意上述日常关联交易事项。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第三十七次会议决议；

2、公司第五届监事会第三十二次会议决议；

3、独立董事关于有关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于有关事项的独立意见。

特此公告。

延安必康制药股份有限公司

董事会

二〇二二年六月三十日

证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2022-058

延安必康制药股份有限公司

关于公司对外担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月28日召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司对外担保额度的议案》，董事会同意自该议案获得公司2021年度股东大会审议通过之日起至公司2022年度股东大会召开之日止，公司、公司全资及控股子公司（以下统称“控股子公司”）拟为公司及合并报表范围内的控股子公司提供担保，总额度不超过122亿元。

一、担保情况概述

为满足公司及控股子公司实际资金需要，推动公司及控股子公司的发展，提高资金流动性，增强盈利能力，公司第五届董事会第三十七次会议审议并提请公司2021年度股东大会审议，自获得股东大会通过之日起至公司2022年度股东大会召开之日止：

（1）公司为公司控股子公司及其下属公司在银行及其它金融机构信贷业务以及其它业务（包括但不限于保理、供应链金融等业务，下同）提供担保，总额度不超过人民币76.5亿元（其中：拟为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度不超过66亿元，拟为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度不超过10.50亿元）。

（2）全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）对公司及陕西必康下属控股子公司提供的担保总额不超过人民币29亿元（其中：拟为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度不超过27亿元，拟为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度不超过2亿元）；公司控股子公司江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”）对其下属控股子公司提供的担保总额不超过人民币1.5亿元（其中：拟为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度不超过1亿元，拟为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度不超过0.5亿元）；必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）对必康新沂下属控股子公司提供的担保总额不超过人民币15亿元（其中：拟为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度不超过15亿元，拟为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度不超过0亿元）。

（3）公司控股子公司九九久科技对公司提供的担保额度不超过 15 亿元。

上述担保额度合计不超过人民币122亿元，担保额度可滚动计算，该担保额度占公司截至2021年12月31日经审计净资产（归属母公司股东的权益）的比例为159.96%，占公司截至2021年12月31日经审计总资产的比例为65.16%。

上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以实际发生的额度和期限为准，并授权公司董事长或其授权人签署相关文件。

二、被担保人基本情况

本次提请股东大会审议的提供担保额度的担保对象系本议案获得股东大会通过之日起至2022年度股东大会结束之日前的公司及其下属控股子公司。公司及控股子公司的基本情况详见附表。公司及其下属控股子公司包括：

1、延安必康制药股份有限公司；

2、陕西必康制药集团控股有限公司；

3、江苏九九久科技有限公司；

4、必康制药新沂集团控股有限公司；

5、必康百川医药（河南）有限公司；

6、必康润祥医药河北有限公司；

7、江苏九九久特种纤维制品有限公司；

8、南通市天时化工有限公司；

9、武汉五景药业有限公司；

10、西安必康制药集团有限公司；

11、九州星际科技有限公司。

三、担保协议的主要内容

公司为控股子公司及其下属公司提供担保、控股子公司为公司或其下属子公司提供担保。

1、担保方式：连带责任保证担保

2、担保金额：总计不超过人民币122亿元

四、本次担保的影响

本次担保可有力地保证公司、控股子公司及下属控股公司的日常经营运作，且风险可控，有利于提高公司及下属控股公司开展业务和投融资等过程中的基本操作效率，从整体上发挥增信措施的作用，降低成本，增加公司收益，可进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益，有效实现公司资产保值增值。

五、董事会意见

本次担保可有力地保证公司、控股子公司及下属控股公司的日常经营运作，且风险可控，有利于提高公司及下属控股公司开展业务和投融资等过程中的基本操作效率，从整体上发挥增信措施的作用，降低成本，增加公司收益，可进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益，有效实现公司资产保值增值。董事会同意该议案，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

六、独立董事意见

基于独立判断的立场，我们认为，公司核定的担保额度是对公司及其下属公司正常经营需要提供担保情况进行的合理预估，所列额度内的被担保对象均为公司及公司下属正常、持续经营的控股子公司及其下属公司，担保风险总体可控。公司按照相关审议程序审议该议案，符合公司及其下属公司实际业务开展需要，符合全体股东及公司利益，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《重大经营与投资决策管理制度》的有关规定。我们同意该议案并将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

独立董事田阡认为：对外担保额度的事项本人无从知悉。

七、监事会意见

公司监事会经核查认为：本次对外担保额度事项有利于满足公司及下属子公司生产经营的资金需求，降低融资成本。相关审议程序合法、有效，且符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意该议案，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止目前，公司及控股子公司对外担保总额（审批额度）为1,220,000万元，占公司2021年12月31日经审计净资产（合并报表归属于母公司）的159.96%。公司及控股子公司对外担保余额为22,300万元，占公司2021年12月31日经审计净资产（合并报表归属于母公司）的29.24%。本公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。

截至目前，本公司存在逾期担保 10 笔，共计 120,249.14 万元，占公司 2021年12月31日经审计净资产（合并报表归属于母公司）的15.8%，上述 10 笔逾期担保均涉及诉讼事项。根据北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）出具的2021年度无法表示意见审计报告（【2022】京会兴昌华审字第010453号），公司前期存在的违规担保并未解决，2020 年 9 月，延安必康收购徐州北盟物流有限公司，但该公司在收购前为延安必康控股股东、实际控制人提供担保合计 27.96 亿元，截至审计报告日，上述担保仍未实质解除。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第三十七次会议决议；

2、公司第五届监事会第三十二次会议决议；

3、独立董事关于有关事项的独立意见。

特此公告。

延安必康制药股份有限公司

董事会

二〇二二年六月三十日

附表：公司、公司控股子公司基本情况

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注：财务数据来源于各公司2021经审计的年度财务报表及2022年第一季度财务报表

证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2022-056

延安必康制药股份有限公司

关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月28日召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，该预案尚需提交公司2021年度股东大会审议。现就相关情况公告如下：

一、公司2021年度利润分配预案

经北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润-822,372,666.64 元（合并报表），截至2021年12月31日未分配利润为 247,380,954.20 元（合并报表）。母公司2021年度实现净利润422,159,778.51 元，弥补以往年度亏损70,049,148.10元后，减去2021年提取的法定盈余公积 35,211,063.04元，截至2021年12月31日母公司实际可供分配的利润为316,899,567.37元。

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》及《延安必康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司2021年度经营情况及2022年经营预算情况，公司拟定2021年度利润分配预案为：不派发现金股利，不送红股，不进行资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。

二、2021年度拟不进行利润分配的原因

根据《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2019-2021年）》所制定的利润分配政策，公司在当年盈利、累计未分配利润为正值，且未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金投资项目除外）发生的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红。每年以现金方式分配的利润不低于当期实现的可分配利润的10%。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

鉴于公司未来十二个月内对于流动资金需求较大，考虑到当前国内融资环境的现状、公司流动性压力大、存在“18必康”债未如期兑付的情况，以及各项业务尚需要大量的资金，为保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际，公司拟定2021年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，留存收益全部用于公司日常生产经营、偿还债务、未来投资和发展。

三、公司未分配利润的用途及使用计划

公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、全体股东要求和意愿、投资需求、现金流状况、资金成本以及融资环境等因素，留存未分配利润主要用于满足公司日常经营的需要，可缓解公司资金紧张的局面，从而有利于公司生产经营和发展。今后公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。

四、董事会意见

经与会董事讨论，结合公司目前经营现状、资金状况及未来发展需要，为保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际，公司拟定2021年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，留存收益全部用于公司日常生产经营、偿还债务、未来投资和发展。本次拟不进行利润分配的事项，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会同意公司2021年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

五、独立董事意见

根据相关法律法规、规范性文件的规定，作为公司的独立董事，经认真审阅公司2021年度利润分配预案，我们认为：

公司2021年度不进行利润分配是基于公司的实际需求出发，且符合《公司章程》中规定的现金分红政策，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，不存在损害中小股东权益的情形，有利于公司的持续稳定和健康发展。

我们同意公司2021年度利润分配预案，并同意提交公司2021年度股东大会审议。

六、监事会意见

经审议，监事会认为，公司董事会根据公司实际情况提出的《公司2021年度利润分配预案》符合公司当前的实际经营状况和全体股东的长远利益，有助于公司持续、稳定、健康发展。相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意该利润分配预案，并同意将该议案提交2021年度股东大会审议。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第三十七次会议决议；

2、公司第五届监事会第三十二次会议决议；

3、独立董事关于有关事项的独立意见。

特此公告。

延安必康制药股份有限公司

董事会

二〇二二年六月三十日

延安必康制药股份有限公司

2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）重大资产重组配套非公开发行股票募集资金基本情况

1、根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏九九久科技股份有限公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2914号）核准，公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等六家企业（公司）发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司100%股权，并向李宗松、周新基、陈耀民、何建东、薛俊五位自然人非公开发行股份募集配套资金。

公司本次以非公开发行股票的方式向上述五名特定对象发行人民币普通股278,177,458股，发行价格为8.34元/股，募集资金总额为2,319,999,999.72元，扣除与发行有关的承销费用人民币34,800,000.00元，实际募集资金净额为人民币2,285,199,999.72元。上述募集资金已于2016年3月29日到达公司募集资金专项账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份募集配套资金到账情况进行审验，并出具了“瑞华验字[2016]41040001号”、“瑞华验字[2016]41040002号”《验资报告》。

2、截至2020年12月31日，公司已累计使用募集资金1,381,493,068.55元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金1,041,000,000.00元，累计收到利息收入18,262,221.78元，购买银行理财产品累计收入119,481,764.39元，其他收入100元，累计支付银行手续费93,609.07元，公司募集资金余额为357,408.27元。

3、2021年2月8日，公司召开第五届董事会十八次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过了《终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。考虑到公司整体财务状况，公司拟将上述终止项目剩余募集资金共计1,041,357,408.27元，进行永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，支持上市公司各项业务发展的需要。经公司第五届董事会第十三次会议审议通过的使用闲置募集资金1,041,000,000.00元暂时补充流动资金，暂时补充流动资金还未到期，该部分直接变更为永久补充流动资金。

4、截至2021年12月31日，公司已累计使用募集资金2,422,850,473.82元，累计收到利息收入18,262,221.78元，购买银行理财产品累计收入119,481,764.39元，其他收入100元，累计支付银行手续费93,609.07元。

（二）2018年非公开发行公司债券募集资金基本情况

1、2017年11月1日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于非公开发行公司债券发行方案的议案》；2017年11月17日，公司2017年第七次股东大会审议通过了上述议案，同意公司非公开发行公司债券的票面总额不超过人民币30亿元（含30亿元），分期发行。

根据深圳证券交易所出具的《关于江苏必康制药股份有限公司2018年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》【深证函（2018）44号】，公司获准面向合格投资者非公开发行票面总额不超过人民币30亿元（含30亿元）的公司债券。

公司2018年非公开发行公司债券（第一期）发行工作于2018年4月27日结束。本期债券简称为“18必康01”，债券代码为114335.SZ，发行总额7亿元，扣除发行费用之后的募集资金净额为697,200,000.00元，票面利率为7.5%，起息日为2018年4月26日，期限3年。上述募集资金已存入公司开设的募集资金专户。

2、本公司以前年度已累计使用募集资金697,200,000.00元。

截至2021年12月31日，公司已累计使用募集资金697,200,000.00元，募集资金专户余额为0元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）重大资产重组配套非公开发行股票募集资金存放和管理情况

1、募集资金管理制度的制定和执行情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，2008年7月10日公司第一届董事会第五次会议制订了《募集资金使用管理办法》，7月25日公司召开2008年第二次临时股东大会审议通过了该制度，2010年12月8日公司第一届董事会第十三次会议对该制度进行了修订，12月25日公司召开2010年第三次临时股东大会审议通过了修订后的《募集资金使用管理办法》。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，2014年8月16日公司第三届董事会第四次会议对该制度进行了修订，9月4日公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了修订后的《募集资金使用管理办法》。

2018年8月，根据公司经营发展实际情况，及《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》和中国证监会及深圳证券交易所相关规定和要求，公司对《募集资金使用管理办法》进行了修订，2018年8月21日公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《募集资金使用管理办法》（2018年8月修订版）。

在使用募集资金时，公司按照《募集资金使用管理办法》的相关规定，严格履行了申请和审批手续。

2、募集资金三方监管协议的签订及募集资金专户情况

（1）公司募集资金实行专户存储制度，2016年4月8日公司与中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）、中国银行股份有限公司如东支行（以下简称“中国银行如东支行”）签订《募集资金三方监管协议》；2016年4月22日公司及全资孙公司必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）、中德证券分别与交通银行股份有限公司徐州分行（以下简称“交通银行徐州分行”）、江苏银行股份有限公司徐州分行（以下简称“江苏银行徐州分行”）签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，本公司已经遵照履行。

（2）鉴于公司本次非公开发行股份募集配套资金是用于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康新沂的“制药生产线技改搬迁项目”，2016年4月，原存放于中国银行如东支行的募集资金及利息收入已分别划转至必康新沂在交通银行徐州分行、江苏银行徐州分行开设的募集资金专项账户。具体情况如下：

必康新沂在江苏银行徐州分行开设募集资金专项账户，账号为60290188000185250，截至2016年4月14日，专户余额为13亿元。

必康新沂在交通银行徐州分行开设募集资金专项账户，账号为739899991010003001974（为了资金保值增值，已将资金转入通知存款账户，账号为739899999600003000142），截至2016年4月13日，该通知存款账户余额为985,548,863.18元。

（3）为降低公司募集资金的使用管理成本，提高公司募集资金使用效率，2018年3月21日,公司全资孙公司必康新沂将存放于江苏银行徐州分行募集资金专项账户的资金999,520,193.10元（包括3月20日结转利息617,135.11元）转至在交通银行徐州分行开设募集资金专项账户。

截至2018年3月21日，公司全资孙公司必康新沂已经完成江苏银行徐州分行募集资金专项账户注销手续，公司及全资孙公司必康新沂与中德证券、江苏银行徐州分行签订了《〈募集资金三方监管协议〉终止协议书》，原公司及全资孙公司必康新沂与中德证券、江苏银行徐州分行签订签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。

（4）根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司及全资孙公司必康新沂、中德证券于2018年3月28日与浙商银行股份有限公司南京秦淮支行签订了《募集资金三方监管协议》。

（5）根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司及全资孙公司必康新沂、中德证券于2018年8月17日与江苏银行股份有限公司徐州分行签订了《募集资金三方监管协议》。

（6）为降低公司募集资金的使用管理成本，提高公司募集资金使用效率，公司全资孙公司必康新沂将存放于交通银行股份有限公司徐州分行募集资金专用账户的资金32,169.88元（包括8月16日结转利息6,329.43元）转至浙商银行股份有限公司南京秦淮支行开设的募集资金专用账户。

截至2018年8月27日，公司全资孙公司必康新沂已经完成交通银行股份有限公司徐州分行募集资金专用账户注销手续，公司及全资孙公司必康新沂与中德证券、交通银行股份有限公司徐州分行签订了《〈募集资金三方监管协议〉终止协议书》，原公司及全资孙公司必康新沂与中德证券、交通银行股份有限公司徐州分行签订的《募集资金三方监管协议》随之终止。

（7）2020年12月8日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于新增募集资金专户并重新签订募集资金三方监管协议的议案》，同日，公司在广发银行股份有限公司深圳金谷支行开立了募集资金专项存储账户，并与全资孙公司必康制药新沂集团控股有限公司、中德证券有限责任公司、广发银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金三方监管协议》。

3、募集资金收支及存放情况

报告期内，公司募集资金专户的资金支出及实际余额情况如下：

项目收支表

单位：元

■

账户余额表

单位：元

■

（二）2018年非公开发行公司债券募集资金存放和管理情况

1、募集资金监管协议的签订情况

公司募集资金实行专户存储制度，2018年4月18日公司与招商证券股份有限公司、浙商银行股份有限公司南京秦淮支行签订《江苏必康制药股份有限公司2018年非公开发行公司债券账户及资金监管协议》。上述协议与监管协议范本不存在重大差异，本公司已经遵照履行。

2、募集资金收支及存放情况

截至2021年12月31日，公司债券募集资金专项账户及余额情况：

项目收支表

■

单位：元

账户余额表

单位：元

■

三、募集资金的实际使用情况

（一）重大资产重组配套非公开发行股票募集资金的实际使用情况

1、截至本报告期末，公司募集资金投资项目必康新沂的“制药生产线技改搬迁项目”累计使用募集资金1,381,493,068.55元。

2、2016年4月23日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于必康制药新沂集团控股有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康新沂使用不超过22亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，期限不超过12个月，在上述额度内资金可以滚动使用。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。

2017年4月25日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于必康制药新沂集团控股有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康新沂使用不超过20亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，期限不超过12个月，在上述额度内资金可以滚动使用。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。

2017年8月8日，公司第四届董事会第六次会议及2017年8月24日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于必康制药新沂集团控股有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司使用不超过20亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，期限不超过12个月，在上述额度内资金可以滚动使用。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。

截至本报告期末，必康新沂使用募集资金购买保本型理财产品累计收益119,481,764.39元，保本型理财产品已全部赎回。

3、2017年2月27日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，公司董事会结合智能制造领域技术革新及项目实际进展情况审慎决策，同意调整公司重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目一一公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康新沂实施的“制药生产线技改搬迁项目”进度，将项目达到预定可使用状态的期限延长至2017年8月31日。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。

2017年9月12日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，公司董事会结合智能制造领域技术革新及项目实际进展情况审慎决策，同意调整公司重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目一一公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康新沂实施的“制药生产线技改搬迁项目”进度，将项目达到预定可使用状态的期限延长至2018年8月31日。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。

2018年9月3日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，公司董事会结合市场需求的变化及项目实际进展情况审慎决策，同意调整公司重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目一一公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康新沂实施的“制药生产线技改搬迁项目”进度，将项目达到预定可使用状态的期限延长至2019年2月28日。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。

2019年2月26日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，公司董事会结合市场需求变化及项目结项要求等情况审慎决策，同意调整公司重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目一一公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司实施的“制药生产线技改搬迁项目”进度，将项目整体达到结项状态的时间期限延期至2019年7月31日。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。

2019年7月30日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目进展情况及部分生产线继续延期或终止的议案》，公司董事会结合市场需求变化及项目结项要求等情况审慎决策，同意调整公司重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目一一公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）实施的“制药生产线技改搬迁项目”进度，将项目整体达到结项状态的时间期限延期至2020年12月31日，并终止部分生产线，终止事项涉及募投项目变更。该议案已于2019年8月23日公司2019年第一次临时股东大会审议通过。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。

4、2018年1月29日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用1,100,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月（自公司2018年第二次临时股东大会审议通过之日起六个月内），实际补充流动资金的金额为人民币1,050,000,000.00元，以提高募集资金使用效率，保障公司正常生产经营，降低公司财务费用，保护广大投资者的利益。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。

截至2018年8月21日，公司已将用于补充流动资金的人民币1,050,000,000.00元归还至募集资金专户，同时将上述募集资金的归还情况及时通知了独立财务顾问中德证券及项目主办人。

2018年8月21日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用1,050,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，以提高募集资金使用效率，保障公司正常生产经营，降低公司财务费用，保护广大投资者的利益。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。

截至2019年8月21日，公司已将用于补充流动资金的人民币1,050,000,000.00元归还至募集资金专户，同时将上述募集资金的归还情况及时通知了独立财务顾问中德证券及项目主办人。

2019年8月21日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金人民币1,041,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，以提高募集资金使用效率，保障公司正常生产经营，降低公司财务费用，保护广大投资者的利益。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。

5、2020年8月25日，公司将用于补充流动资金的人民币1,041,000,000.00元闲置募集资金归还至募集资金专户，同时将上述募集资金的归还情况及时通知了独立财务顾问中德证券及项目主办人。因公司未能与中国建设银行股份有限公司新沂新华路支行签署《募集资金三方监管协议》，因此本次开立的募集资金专户未生效，导致公司未能按期归还用于补充流动资金的闲置募集资金。

公司于2020年12月8日召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于新增募集资金专户并重新签订募集资金三方监管协议的议案》，同日，公司在广发银行股份有限公司深圳金谷支行开立了募集资金专项存储账户，并与全资孙公司必康制药新沂集团控股有限公司、中德证券有限责任公司、广发银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金三方监管协议》。

截至2020年12月8日，公司已将用于补充流动资金的人民币1,041,000,000.00元归还至募集资金专户，同时将上述募集资金的归还情况及时通知了独立财务顾问中德证券有限责任公司及项目主办人。

6、2020年12月8日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金使用效率，保障公司正常生产经营，公司拟使用闲置募集资金人民币1,041,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过三个月。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。

截至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金1,041,000,000.00元暂时补充流动资金。

7、2021年2月8日，公司召开第五届董事会十八次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过了《终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。考虑到公司整体财务状况，公司拟将上述终止项目剩余募集资金共计1,041,357,408.27元（含利息收入）（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准），进行永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，支持上市公司各项业务发展的需要。2020年12月8日，经公司第五届董事会第十三次会议审议通过的使用闲置募集资金1,041,000,000.00元暂时补充流动资金，暂时补充流动资金还未到期，该部分直接变更为永久补充流动资金。

上述募集资金投资项目终止后，相关募集资金专户将不再使用，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。

截至2021年12月31日，公司使用剩余募集资金1,041,357,408.27元永久补充流动资金。

募集资金的实际使用情况详见本报告附表1：《重大资产重组配套非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

（二）2018年度非公开发行公司债券募集资金的实际使用情况

公司2018年度非公开发行公司债券(第一期)共募集资金净额为697,200,000.00元，以前年度募集资金分别用于归还银行贷款90,000,000.00元及补充流动资金607,200,000.00元，报告期内募集资金分别用于归还银行贷款0元及补充流动资金0元，截至2021年12月31日，募集资金专项账户剩余募集资金金额为0元。

募集资金的实际使用情况详见本报告附件2：《2018年度非公开发行公司债券募集资金使用情况对照表》。

四、募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至2021年12月31日，公司不存在募集资金项目投入及置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

（一）重大资产重组配套非公开发行股票募集资金使用及披露中存在的问题

2020年8月25日，因公司未能与中国建设银行股份有限公司新沂新华路支行签署《募集资金三方监管协议》，因此开立的募集资金专户未生效，导致公司将用于临时补流的募集资金归还及再次转出的行为，不符合募集资金管理的相关规定。公司已于2020年12月8日将人民币1,041,000,000.00元归还至募集资金专户。

（二）2018年度非公开发行公司债券募集资金使用及披露中存在的问题

1、未按约定用途使用债券募集资金

公司分别于2018年5月2日、5月7日、5月8日通过全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司账户将“18必康01”公司债券募集资金中的216,000,000.00元、100,000,000.00元、40,000,000.00元转入陕西松嘉医药有限公司账户，未用于约定用途，不符合《公司债券发行与交易管理办法》。

2、募集资金专户使用不规范

公司收到“18必康01”公司债券697,200,000.00元募集资金后，将上述资金一次性转入公司一般户后进行使用，未在募集资金专项账户中进行存储、划转，不符合《公司债券发行与交易管理办法》。

3、募集资金逾期尚未归还

2020年4月27日，公司向本期债券全体持有人发出《征询意见函》，本期债券持有人一致同意《征询意见函》所述股权质押和展期方案，本期债券回售本金兑付日由2020年4月26日延期至2021年4月26日，其中，应于2020年12月31日前按约定按期足额偿付本期债券约定的应付本金及利息，合计38,581.51万元，具体以公司及全体债券持有人认可的《征询意见函》约定为准。

根据约定，公司应于2020年12月31日归还到期“18必康01”公司债350,000,000.00元，应于2021年4月26日归还到期“18必康01”公司债350,000,000.00元，由于公司资金紧张，未筹集到相应的资金，造成债务违约，逾期未归还。目前，公司正在积极努力回笼资金，加强资金管控，争取早日摆脱资金困难的局面，以维护债权人的利益。

对于以上问题公司将深刻反思并认真吸取教训，杜绝类似情况的再次发生，促进公司合规经营规范运作。

延安必康制药股份有限公司

董事会

二〇二二年六月二十八日

附件1：

重大资产重组配套非公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：万元

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附件2：

2018年度非公开发行公司债券募集资金使用情况对照表

单位：万元

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