云南健之佳健康连锁店股份有限公司

（上接146版）

1、回购数量的调整

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q=Q0×（1+n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

派息不影响回购数量。

因此，调整后的回购数量为Q=Q0×（1+n）=60,705股×（1+0.3）=78,917股

2、回购价格的调整

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P=P0÷（1+n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）派息

P=P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍需大于1。

因此，调整后的回购价格为P= (P0-V)÷(1+n)=（41.15元/股-1.575元/股）÷(1+0.3)=30.44元/股

综上，根据《激励计划》的相关规定，对此次限制性股票的回购价格及回购数量进行相应调整后，此次限制性股票首次授予部分的回购数量由60,705股调整为78,917股，回购价格由授予价格41.15元/股调整为30.44元/股。根据公司《激励计划》的相关规定，公司最终的回购金额需以回购价格为基础承担同期银行存款利息。

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

单位：股

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四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。

五、独立董事意见

经核查，本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，且程序合法、合规。本次回购注销不会影响《激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。

由于公司实施了2021年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定，应对授予限制性股票的回购价格及回购数量进行调整。公司本次对限制性股票回购价格及回购数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》相关规定。

综上，我们一致同意本次调整回购价格、回购数量以及回购注销事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

公司本次调整回购数量、回购价格及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等有关规定，已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

七、法律意见书的结论性意见

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次解锁、本次调整、本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》以及《公司章程》的相关规定；公司本次解锁的解锁条件已成就；本次调整符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；本次回购注销符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次解锁、本次调整、本次回购注销提交公司股东大会审议批准并依法履行信息披露义务；本次解除限售尚需按照《管理办法》《激励计划》等有关规定办理相关解除限售登记手续；本次回购注销需按照《公司法》《公司章程》等法律法规的规定履行相应的减资程序。

特此公告。

云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会

2022年6月30日

证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2022-066

云南健之佳健康连锁店股份有限公司

关于修订《公司章程》

并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“公司”）根据《云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，拟回购注销部分激励对象已获授予但尚未解除限售的共计78,917股限制性股票并予以注销。此次回购注销后，公司股份总数将由9,924.145万股减少至9,916.2533万股，公司注册资本由9,924.145万元减少至9,916.2533万元。

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定及公司实际情况，修订《公司章程》相关条款如下：

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除上述变更外，《公司章程》其它条款保持不变，该议案经股东大会审议并决议生效后，授权董事会责成总经理安排相关部门尽快办理减少注册资本的变更登记并领取最新的营业执照。

特此公告。

云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会

2022年6月30日

证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2022-067

云南健之佳健康连锁店股份有限公司

关于暂不召开股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月29日召开的第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过的股票激励计划修订、限制性股票解除限售及回购、重大资产购买、《公司章程》修改等事项的相关议案尚需提请公司股东大会审议批准。

鉴于本次重大资产购买的交易尚需上海证券交易所审核，同时需向市场监督管理局提交经营者集中申报，时间具有不确定性，因此暂不召开审议本次重大资产购买相关事项的股东大会，公司将根据相关工作进度另行确定股东大会的具体召开时间并发布股东大会通知。

特此公告。

云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会

2022年6月30日

证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2022-068

云南健之佳健康连锁店股份有限公司

关于重大资产重组的

一般风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过支付现金方式分两阶段购买河北唐人医药有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%股权，达到控股并进一步全资控制标的公司的目的，以实现对标的公司连锁药房品牌及直营门店、各项经营资产、经营资源及其经营权益的并购。

本次交易/本阶段交易上市公司拟通过支付现金方式分别购买浙江自贸区珏静志远企业管理合伙企业（有限合伙）持有的标的公司26.6640%股权，购买浙江自贸区明照远志企业管理合伙企业（有限合伙）持有的标的公司26.6720%股权，购买浙江自贸区举成勤酬企业管理合伙企业（有限合伙）持有的标的公司26.6640%股权，合计标的公司80%股权。第二阶段，业绩承诺期间届满后，上市公司根据标的公司业绩承诺期业绩完成情况应当或有权按照协议约定的条件购买剩余20%股权。

2022年6月29日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了本次重组的相关议案，同意公司与交易对手等相关方签署《附条件生效的股权收购协议》和《补充协议》，并履行了信息披露义务。具体内容详见与本公告同日披露的《云南健之佳健康连锁店股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关公告。

截至本公告出具日，公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，依法履行了本次交易目前阶段所需履行的程序。

本次交易需取得经营者集中申报的审批通过文件、监管机构对本次交易未提出异议或提出的异议未导致交易无法实施、公司已召开股东大会会议审议批准本次交易后方可实施。本次交易能否通过上述审议和审查等尚存在不确定性。

根据《上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》的规定，如公司本次交易方案披露前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。

本次交易尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会

2022年6月30日

证券代码：605266 证券简称：健之佳 上市地点：上海证券交易所

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云南健之佳健康连锁店股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）摘要

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独立财务顾问

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二〇二二年六月

上市公司声明

健之佳及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证报告书和其他申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本次重组的信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给健之佳或投资者造成损失的，本公司、本人将依法承担个别及连带的法律责任。

本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在健之佳拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交健之佳董事会，由健之佳董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权健之佳董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；健之佳董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

报告书及其摘要所述事项并不代表上海证券交易所等有权审批机关对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次重大资产重组时，除报告书内容以及与报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑报告书披露的各项风险因素。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为上市公司本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

保证向上市公司及为本次交易提供法律及财务顾问等专业服务的各中介机构提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

保证在本次交易期间，将按照适用法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如违反上述声明和承诺，本人/本合伙企业愿意承担相应的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

证券服务机构声明

本公司/本所及经办人员同意健之佳在报告书及其摘要中引用本公司/本所出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

释 义

在报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

一、普通词语

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二、专业术语

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注：本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。上市公司提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）交易方案概述

上市公司拟通过支付现金方式，分两个阶段购买标的公司股东合计持有的标的公司100%股权，达到控股并进一步全资控制标的公司的目的，以实现对标的公司连锁药房品牌及直营门店、各项经营资产、经营资源及其经营权益的并购。

本次交易/本阶段交易购买标的公司80%股权；第二阶段，业绩承诺期间届满后，上市公司根据标的公司业绩承诺期业绩完成情况应当或有权按照协议约定的条件购买剩余20%股权，本次交易具体情况如下：

本次交易，上市公司通过支付现金方式分别购买交易对方合计持有的标的公司80%股权，其中：购买珏静志远合伙企业持有的标的公司26.6640%股权、明照远志合伙企业持有的标的公司26.6720%股权、举成勤酬合伙企业持有的标的公司26.6640%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。

以2021年12月31日为评估基准日，唐人医药100%股权评估值为207,561.28万元。经交易各方协商确定，100%股权转让价格为207,350万元。本阶段交易收购标的公司80%股权，交易作价为165,880.00万元，其中珏静志远合伙企业持有的26.6640%股权交易作价为55,287.80万元，明照远志合伙企业持有的26.6720%股权交易作价为55,304.39万元，举成勤酬合伙企业持有的26.6640%股权交易作价为55,287.80万元。

（二）本次交易的支付方式

1、《股权收购意向协议》签署，支付定金

2022年2月28日，上市公司与唐人医药原股东王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越、唐山佳仁合伙企业（以下简称“唐人医药股份原股东”）及唐人医药股份签订《股权收购意向协议》。当日，上市公司向唐人医药原股东支付定金10,000.00万元并委托唐人医药代为接收、保管；定金在正式股权交易协议生效且上市公司向交易对方支付第一期交易价款时，自动转为交易价款。

2、本次交易获得审议通过，支付股权交易款

（1）第一期股权转让款

《股权收购协议》生效后7个工作日内，上市公司（甲方）向交易对方（乙方）支付交易作价的20%，即第一笔股权转让款33,176.00万元。其中：向珏静志远合伙企业（乙方1）支付11,057.56万元，向明照远志合伙企业（乙方2）支付11,060.88万元，向举成勤酬合伙企业（乙方3）支付11,057.56万元。

上市公司已支付10,000.00万元定金自动转为上市公司向乙方1支付的对应金额的第一期股权转让款，由唐人医药负责转付给乙方1，上市公司需向乙方1支付其余1,057.56万元股权转让款。

（2）第二期股权转让款

自协议成立之日起2至3个月内，甲方完成除自有资金之外的融资工作并书面通知乙方之日起7个工作日内，标的股权过户登记至上市公司名下，以及标的公司及其子公司的公司章程修改、董事（或子公司执行董事）、监事、管理层、法定代表人选聘并办理完毕相应变更登记手续，在完成上述变更登记手续后7个工作日内，上市公司向交易对方支付交易作价的40%，即第二期股权转让款66,352.00万元。其中：向乙方1支付22,115.12万元，向乙方2支付22,121.76万元，向乙方3支付22,115.12万元。

（3）交易保证金支付及股权质押

上市公司支付第二期股权转让款后7个工作日内，交易对方按照转让比例向上市公司支付股权转让款15%的保证金，即24,882.00万元，用于担保乙方、持有标的公司剩余20%股权股东（丙方）、王语嫣（丁方）以及标的公司（戊方）切实履行协议项下的各项义务，其中：乙方1支付8,293.17万元，乙方2支付8,295.66万元，乙方3支付8,293.17万元。

上市公司收到交易对方支付24,882.00万元保证金后20个工作日内，丙方将其持有标的公司20%股权质押给上市公司，用于担保乙方、丙方、丁方切实履行业绩补偿义务。业绩补偿义务履行完毕后10个工作日内，解除前述股权质押。

（4）第三期股权转让款

上市公司收到保证金且标的公司剩余20%股权质押给上市公司后7个工作日内，上市公司向交易对方支付交易作价40%，即第三期股权转让款66,352.00万元。其中：向乙方1支付22,115.12万元，向乙方2支付22,121.76万元，向乙方3支付22,115.12万元。

3、退还保证金

（1）过渡期损益审计后结算

若审计确认标的公司过渡期损益不存在交易对方现金补足情况7个工作日内，上市公司向交易对方无息退还保证金8,294.00万元。其中：向乙方1退还2,764.39万元，向乙方2退还2,765.22万元，向乙方3退还2,764.39万元。

若审计确认标的公司过渡期损益存在交易对方现金补足情况，在审计报告出具后7个工作日，上市公司将8,294.00万元保证金扣减后的余额，按照协议签署日乙方本阶段交易比例无息退还至交易对方。

（2）交割之日起满1年后结算

自交割之日起满1年，各方在7个工作日内，确认乙方、丙方、丁方、戊方义务是否已全部履行完毕、上市公司有无扣除乙方保证金情，如无保证金扣除，在确认后3个工作日内，上市公司无息退还剩余16,588.00万元保证金。其中：向乙方1退还5,528.78万元，向乙方2退还5,530.44万元，向乙方3退还5,528.78万元。

如有保证金扣除情形，在确认后3个工作日内，上市公司将16,588.00万元保证金扣除后的余额，按照协议签署日乙方本阶段交易比例无息退还至交易对方。

二、对交易标的剩余股权的安排

（一）剩余20%股权继续购买的原因

上市公司最终目的是全资控制标的公司，以实现对标的公司连锁药房品牌及直营门店、各项经营资产、经营资源及其经营权益的并购。上市公司先购买标的公司80%的股权，在业绩承诺期完成后继续购买标的公司剩余20%股权主要基于如下原因：

阶段性保留标的公司原股东少数股权，并将标的公司业务平稳过渡、业绩承诺实现情况作为上市公司应当或有权按照协议约定的条件购买剩余20%股权的前提，有助于将标的公司原股东利益与标的公司利益深入绑定，确保标的公司原股东发挥应有作用和优势、履行承诺，帮助上市公司派出的管理团队与标的公司原经营管理团队实现顺利融合，实现标的公司经营管理团队稳定、业务稳定、员工稳定、地政关系稳定的目标，保障标的公司上下游的供应商和客户的业务顺利衔接。

业绩承诺期后上市公司继续购买标的公司原股东持有的剩余20%股权，有助于上市公司实现最终全资控制标的公司，在以京津冀为核心的环渤海地区拓展业务的最终目的。有利于进一步增强对标的资产的管控力度，推进公司发展战略、提高决策效率，符合上市公司整体发展战略规划，有助于实现股东利益最大化。

（二）剩余20%股权继续购买的时间进程及交易定价

1、第二阶段交易

（1）业绩承诺期间届满后，若标的公司2022年度、2023年度经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到2022年度、2023年度承诺净利润90%及以上，上市公司应当向丙方收购其持有的标的公司以下剩余20%股权：王冠珏持有的标的公司6.6674%股权、赵明持有的标的公司6.6599%股权、王成举持有的标的公司3.3347%股权、赵亮持有的标的公司1.6703%股权、赵超越持有的标的公司1.6676%股权。

（2）业绩承诺期间届满后，若标的公司2022年度或2023年度经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到2022年度、2023年度承诺净利润90%，或乙方、丙方、丁方、标的公司发生任何欺诈、隐瞒、误导、重大遗漏或重大违约行为，上市公司有权选择是否向丙方收购其持有的标的公司剩余20%股权。

若上市公司选择向丙方收购其持有的标的公司剩余20%股权，丙方应无条件接受。

2、交易作价安排

上市公司向丙方收购其持有的标的公司剩余20%股权时，支付该20%股权的交易价款作价金额为41,470.00万元。

（三）与本次交易构成一揽子安排

本次交易购买标的公司80%股权与业绩承诺期后购买标的公司剩余20%股权构成一揽子交易。

三、本次交易构成重大资产重组

（一）本次重组前十二个月上市公司购买资产情况

1、股权收购

（1）公司全资子公司广西健之佳与交易对手百色运佳投资有限公司于2021年6月签订协议，收购平果誉佳100%的股权，收购金额为4,183.00万元，涉及门店24家，该项目于2021年6月完成股权变更登记。

（2）公司全资子公司连锁药房与交易对手沈阳鑫润企业管理合伙企业（有限合伙）、崔晓宾于2021年8月签订相关协议，收购云南金丹鹿药业有限公司100%股权，收购金额为2,326.00万元，涉及门店14家，该项目于2021年8月完成股权变更登记。

（3）公司全资子公司连锁药房与交易对手云南福源堂药业有限公司于2021年8月签订协议，收购通海福源堂健正药业有限公司100%的股权，收购金额为2,483.00万元，涉及门店21家，该项目于2021年9月完成股权变更登记。

（4）公司全资子公司连锁药房与交易对手菏泽市瑞和企业管理合伙企业（有限合伙）、云南金友药业有限公司、曾麟清于2021年9月签订协议，收购云南金友大药房连锁有限公司100%股权，收购金额为3,885.00万元，涉及门店30家，该项目于2021年9月完成股权变更登记。

（5）公司全资子公司连锁药房与交易对手云南全骏药业有限公司于2021年10月签订协议，收购云南全骏药业有限公司100%股权，收购金额为1,617.00万元，涉及门店19家，该项目于2021年10月完成股权变更登记。

（6）公司全资子公司连锁药房与交易对手昆药集团医药商业有限公司、胡有国、胡剑光、王芳于2021年11月签订协议，以自有资金收购丽江千方大药房有限责任公司100%的股权，收购金额为1,689.00万元，涉及门店19家，该项目于2021年11月24日完成股权变更登记。

（7）公司全资子公司连锁药房与交易对手江城县医药有限责任公司于2021年11月签订协议，以自有资金收购江城边疆大药房有限责任公司100%的股权，收购金额为1,380.00万元，涉及门店12家，该项目于2021年11月完成股权变更登记。

（8）公司全资子公司连锁药房与交易对手陈朝严、陈朝文、陈霞、陈朝秀于2021年11月签订协议，收购普洱佰草堂优选医药有限公司100%的股权，收购金额为9,633.00万元,涉及门店81家，该项目于2021年12月完成股权变更登记。

（9）公司与交易对手彭科、杜晓丽于2021年11月签订协议，以自有资金收购成都市好药师广生堂大药房连锁有限公司100%的股权，收购金额为851.00万元，涉及门店10家，该项目于2021年11月完成股权变更登记。

（10）公司全资子公司连锁药房与交易对手楚雄源康药业有限责任公司于2021年12月签订协议，以自有资金收购楚雄俊康药业有限公司100%的股权，收购金额为1,398.00万元，涉及门店9家，该项目于2021年12月完成股权变更登记。

（11）公司全资子公司重庆健之佳与交易对手重庆市万州区中兴医药有限责任公司签订于2022年4月签订协议，以7,148.00万元收购重庆佰瑞大药房有限公司100%的股权。

2、资产收购

（1）2021年8月，公司全资子公司连锁药房签订药店收购协议，以2,630.00万元受让临沧永盛堂连锁药业有限责任公司名下29家药房的相关资产和业务，该项目已完成资产交割手续。

（2）2021年12月，公司全资子公司重庆健之佳签订药店收购协议，以2,200.00万元受让程利、李静名下38家药房的相关资产和业务，该项目已完成资产交割手续。

上述购买资产交易均属于医药行业收购事项，与本次交易属于连续对同一或者相关资产进行购买，因此应将本次重组前十二个月上市公司购买的资产与本次交易合并计算。

（二）本次重组前十二个月上市公司出售资产情况

本次重组前十二个月上市公司未发生出售资产情况。

（三）本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”

根据《重组管理办法》第十四条规定：“计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：

1、购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。

购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。

2、购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。”

根据上市公司、标的公司和本次重大资产重组前12个月内购买的相关资产相关财务数据占比计算的结果如下：

单位：万元、%

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注：①上市公司资产总额、归属于母公司净资产额为截至2020年12月31日经审计的财务数据；标的资产的资产总额、归属于母公司净资产额为截至2021年12月31日经审计的财务数据与成交金额孰高确定。②上市公司营业收入为2020年度经审计的合并报表营业收入。标的资产营业收入为2021年度经审计的合并报表营业收入。③本次交易前12个月内购买的相关资产在计算本次交易是否构成重大资产重组时累计计算，相应的资产总额及净资产额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的资产总额/净资产额与交易金额的孰高值。

基于上述测算，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

四、本次交易不构成关联交易，不构成重组上市

（一）本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方及标的公司均不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

1、本次交易有利于公司聚焦主业扩大规模，提高市场竞争力

2022年是健之佳上市第二年。新冠疫情仍在全球蔓延，世界经济政治格局复杂严峻和不确定，国内经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，居民消费仍受制约，不稳定性、不确定性显著上升。医药行业随着国民收入增加、老龄化加剧、医药卫生体制改革深入，市场发展机遇和竞争压力并存，对行业效能和集中度提升提出了更高要求。

在社会消费水平提高、城镇化以及消费结构升级，人口结构老龄化以及人们健康意识不断增强的背景下，医药消费需求的不断增长为药品零售市场的发展创造了良好的市场空间。随着“健康中国”战略实施以及医药卫生体制改革的深入，医药改革措施的稳步推进且步入常态化，促进定点医疗机构和零售药店管理的规范化、法制化，推动处方外流增速，引导零售药店行业在统一开放、竞争有序、网络布局优化、组织化程度和流通效率较高、安全便利、群众受益的现代药品流通体系下健康发展，为医药零售企业进一步规模化经营提供了制度化、体系化的政策指引。

我国初步形成的一批全国性、区域性市场领先的医药零售企业，市场占有率均在3%左右、行业集中度仍处于较低水平，与美国、日本等发达国家医药零售市场发展的集中度情况相比，仍有较大的差距和发展空间。市场扩容、行业集中度和连锁化率仍有待提升。

本次交易符合国家行业政策导向，对公司具有重要战略意义。

本次交易前，截至2022年1季度末，上市公司拥有门店3,134家，其中医药零售门店2,834家，本次交易完成后，公司门店数量将增至3,800家左右，其中医药零售门店达3,500家。公司直营门店数、主营业务规模扩大，市场份额及综合竞争力将显著提升。

2、本次交易有利于公司提升对上游的议价能力和专业服务能力，实现规模效应和协同效应，降低采购成本、提升盈利能力

随着深化医药卫生体制改革的推进，医药工业企业竞争加剧，一方面医院、医保、集采等主体市场竞争更加激烈，另一方面政策探索和引导包括社会零售药房在内的主体积极承接医院处方外流带来的巨大的增量市场，医药工业企业对医药连锁零售渠道的重视和依赖程度提升。

公司重视和强化“营采一体化”的品类规划管理及服务为核心的营销体系，为医药工业企业在院外市场日渐重要的专业推广、商品营销持续提供高效能、差异化的专业服务。

本次交易完成后，上市公司的门店数量、覆盖的区域广度、市场渗透率都将有较大程度提升，公司的销售规模和销售半径显著扩大，有利于提升公司对上游供应商的议价能力和专业服务能力，实现专业推广、商品营销服务的规模效应和协同效应，降低产品的采购成本、稳定和提升盈利能力。

3、本次交易有利于公司完善区域布局，突破西南地域限制进入新目标市场，依托门店网络和成熟的专业团队拓展营销网络、提高市场竞争力

公司在持续夯实云南利润中心，向重庆、广西、四川市场重点倾斜资源的前提下，在西南地区多年经营积累形成的品牌影响力、团队和人才储备、精细化管理体系、信息系统支撑、并购整合经验和体系、稳健良好的财务状况和现金流等核心能力，让公司初步具备了由西南区域向其他区域稳健拓展的基础。

为了依托门店、向更多潜在顾客提供全渠道专业服务，公司确定了“立足云南、深耕西南、向全国拓展”的战略目标。公司将中期、长期的目标市场确定为经济发展迅速、人口持续积聚的京津冀、长江经济带、粤港澳大湾区、长三角、成渝等重点区域。从区域连锁零售企业向全国连锁零售企业逐步转变，稳健、循序渐进地拓展服务网络。

标的公司门店位于以京津冀为核心的环渤海地区，在唐秦地区品牌、门店数、规模、专业服务能力均处于优势地位；2017、2018年完成辽宁省6个城市项目并购至今，整合、调整工作持续推进，业务、人员已稳定，门店数及团队初具规模。标的公司门店的区位和布局与上市公司的发展、扩张战略相契合，成熟、稳定的专业团队及人才储备为后续拓展奠定了良好基础。

本公司中高层管理人员有较丰富的跨多省区连锁药店经营、管理经验和胜任能力，公司具备良好的跨区域经营、整合能力，以及较强的连锁企业规模优势和精细化管理水平。

本次交易完成后，上市公司将新增唐秦地区和辽宁省6城659家以上的门店；在上市公司派出的管理团队与标的公司原经营管理团队实现顺利融合，标的公司经营管理团队稳定、业务稳定、员工稳定、地政关系稳定的基础上，上市公司将为标的公司稳健、持续拓展所在城市及周边市场、提升全渠道专业化服务水平、人才发展通道畅通等投入资源、全面支持。进一步提升门店布局密度和向县级市场的渗透率，扩大销售规模、提升市场份额，实现采购、配送的规模效应和协同效应，提升核心竞争力。

进而突破上市公司业务、门店完全集中于西南地区的限制，稳健开拓其他经济发达地区的重点目标市场。

4、本次交易有利于公司依托优质的门店及专业团队资源，通过全渠道专业服务赋能，提升效率和盈利能力

针对消费者对服务泛在性、便利性提出的更高要求，公司围绕“以顾客需求为中心”的服务理念，坚持打造自有团队开展线上业务运营，线下线上相互学习借鉴、优势互补，线下实体门店强大的商品力、服务力、专业力优势成为线上业务的有力后盾，佳E购、O2O等线上渠道为门店服务赋能，全渠道服务快速发展。

公司规划通过成熟的全渠道营运模式帮助标的公司门店及专业团队扩大营销半径、覆盖更多顾客、提升交易次数和客单价、缩短响应时间并优化顾客体验，通过规范、专业化的解决方案为团队赋能，为顾客提供亲切、稳重、专业和值得信赖的服务，持续提升效率和盈利能力。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据信永中和出具的2021年度上市公司《审计报告》及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变动情况对比如下：

单位：万元、%

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本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额将大幅上升，营业收入、营业利润及净利润将大幅提高，上市公司的持续盈利能力和发展潜力将显著增强，本次交易有利于实现上市公司股东利益最大化。

六、本次交易的决策程序和审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、健之佳已履行的决策程序

2022年6月29日，健之佳第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等本次交易的相关议案。

2、交易对方已履行的决策程序

2022年6月26日，珏静志远合伙企业召开了合伙人会议，审议通过了将其持有的唐人医药股权转让给健之佳。

2022年6月26日，明照远志合伙企业召开了合伙人会议，审议通过了将其持有的唐人医药股权转让给健之佳。

2022年6月26日，举成勤酬合伙企业召开了合伙人会议，审议通过了将其持有的唐人医药股权转让给健之佳。

3、标的公司已履行的决策程序

2022年6月27日，唐人医药股东会作出决议，同意：（1）上市公司分两个阶段购买标的公司股东合计持有的标的公司100%股权；（2）股东珏静志远合伙企业、明照远志合伙企业、举成勤酬合伙企业将其持有的唐人医药股权转让给健之佳。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

1、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；

2、国务院反垄断执法机构关于本次交易经营者集中事项审批；

3、其他可能涉及的批准或核准。

七、报告期期后经营业绩因疫情影响下滑

报告期期后，标的公司所处唐山、营口、葫芦岛、丹东等部分地区疫情反复，阶段性“封城”、“静默”导致门店停业或在严格受控前提下坚持营业保障供应；多数地区加强防疫管控，绝大多数门店退热、抗病毒、抗生素、感冒、咳嗽、腹泻等“一退两抗”药品长期下架停售，客流减少，营业收入增长受影响但租金、人工等费用较为刚性，尽管疫情平稳后业务较快恢复正常，但业绩累计数已下滑。2022年1-5月份经营业绩未经审计具体情况如下：

单位：万元

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随着疫情的平稳、缓解，上述门店逐步恢复营业，业绩逐步恢复。

八、报告期内，标的公司股东借款及归还情况或安排

1、2017年、2018年，吉林敖东、广发信德、珠海致远、河北国创、张家港润信五家外部投资者向唐人医药股份增资，后因业绩未达预期、未成功实现上市等原因，唐人医药原股东于2020年向上述外部投资者回购股份。为解决资金周转需要，经股东大会决策批准，唐人医药股份原股东王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越向唐人医药股份、秦皇岛唐人借款用于上述股份回购。截至2021年末，该笔借款余额为9,926.11万元。该款项报告期期后股东已向标的公司清偿完毕。

2、因唐人医药及其子公司向股东王冠珏转让标的公司及子公司持有的三家参股公司股权/股份/合伙份额（详见报告书“第四节、四、（二）参股公司”），按照协议约定，转让款尚未支付，截至2021年末，形成标的公司对其债权85.57万元。王冠珏承诺标的公司2021年度实行的现金分红实际分配时，将以所获现金分红抵销对标的公司85.57万元债务。

3、因本溪唐人与宓庆国房屋租赁纠纷及周勇、张冬冬债权债务纠纷，本溪市平安区人民法院于2019年9月21日出具《执行裁定书》（（2018）辽0502执331号），冻结本溪唐人资金25.50万元，上述资金法院已经扣划。为避免本溪唐人产生损失，本溪唐人与股东王冠珏签署《转让协议》，王冠珏自愿承担该25.50万元冻结资金损失，并于《转让协议》生效之日起180日内向本溪唐人支付25.50万元资金，本溪唐人将对宓庆国的追索权及后期收益全部转让给王冠珏。（详见报告书“第四节、五、（二）2、资产受限情况”）。

九、本次交易相关方作出的主要承诺

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十、控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见

上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见为：“本次交易定价公允，交易完成后有利于上市公司提高综合竞争力和盈利能力，有利于维护上市公司全体股东利益，本公司/本人同意上市公司实施本次交易，对本次交易无异议。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、控股股东畅思行及实际控制人蓝波、舒畅承诺：

“一、本公司/本人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间不存在所持健之佳股票减持计划。自本承诺函签署之日起至本次交易完成前，本公司/本人将严格遵守相关法律法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定，并及时履行信息披露义务；

二、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司/本人及控制的其他企业因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；

三、如违反上述承诺，本公司/本人及控制的其他企业减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

2、上市公司的董事、监事、高级管理人员承诺：“

一、本人（蓝波、李恒、金玉梅、方丽、孙力、胡渝明、江燕银、施艳春）承诺自本承诺函签署之日起至本次重组实施完毕之日期间，本人无减持健之佳股份的计划；

二、截至本承诺函签署之日，本人（于力如、朱伟文、赵振基、陈方若、管云鸿）未持有上市公司股份；

如本人拟减持健之佳股份，自本承诺函签署之日起至本次交易完成前，本人将严格遵守相关法律法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定，并及时履行信息披露义务。”

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：

（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允

对于本次交易的标的资产，公司聘请了符合《证券法》规定的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次重大资产重组标的资产的评估假设前提合理性以及定价公允性发表独立意见，董事会也将对评估合理性以及定价公允性进行分析。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（三）严格执行内部决策程序

在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见：

“一、我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次重大资产购买背景信息的前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，公司第五届董事会第十六次会议有关议案即与本次重大资产购买相关的议案获得了我们的事前认可。

二、本次重大资产购买方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及其他规范性文件的规定，符合重大资产重组的实质条件。本次重大资产购买方案具备可操作性，无重大法律政策障碍。

三、本次重大资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次重大资产购买的交易对方均不属于上市公司的关联方，本次重大资产购买不构成关联交易。

五、公司第五届董事会第十六次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议与本次重大资产购买相关的议案时履行了法定程序。

六、本次重大资产购买涉及相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规、中国证监会颁布的规范性文件以及《公司章程》的规定。

七、公司为本次重大资产购买编制的《云南健之佳健康连锁店股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要以及交易各方签署的相关交易协议（合同）等文件均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的相关规定。

八、在本次重大资产购买中，公司聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质。该等机构与公司及本次重大资产购买交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

九、评估机构对本次重大资产购买涉及的标的资产进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次重大资产购买评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次重大资产购买涉及的标的资产交易价格的定价依据系参考评估机构作出的最终资产评估结果，经交易双方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。

十、本次重大资产购买符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步提高公司的综合竞争力，有利于提升公司资产质量、增强公司持续盈利能力和风险抵抗能力，符合公司的长远发展目标且有利于维护公司全体股东的利益。

十一、公司股价在正式公告日前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。

十二、本次重大资产购买不会摊薄公司即期回报，如出现即期回报被摊薄的情况，公司已制定了切实可行的填补措施，并且相关主体对公司填补措施的切实履行做出了承诺，有效地保护了全体股东利益。

综上，本次重大资产重组符合上市公司和全体股东的利益，我们同意本次重大资产重组所有相关议案，并提交公司股东大会审议。”

（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排

未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，发出召开审议本次重大资产重组方案的股东大会的通知，提示公司全体股东参会。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。

本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除报告书的其他内容和与报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。（下转148版）