花王生态工程股份有限公司关于对公司2021年年度报告信息披露监管问询函的回复公告

证券代码：603007 证券简称：ST花王 公告编号：2022-067

债券代码：113595 债券简称：花王转债

花王生态工程股份有限公司关于对公司2021年年度报告信息披露监管问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月30日收到上海证券交易所上证公函【2022】0524号《关于花王生态工程股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“《问询函》”）根据相关规定，现对《问询函》提及的相关问题回复如下：

一、年报披露，公司报告期实现营业收入1.66亿元，同比减少70.94%，实现扣非净利润-5.97亿元。其中，仅第四季度实现营业收入21.65万元，占全年营业收入的0.13%，同比减少99.88%，实现扣非净利润-5.11亿元，业绩表现较前三季度存在明显异常。2021年销售费用为839.31万元，同比上升37.1%，公司称是项目招标代理费用导致。请公司：（1）分项目列示2021年第四季度较前三季度营业收入、营业成本、毛利率变化情况及变化原因；（2）说明报告期销售费用上升的主要原因，及与主营业务收入反向变动是否具有合理性。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（一）分项目列示2021年第四季度较前三季度营业收入、营业成本、毛利率变化情况及变化原因；

金额单位：万元

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（续上表）

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1.遂平县奎旺河水环境综合治理暨生态湿地项目在年初中标后进场开工后因施工场地未大面积交付和资金原因进度停滞，主要收入集中在第一季度；

2.河源市东江干流东洲坝段湿地水生态工程项目各季度毛利浮动较大，主要原因为三季度景观桥项目毛利较高，四季度整个项目接近完工，毛利较低的项目主要是园建类，造成四季度毛利率浮动较大；

3.湘潭金奥瑞仕酒店景观工程主要在二三季度施工，毛利浮动较大，主要原因为三季度种植土回填，甲方未签证确认，产值确认无依据，造成毛利率下降；

4.聊城市东昌府区东南片区（南区）海绵城市市政道路建设工程项目主要在二三季度施工并初步完工，四季度部分路段现场被破环，索赔手续未办理完成；

5.聊城市东昌府区北部片区海绵城市市政道路建设工程项目第四季度开工，毛利较低，主要原因为本地环保要求较高，前期安全文明施工费投入较大；

6.叶县S330逍白线叶县东兰南高速口至G234段绿化建设项目二季度开工，各季度毛利浮动较大，主要原因为二季度土方工程毛利较高，三季度无土方，进入绿化种植,较土方工程毛利有所降低；

7.郑州市环城生态水系循环（泵站）工程施工三标段，毛利率浮动主要原因为项目属于土建项目，因投标原因，本身毛利不高，

需要后期调差，三季度属于后期变更项目（木栈道，消防一体化等），且业主已进行询价，毛利较高，四季度项目接近尾声，以零星项目为主，施工投入人力物力较多，造成毛利偏低

8.设计业务各季度收入较为稳定，第四季度毛利较低，主要原因为第四季度计提设计人员年终奖金，分摊进入各设计项目的成本，造成当季毛利下降；

9.评估业务体量较小，各季度业绩相对正常；

10.其他业务三、四季度较少，主要原因为南京花圣文旅公司下半年业务缩减所致；

11.第四季度取得的工程项目结算报告较多，公司根据最终审计结算价与原累计确认产值之间的差异调整当期营业收入，因此第四季度收入下降较大；扣除结算调整收入的因素，各季度的收入波动较小；扣除结算调整收入的影响后，第三季度、第四季度毛利较低，主要原因为①夏季高温过后需对还在养护期内的项目的缺陷苗木进行补栽发生成本；②下半年清丰开州路项目、清丰单拐PPP项目、石家庄兴华公园等项目为了办理移交和项目结算而发生的维修补植成本较多；③第四季度计提生产人员年终奖金，分摊进入项目成本也影响了工程毛利；

因公司签订的工程施工合同一般是固定单价合同，且承接的大多是以政府背景相关单位作为甲方的项目，其最终工程量以政府审计部门出具审计报告中的最终审定数为准。施工过程中，公司按照监理或甲方签字或盖章的工程量确认单确认当期收入；在工程完工后，公司需办理竣工验收，编制工程决算至甲方指定的审计机构进行审计，办理最终审计结算。一般情况下，工程项目最终审计结算价与原累计确认收入之间会出现差异。公司于取得相关工程项目审计报告时，根据最终审计结算价与原累计确认产值之间的差异调整当期营业收入。

（二）说明报告期销售费用上升的主要原因，及与主营业务收入反向变动是否具有合理性。

2021年度及2020年度销售费用明细情况如下：

金额单位：元

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招标代理费明细如下：

单位：万元

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报告期销售费用占当年营业收入的比重上升，主要原因系①报告期招标代理费较上年同期增加。招标代理费为发包单位选定的招标代理机构收取，各家代理机构收费标准存在差异，公司按照代理机构的收费标准缴纳代理费用，符合行业惯例；②公司为推进新乡凤泉湖项目开工、推进老项目结算收款以及其他项目市场开拓发生的市场业务费用增加较多,且报告期因取得结算报告调减的收入较多所致。

年审会计师意见：

（三）核查程序

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们实施的审计程序主要包括：

1.分季度对收入和成本执行分析程序，分析营业收入、营业成本、毛利率变化情况及其变化趋势的合理性；

2.检查大额销售费用对应的原始单据，询问发生大额销售费用的交易背景，报告期销售费用上升的原因，分析销售费用与主营业务收入反向变动的合理性。

（四）核查意见

经核查，我们认为花王股份公司分项目列示2021年第四季度较前三季度营业收入、营业成本、毛利率变化情况及变化原因符合公司实际情况；花王股份公司列示的报告期销售费用上升的主要原因符合公司实际情况，销售费用与主营业务收入呈反向变动，未发现明显不合理。

二、年报披露，公司报告期营业收入大幅下降，同时主营业务毛利率为-70.55%，同比减少104.5个百分点。公司称系存在新签订订单减少，原订单剩余合同尚未开工、结算金额差异较大冲减原确认收入金额、原施工进度受到影响等情况。其中，生态景观、市政建设类及水利工程毛利率分别为-99.48%、-210.76%、-121.69%。另外，报告期内设计咨询评估类收入占总体收入49%，生态景观、市政建设类收入占比大幅减少；公司根据履约进度在一段时间内确认收入。

请公司补充披露：（1）说明主要项目开展情况，包括但不限于项目名称、合作方、地址、合作签署时间及年限、合同金额、完工进度、收入确认方法及依据、报告期确认收入情况、冲减收入的具体原因等，分析报告期营业收入大幅下降的原因；（2）说明设计咨询评估类业务的具体模式，包括采购模式及采购的具体产品或服务，销售模式及销售的具体产品或服务，以及报告期内确认收入的具体项目情况；（3）根据结合业务实质和合同约定，说明主要业务采用时间段确认收入的具体依据以及满足的条件，是否符合《企业会计准则第14号一一收入》的规定；（4）结合收入确认、成本核算方法与具体过程，说明是否存在多确认收入，或收入与成本错配的情形；（5）结合对营业收入的核实情况，逐条对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》的有关规定，审慎说明是否存在尚未扣除的与主营业务无关的收入或不具备商业实质的收入，保证营业收入扣除合法合规。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（一）说明主要项目开展情况，包括但不限于项目名称、合作方、地址、合作签署时间及年限、合同金额、完工进度、收入确认方法及依据、报告期确认收入情况、冲减收入的具体原因等，分析报告期营业收入大幅下降的原因；

1.项目开展情况

金额单位：万元

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（1）韶山美丽乡村建设项目因业主缩减投资，实际施工量较合同下降较多，公司已施工的部分正在办理竣工验收和审计手续；且目前公司正与政府积极协商合同变更事宜；

（2）清丰单拐红色旅游项目，合同中约定如因政策重大变动原因，经乙方和本项目中标社会资本方努力，仍无法完成本项目融资工作的，甲乙双方可协商解除本合同，双方互不承担违约责任。因此该项目因未完成融资导致工程量缩减，符合合同规定。目前公司正与政府积极协调合同解除协议；

（3）武汉网安项目一期已基本完工，因业主未确定二期项目方案，所以二期项目还未开始施工，公司未违反合同规定；

（4）叶县昆阳大道叶公大道项目因部分施工现场有矛盾甲方未能解决，无法进行施工，对该部分不能施工的单项公司已进行甩项，因此实际施工量较合同金额下降较大；

（5）遂平奎旺河项目因现场拆迁未全部解决而未能大面积开工，公司资金问题也影响了工程的进度，工期有所延误。

（6）新乡市凤泉湖引黄调蓄及配套工程（一期工程）湖体开挖部分三标段项目，因21年7月份河南水灾冲塌现场后，因公司资金问题一直没有复工，工期有所延误。

对于因公司资金问题而造成的工期延误，公司将加快回笼工程款，力争改善资金状况，推进项目。

综上，报告期完成收入较上年同期有较大减少。

2. 结算报告调整收入的项目

2021年度结算报告调整收入的项目

金额单位：万元

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因公司签订的工程施工合同一般是固定单价合同，且承接的大多是以政府背景相关单位作为甲方的项目，其最终工程量以政府审计部门出具审计报告中的最终审定数为准。施工过程中，公司按照监理或甲方签字或盖章的工程量确认单确认当期收入；在工程完工后，公司需办理竣工验收，编制工程决算至甲方指定的审计机构进行审计，办理最终审计结算。一般情况下，工程项目最终审计结算价与原累计确认收入之间会出现差异。公司于取得相关工程项目审计报告时，根据最终审计结算价与原累计确认产值之间的差异调整当期营业收入。

报告期内22个项目因取得结算报告而调减的营业收入有6,802.89万元，公司历年来一直根据结算报告而调整取得报告当年的营业收入，符合公司会计政策，也符合行业特性。

2020年度结算报告调整收入的项目

金额单位：万元

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2019年度结算报告调整收入的项目

金额单位：万元

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3. 同行业上市公司结算审计差处理方式

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4.涉及专业分包的处理方式

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（1）施工业务：

公司主要通过招投标获取项目，以公司名义与业主方签订合同，并安排项目经理、技术员等搭建项目部组织进场施工。施工过程中，由公司与发包方进行对接，作为项目的主要责任人，对项目的质量、进度、安全负责，并负责提供质保、开票、结算、回款等工作。

施工过程中项目部根据工程进度进行人员机械的组织安排和材料的采购，涉及专业分包的通过邀请招投标和比价模式选择优秀供应商进行合作，签订分包合同，过程中对施工质量和进度进行管理，并进行验收和结算。对该部分分包工程量，公司确认为合同履约成本，在确认工程收入时结转为主营业务成本。

（2）设计业务：

公司获取项目后，公司组织相应的技术力量成立创意中心方案组与施工图设计师团队组建项目组，进行项目的设计推进。设计过程由项目组与业主和评审专家对接，设计图均需由公司专业人员审图通过后方能出具；并负责后期跟踪服务，按业主方要求进行技术交底，基础验收、主体验收、专项验收等过程，直至项目竣工验收完成；公司对设计成果负责。

设计项目成本主要为设计师薪资、办公费用、图纸文件打印费用和设计成果提交后的后期服务等，部分因工期要求或特殊要求的，会将部分效果图制作、动画设计、专业专项等进行外包，采用比价模式选取优秀供应商和固定供应商进行合作。对该部分外包的设计量，公司确认为合同履约成本，在确认设计收入时结转为主营业务成本。

主要责任人的界定：根据《企业会计准则第 14 号一一收入（修订）（征求意见稿）》第三十三条规定：“在具体判断时，企业不应局限于合同的法律形式，而应综合考虑所有相关事实和情况。存在以下多个或全部特征的，通常表明企业在向客户转让商品（或提供服务）前已经拥有对相关商品（或服务）的控制权：

（1）企业承担向客户转让商品（或提供服务）的首要责任；

（2）企业在转让商品（或提供服务）前承担该商品（或服务）的主要存货风险；

（3）企业有权自主决定所交易商品（或服务）的价格；

（4）企业承担应收客户款项的信用风险。”

无论是施工业务还是设计业务，均以公司或者分公司名义对外投标、签订合同、执行合同、交付工程或设计文件、提供质保、开票、结算、回款等。对于专业分包部分，公司在向客户提供对应的服务前已经拥有对相关服务的控制权，公司属于主要责任人，应当按照总额法全额确认收入。相应的分包/外包成本，确认为主营业务成本，两者之间的差额，确认为公司利润。

由于公司签订的工程施工合同条款中未约定可变对价条款，结算审计差不属于可变对价。公司将结算审计差计入取得结算审计报告当年度的收入符合行业惯例。

（二）说明设计咨询评估类业务的具体模式，包括采购模式及采购的具体产品或服务，销售模式及销售的具体产品或服务，以及报告期内确认收入的具体项目情况；

1.业务承揽模式

公司的业务承揽模式主要是参与招投标、业主邀标、业务人员介绍等方式。公司通过公开媒体、招标单位邀标和业务人员介绍等方式获取市场信息，经招投标部门和业务部门初步研判后确定是否参与。确定参与后组织人员对项目情况进一步了解：与业主单位沟通要求，现场调研，按业主要求制定初步工程设计、技术方案、编制初步成本预算等工作，达到投标条件或与业主方汇报后确定是否参与投标，中标后签订设计合同。

2.实施模式

在项目合同签订后，公司组织相应的技术力量成立创意中心方案组与施工图设计师团队组建项目组，进行项目的设计推进，主要分项目前期有可行性研究报告和项目方案设计等，由规划专家评审和业主方会议确认；项目中期有施工图及审查报告，由公司及外部审图机构和业主共同完成后确认；项目后期是跟踪服务过程，按业主方要求进行技术交底，基础验收、主体验收、专项验收等过程，直至项目竣工验收完成。

3.采购模式

设计项目成本主要为设计师薪资、办公费用、图纸文件打印费用和设计成果提交后的后期服务等，部分因工期要求或特殊要求的，会将部分效果图制作、动画设计、专业专项等进行外包，采用比价模式选取优秀供应商和固定供应商进行合作。

4.结算收款模式

公司设计业务的结算收款模式主要包含两种：工程勘察设计收费标准和设计单价计取。工程勘察设计收费标准一般是根据工程造价的梯度进行设计取费（根据不同地区要求下浮比例有所不同）；设计单价计取是根据市场行情和设计成本进行预判，一般是设计总面积乘以设计单价协商定价。在合同中会约定项目的实施进度和提交的设计成果以及各阶段的收费比例、结算方式与和收款方式。收款的模式为工作推进到各阶段按合同约定进行成果的提交确认与款项的支付。

5.评估咨询业务公司体量较小，业务模式与设计业务基本类同。

6.公司为客户提供的设计业务，按照在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入，设计业务同时计提跟踪服务期间的维护成本。评估咨询业务，在公司提供相关服务后确认收入。

（三）根据结合业务实质和合同约定，说明主要业务采用时间段确认收入的具体依据以及满足的条件，是否符合《企业会计准则第14号一一收入》的规定；

工程施工业务的特点是承接建造合同的企业（承包方或施工方）仅仅就其提供的施工劳务、材料和设备等获取相关报酬，不承担标的资产所有权上的剩余风险和报酬，标的资产所有权上的剩余风险和报酬（如建造完成后，标的资产本身的公允价值变动风险等）由客户承担。客户能够控制公司履约过程中在建的商品，在公司履约的同时客户即取得并消耗公司履约所带来的经济利益。

因此，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度在一时段内确认收入。公司采用产出法确认履约进度，并将履约义务中已履行部分相关的支出计入当期损益，相关处理符合《企业会计准则第14号一一收入》的规定。

（四）结合收入确认、成本核算方法与具体过程，说明是否存在多确认收入，或收入与成本错配的情形；

1．工程施工业务收入确认方法及依据

公司按照履约进度在一时段内确认收入，履约进度的确认方法为产出法（产值法），公司取得甲方或监理方对公司已完成工作量的外部确认作为收入确认依据。

当期合同完成产值（产值即含税收入），依据工程量确认单记载的分部分项工程量，乘以分部分项产值综合单价计算得出当期分部分项产值，汇总计算得出当期合同完成产值。

2.工程施工业务成本核算方法

当期营业成本结转金额为已完成产值对应的实际已完成工作量成本：由已完成产值工程量乘以成本综合单价进行匹配得出，相应计入各个分部分项成本。成本综合单价根据历史采购单价或已签订合同的采购单价作为“人、材、机”成本单价，通过工程套算造价软件计算得出。

综上，公司不存在多确认收入，或收入与成本错配的情形。

（五）结合对营业收入的核实情况，逐条对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》的有关规定，审慎说明是否存在尚未扣除的与主营业务无关的收入或不具备商业实质的收入，保证营业收入扣除合法合规。

公司结合对营业收入的核实情况，逐条对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》的有关规定，不存在尚未扣除的与主营业务无关的收入或不具备商业实质的收入，营业收入扣除合法合规。

年审会计师意见：

（六）核查程序

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们实施的审计程序主要包括：

1.工程施工业务：（1）了解、评估并且测试与工程业务收入确认相关的内部控制；（2）复核重大工程合同及关键合同条款，观察项目现场，对工程项目的实际执行情况进行访谈；（3）复核重大建造合同的本期完成工程量以及其相应的产值，抽样匹配其对应的成本发生情况。检查工程成本发生的合同、发票、材料收发单和劳务机械结算单等支持性文件，评估其完成产值的合理性；（4）就施工合同的主要条款、履约进度、本期工程量产值、累计工程量产值、累计工程结算金额以及累计工程收款金额，向主要客户实施函证程序。（5）结合同行业公司毛利率，对收入和成本执行分析程序，分析整体毛利率及其变化趋势的合理性。

2.设计业务：（1）了解、评估并且测试与设计业务收入相关的内部控制；（2）检查典型合同条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则规定；（3）检查收入确认依据，包括设计合同、发票、回款单据、节点资料等；（4）就项目名称、合同金额、最终结算金额、本期及累计开票金额、本期及累计收款金额、合同履约情况等，向主要客户实施函证程序；（5）执行分析性复核程序，包括收入、成本、毛利率波动分析，主要项目收入、成本、毛利率波动分析等，评价销售收入和毛利波动的合理性。

（七）核查意见

经核查，我们认为花王股份公司披露的主要项目开展情况、报告期内结算报告调整收入的项目情况、报告期营业收入大幅下降的原因、设计咨询评估类业务的具体模式、设计咨询评估类业务的确认收入情况与公司实际情况相符；工程施工业务按照履约进度在一时段内确认收入符合《企业会计准则第14号一一收入》的规定，结算审计差计入取得结算审计报告当年度的收入符合行业惯例；未发现花王股份公司存在多确认收入，或收入与成本错配的情形；未发现花王股份公司存在尚未扣除的与主营业务无关的收入或不具备商业实质的收入，或营业收入扣除不合法不合规的情形。

三、年报披露，年审会计师发表保留意见，主要认为公司对控股股东及其关联方，以及部分出现信用风险的客户所涉及款项和资产，无法判断公司本期对其计提的信用/资产减值损失金额是否恰当。报告期末，公司应收账款、合同资产、一年内到期的非流动资产、其他非流动资产余额分别为3.13亿元、4.32亿元、3.05亿元及5.37亿元，合计占总资产比重为59.73%。其中，应收账款、合同资产、一年内到期的非流动资产同比分别下降35.99%、38.13%、36.33%，其他非流动资产同比上升140.46%。另外公司称，报告期内部分项目存在方案尚未确定开工、结算金额与实际签订合同存在大额差异等情况；其他非流动资产增加主要系将河南花王文体旅发展有限公司（以下简称河南花王）纳入合并报表。

请公司：(1)补充上述所涉及的项目名称、客户名称、合同签署时间及金额、账面价值、合同涉及收入确认和收款权利的主要条款、各年度末履约进度及是否存在异常、客户大致验收时间、收入确认金额、收款金额，以及对应减值准备计提情况，是否存在中止或终止项目及原因；（2）结合存续项目客户的资信情况、回款保障、履约能力及意愿等，说明相关项目继续推进的可行性、相关资产是否存在减值迹象，以及相关减值准备计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（3）截至目前，控股股东尚未还清资金占用，说明是否存在重大回款风险，以及公司已采取和拟采取的应对措施；（4）结合河南花王的基本情况，包括但不限于出资比例、管理及决策机制、各投资人的合作地位和主要权利义务、风险与报酬的安排等，审慎评估公司是否享有对河南花王的控制权，并严格遵照相关会计准则的规定进行会计处理。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（一）补充上述所涉及的项目名称、客户名称、合同签署时间及金额、账面价值、合同涉及收入确认和收款权利的主要条款、各年度末履约进度及是否存在异常、客户大致验收时间、收入确认金额、收款金额，以及对应减值准备计提情况，是否存在中止或终止项目及原因；

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注：神德寺公园绿化工程未签订施工合同，公司根据业主方指令和苗木认质认价单进行施工和确认收入

唐山湾三岛旅游区旅游开发建设有限公司和铜川市耀州区诚基开发投资有限公司为政府平台公司，虽出现信用风险，但其有财政收入来源，具备一定的偿债能力；花王国际建设集团有限公司信用风险较高，但考虑其为公司控股股东，且正在积极引进战略投资者，成功后有望收回应收款项，因此公司对以上客户涉及的款项和资产计提单项减值准备其计提50%的减值准备。

（二）结合存续项目客户的资信情况、回款保障、履约能力及意愿等，说明相关项目继续推进的可行性、相关资产是否存在减值迹象，以及相关减值准备计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定；

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公司目前在手存续的项目客户基本为地方政府、政府平台公司，有地方财政保障项目回款。

公司对于上述在手存续项目形成的逾期未收回应收账款按照账龄分析法计提坏账准备，对于上述在手存续项目形成的非BT工程业务合同资产按照期末余额的5.00%计提减值准备，相关减值计提充分，符合《企业会计准则》相关规定，具体如下：

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（三）截至目前，控股股东尚未还清资金占用，说明是否存在重大回款风险，以及公司已采取和拟采取的应对措施；

截至2021年12月31日止，公司对控股股东应收账款账面余额1,214.72万元，对应已计提坏账准备607.36万元；对控股股东合同资产账面余额3,670.58万元， 对应已计提减值准备1,835.29万元；对实际控制人及控股股东的非经营性资金占用本金及利息账面余额为9,654.79万元，对应已计提坏账准备4,827.40万元。截至目前，花王集团共有17.06亿元债务涉及诉讼的情况，其中4.41亿元为股票质押借款，目前花王集团持有公司股份128,745,000股，占公司总股本比例为38.62%，北京华夏环宇航空服务有限公司对花王集团的重整申请已被法院受理并指定花王集团清算组担任花王集团管理人，花王集团进入重整程序，可能导致公司控制权发生变更。鉴于上述情况，花王集团直接偿还占用公司资金的难度较大，存在重大回款风险，目前公司拟引入战略投资者来控股上市公司，通过战略投资者来偿还上述占用资金，花王集团以出让控制权作为对价。

公司每季度发函给花王集团要求加快归还占用公司资金，公司已督促花王集团及其一致行动人高度重视股份高比例质押、冻结和被执行的情形，公司将继续做好控股股东资信状况、股票质押诉讼风险、债务偿还能力等风险排查力度和动态监测频次，做好风险的预研预判工作，公司管理层也将积极配合花王集团为上市公司引入新的战略投资者，归还占用公司资金的同时也为公司注入新的产业，实现公司的全面转型。

（四）河南花王文体旅发展有限公司，是清丰红色单拐文旅综合体PPP项目的项目公司。由社会资本方花王生态工程股份有限公司、郑州水务建筑工程股份有限公司、中维国际工程设计有限公司、宁波泓金投资管理有限公司以及政府方河南单拐文旅发展有限公司共同出资成立，约定各股东在2021年12月31日前全部出资到位。具体出资比例如下表：

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河南花王文体旅发展有限公司章程规定：股东会会议须由全体股东代表的占注册资本81%的股东代表参加时方得继续进行，否则自动终止；董事会成员为 5人，由宁波泓金投资管理有限公司委派1人、花王生态工程股份有限公司委派2人、河南单拐文旅发展有限公司委派2人。董事长宁波泓金投资管理有限公司委派的董事担任，副董事长由河南单拐文旅发展有限公司委派的董事之一担任。公司所有重大事项均需2/3及以上董事同意通过方为有效。

花王股份及控股子公司在河南花王文体旅发展有限公司中占认缴出资比例为36.00%，董事会占两席，无论在股东会和董事会中都无法达到控制，因此，2018年-2021年，公司将其视为不控股的参股子公司采用权益法进行核算。

2021年底，约定最迟出资时间到期，宁波泓金投资管理有限公司口头通知，称因疫情原因，决定将不再对河南花王文体旅发展有限公司出资。考虑宁波泓金公司退出后，花王股份及控股的子公司在河南花王文体旅发展有限公司中认缴出资比例为64.29%，实缴出资比例达到59.68%，成为最大股东，因此公司在2021年底将其纳入合并报表范围。公司将尽快完成其工商执照的变更。

年审会计师意见：

（五）核查程序

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们实施的审计程序主要包括：

1.了解及评估管理层对于信用控制、账款回收和评估减值准备相关的关键内部控制；

2.复核管理层对于出现信用风险客户计提信用/资产减值损失的计算过程，检查其判断依据；

3.检查期后回款情况；

4.向客户实施函证或视频访谈程序，检查其债权金额的真实性，了解项目进展、结算进度、审价情况等；

5.通过查询客户资信状况、公开诉讼信息等，复核客户是否有重大的信用风险，从而评价管理层对该部分客户减值计提结果的合理性。

6.结合应收账款、合同资产、一年内到期的非流动资产、其他非流动资产等科目执行的审计程序及审计结果，核对公司披露的客户信息和项目信息是否真实准确；

7.查看上市公司公告，关注控股股东涉诉、股份质押、股份冻结、逾期债务规模等情况；

8.取得控股股东、控股股东及实际控制人控制的关联企业2021年度财务报表及截至2022年4月27日借款和资产明细，查看控股股东及关联企业的资产负债情况，评估控股股东及实际控制人偿债能力；

9. 访谈实际控制人并获取相关书面说明，了解控股股东及实际控制人资金还款计划和方案。

10.取得河南花王文体旅发展有限公司出具的关于股东宁波泓金投资管理有限公司不再履行出资的书面说明；向投资者询问，了解其出资意愿；查看公司章程等内部文件和制度，了解河南花王的管理及决策机制、各投资人的合作地位和主要权利义务、风险与报酬安排等；计算花王股份公司实缴出资比例，结合准则相关规定，评估公司是否享有对河南花王的控制权。

(下转150版)