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（六）核查意见

经核查，我们未发现花王股份公司披露的客户信息及项目信息存在不真实不准确的情况；除审计报告保留意见所涉事项相关的资产计提信用/资产减值损失的恰当性无法判断外，未发现其他资产减值准备计提不充分的情况，未发现其他资产减值准备计提不符合《企业会计准则》相关规定的情况；花王股份公司对控股股东的相关应收款项和合同资产存在重大回款风险，公司拟采取的应对措施结果具有不确定性；鉴于河南花王其他股东逾期未缴纳出资且考虑其出资意愿后，自河南花王2021年第一次股东会决议约定的出资时间到期日（即2021年12月31日）开始将其纳入合并财务报表范围符合《企业会计准则》相关规定，已严格遵照相关会计准则的规定进行会计处理。

四、年报披露，其他应收款余额为2.21亿元，同比增加16.23%。其中，对内蒙古临河城投（集团）有限公司、新疆水利水电建设集团、河南单乖文旅发展有限公司期末余额分别为1.16亿元、0.11亿元、0.15亿元，款项性质均为资金拆借款。同时，其他应付款余额为0.69亿元，同比减少57.15%；其中，借款金额0.45亿元，主要向田春丽、徐双双、王萍莉等自然人资金拆借合计0.39亿元。上述款项，公司未披露资金拆借利率。请公司补充披露大额资金拆借往来的具体情况，说明是否具有商业合理性，拆借对象是否为控股股东及其关联方；并结合拆借利率等情况，说明是否存在变相向控股股东及关联方输送利益的情形，是否构成关联方非经营性占用资金。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（一）补充披露大额资金拆借往来的具体情况，说明是否具有商业合理性，拆借对象是否为控股股东及其关联方；并结合拆借利率等情况，说明是否存在变相向控股股东及关联方输送利益的情形，是否构成关联方非经营性占用资金

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1.资金拆出情况

2019年，公司为开拓市场，与新疆水利水电建设集团有限公司接洽商谈项目合作事项，并于2019年7月，以57万元收购新疆丝路金阳岩土工程有限公司100%股权作为合作的标的公司。2020年，该子公司为取得水利水电施工总承包一级资质，向公司借款1,000万元用于收购具有资质的公司，借款期限三年，年利率6%。

公司于2016年承接巴彦淖尔市临河区城市发展投资有限公司发包的巴彦淖尔市临河区湿地恢复与保护EPC工程，中标金额9.89亿元，于2019年12月底竣工验收进入回购期，2020年底审计结束，审计价54,279万元，按双方合同约定，该项目竣工验收后，甲方应分8年向公司等额支付工程款。2020年底，巴彦淖尔市临河区人民政府、巴彦淖尔市临河区城市发展投资有限公司与公司在2020年12月三方共同签订《政府债务化解协议书》，协议约定：2020年底，临河城发公司向公司支付1.2亿元工程款（含0.6亿元棚改资产）；2021年春节前，临河城发公司再向公司支付1.2亿账款后，花王股份提供1.19亿无息借款，期限二年。同时临河城发公司收到花王股份借款后，再向花王股份支付1.18亿工程价款。该笔借款于2021年7月9日还款300万元，报告期末，借款余额为1.16亿元。

按照双方合同约定，截止2020年底，临河区城市发展投资有限责任应支付公司0.67亿元，而2020年底该项目在项目所在地财政部地方隐性债务监测平台中余额为3.58亿元；该份化债协议的履行，使临河区政府能够化解地方债务，公司也能提前回笼款项，符合商业合理性。公司此前未披露该笔借款，是因为该笔借款本质上是退回部分工程款，属于经营性支出，不属于真实的对外借款。

2019年1月，河南花王文体旅发展有限公司首届董事会决定，同意以借款形式支付给河南单拐文旅发展有限公司5,000万元，用于支付清丰红色单拐文旅综合体PPP项目春节前由政府负责对接的工程项目建设资金。河南单拐文旅发展有限公司出具借条，承诺于2019年5月之前归还；截止报告期末，已归还3,500万元，借款余额1,500万元。

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2.资金拆入情况

公司于2017年收购了郑州水务60.00%的股份，原股东与公司签订业绩承诺协议，承诺2017-2019年实现的扣非后的净利润分别为4,000万、4,700万、5,520万元；业绩承诺期内，郑州水务原股东为实现对赌业绩，将自有资金借给郑州水务用于生产经营；以上三人为郑州水务的股东兼员工，于2017年-2020年陆续将款项汇入郑州水务，并与郑州水务签署了相关借款协议，明确上述拆入资金为借款，用途为郑州水务经营需要，约定相关借款不计息，截止报告期末，借款余额3,712.07万元。

年审会计师意见：

（二）核查程序

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们实施的审计程序主要包括：

1.了解和评价花王股份公司与资金拆出相关的关键内部控制；

2.取得相关借款协议等资料，查看借款本金、借款利率、借款期限等信息；

3.检查资金拆出的原始单据，查看原始单据收款人信息是否与借款合同一致，是否为控股股东或其关联方；

4.询问管理层资金拆借的缘由，分析其商业合理性；

5.向资金拆借方发函询证拆借款余额等信息。

（三）核查意见

经核查，我们未发现花王股份公司披露的前述大额资金拆借往来不具有商业合理性的情形，拆借对象不属于控股股东及其关联方；未发现花王股份公司存在变相向控股股东及关联方输送利益的情形，未发现前述大额资金拆借往来构成关联方非经营性占用资金的情形。

五、年报披露，报告期公司存货账面价值8,210.02万元，同比减少33.81%。存货主要系消耗性生物资产和合同履约成本，累计计提存货跌价准备1,983.4万元。报告期内，部分项目工程重大合同处于无法正常履行状态。请公司：（1）补充披露消耗性生物资产和合同履约成本构成明细及存货跌价准备明细，补充减值测试具体情况；（2）结合重大合同处于无法正常履行状态的具体项目情况，是否存在执行风险等，说明公司计提存货跌价准备是否充分合理。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（一）补充披露消耗性生物资产和合同履约成本构成明细及存货跌价准备明细，补充减值测试具体情况

1.截至2021年12月31日，消耗性生物资产构成明细及存货跌价准备明细如下：

金额单位：万元

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资产负债表日，结合资产状况，采用成本与可变现净值孰低原则计量消耗性生物资产。2021年底，公司苗圃中有3棵罗汉松、1棵小黑松、11棵大黑松长势不佳，公司按账面成本对该批长势不佳的苗木全额计提存货跌价准备55.40万元。

2. 截至2021年12月31日，合同履约成本构成明细及存货跌价准备明细如下：

金额单位：万元

■

资产负债表日，公司合同履约成本采用成本与可变现净值孰低原则计量，并按照单个项目计提减值准备。

（二）结合重大合同处于无法正常履行状态的具体项目情况，是否存在执行风险等，说明公司计提存货跌价准备是否充分合理

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（续）

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研发创意展示中心项目因业主方债务问题失去履约能力，为避免损失扩大，公司于报告期与其签署项目中止协议，并对账面合同履约成本扣除预计可变现净值的后的部分计提减值准备。

郑州市环城生态水系循环（管道）工程（施工五标段）系郑州水务于2015年12月签订的建筑工程施工合同，合同约定工期为2015年12月至2016年12月，实际开工时间为2016年5月，于2021年12月验收，截止2021年12月31日未决算。施工期间由于征拆问题，导致工程无法推进，超期较多。

郑州市牛口峪引黄工程I级泵站-II级泵站部分土建施工系郑州水务于2017年12月签订的建筑工程施工合同，合同约定工期为2017年8月至2018年8月，实际开工时间为2017年8月，截止2021年12月31日尚未完工。由于工程设计及施工方案变更原因，该项目超期较多。

郑州市环城生态水系循环（泵站）工程施工三标段项目系郑州水务于2017年12月签订的建筑工程施工合同，合同约定工期为2018年3月至2018年8月，实际开工时间为2018年3月，截止2021年12月31日尚未完工。2018年-2020年施工期间因大气污染防治及扬尘管控、征迁等原因，导致施工周期延长。

以上三个项目2021年又由于公司资金问题、水灾、疫情反复等原因，项目实施进度缓慢，原材料价格、人力成本上涨，导致整个项目实施成本较高。期末合同履约成本预计可变现净值按照预计工程结算价扣除累计确认产值减去至完工时估计将要发生的成本、税费等确定。

张掖广电项目截止2022年4月27日尚未签订设计合同，账面已发生的成本预计能够得到补偿的可能性很小，因此全额计提减值准备。

综上，公司计提存货跌价准备是充分合理的。

年审会计师意见：

（三）核查程序

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们实施的审计程序主要包括：

1.对期末消耗性生物资产进行盘点，关注是否存在状态不佳的消耗性生物资产；

2.对期末在建或本期完工项目进行现场盘点，抽查工程项目施工完成情况，了解是否存在无法正常履行工程项目；

3.取得消耗性生物资产和合同履约成本构成明细，存货跌价准备和合同履约成本减值准备构成明细，询问管理层存货跌价/合同履约成本减值测试过程及计提依据；

4.询问期末合同履约成本对应项目的进展情况，了解是否存在无法正常履行或存在执行风险的工程项目，评估管理层存货跌价准备/合同履约成本减值准备计提是否合理充分。

（四）核查意见

经核查，我们认为花王股份公司存货跌价准备计提充分合理，符合《企业会计准则》相关规定。

六、年报披露，重要子公司郑州水务建筑工程股份有限公司（以下简称郑州水务）业绩承诺期为2017至2019年，业绩承诺期已结束两年，但公司尚未收到业绩承诺补偿款。公司称郑州水务因2017年向部分原始股东借款，尚未归还，导致原始股东未支付公司补偿款项，预计2023年6月底前能够收回相关款项。报告期内，公司对郑州水务商誉全额计提减值。请公司：（1）补充郑州水务向原股东借款的时间、原因、借款用途等具体情况，说明业绩承诺方至今未能履行补偿承诺是否违反相关合同，是否存在违规行为，并明确具体责任人和追责措施；（2）结合目前郑州水务经营状况，说明郑州水务偿还其原始股东相关债务是否具有可行性，相关安排是否能保障上市公司利益；（3）报告期内全额计提商誉减值的具体过程及合理性。请独立董事对问题（1）（2）发表明确意见，请年审会计师对问题（3）发表意见。

公司回复：

（一）补充郑州水务向原股东借款的时间、原因、借款用途等具体情况，说明业绩承诺方至今未能履行补偿承诺是否违反相关合同，是否存在违规行为，并明确具体责任人和追责措施；

1．水务向原股东借款情况

金额单位：万元

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2.2017年6月公司与郑州水务股东签署了《花王生态工程股份有限公司收购郑州水务建筑工程股份有限公司之支付现金购买资产协议书》（以下简称“《协议书》”），《协议书》中乙方承诺，郑州水务原股东在业绩承诺期2017年、2018年、2019年实现的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）分别不低于人民币4,000.00万元、4,700.00万元和5,540.00万元，合计承诺净利润14,240.00万元。乙方承诺，郑州水务在业绩承诺期间至少有2个年度的经营性现金流量净额为正数。在业绩承诺期间的各年度，若标的公司累计实现净利润低于累计承诺的净利润，乙方应当向甲方进行现金补偿；

2017年8月公司与郑州水务签署了《花王生态工程股份有限公司收购郑州水务建筑工程股份有限公司之支付现金购买资产协议之补充协议（业绩补偿、业绩奖励）》（以下简称“《补充协议》”），相关约定如下：

(1)业绩补偿的义务人为参与本次收购的公司股东；

(2)业绩补偿的额度以收购协议中业绩承诺股东向甲方承诺的累计承诺净利润为限；

(3)业绩补偿的计算采取分期计算方式，业绩承诺期内各期业绩补偿公式为：

当期业绩补偿金额=当期业绩承诺利润数-当期业绩实现利润数

若当期参与股权转让的郑州水务原股东未完成承诺业绩，则公司有权按照收购协议不与支付对价，直至乙方向甲方支付按照上述公式计算的补偿金额。

(4)业绩补偿及返还应在郑州水务年度报告公告之日起15个转让日内实施。

郑州水务原股东业绩对赌完成情况如下

金额单位：元

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2017年度、2018年度对赌完成后公司总计支付166,200,000.00元，剩余未付85,800,000.00元，故按照《协议书》和《补充协议》的约定业绩补偿金额业绩即为承诺不足的差额102,730,881.26元，公司按照收购协议扣除不与支付的对价后郑州水务原股东尚需补偿公司16,930,881.26元。截止目前上诉款项尚未补偿，已违反了协议中相关约定，责任人为于春延、张学伟、宋剑、徐天、冯兴龙、王侠等原郑州水务股东共计81位股东。鉴于郑州水务尚有未偿还郑州水务原股东4,001.62万元的借款，因郑州水务受疫情、水灾等影响，经营不达预期，未能归还上述借款，以诉讼的方式解决将导致郑州水务面临较大的诉讼压力，且考虑郑州水务原股东大部分仍然在郑州水务任职，对郑州水务的日常经营、回款等发挥着较大的作用，为确保郑州水务的正常运营，公司尚未采取诉讼的方式来解决，公司将继续优先通过协商的方式来进行处理，协商不成的公司将通过不限于诉讼等形式来进行追偿。

独立董事冯昵、孙保平意见：公司加快通过协商的方式来进行处理，若协商不成的公司需尽快启动其他追偿方式，避免公司产生损失，保护投资者权益。

独立董事金晓斌认为因该事项发生在2017年至2019年，当时其未担任公司独立董事，对该事项不知情，故无法发表独立意见。

（二）结合目前郑州水务经营状况，说明郑州水务偿还其原始股东相关债务是否具有可行性，相关安排是否能保障上市公司利益；

1.郑州水务截至2021年12月31日财务情况如下：

金额单位：元

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2.郑州水务截止2022年5月31日账户受限情况如下：

金额单位：元

■

截至2022年5月31日郑州水务账户被冻结总额21,841,532.74元，可用余额为334,431.97元，目前郑州水务偿还其原始股东相关债务不具有可行性，郑州水务将通过盘活现有资产，加快工程款的回笼来尽快偿还原始股东相关债务，若原始股东无法在短期内偿还业绩补偿款的，公司将采取诉讼等形式进行追偿。

独立董事冯昵、孙保平意见：目前郑州水务偿还其原始股东相关债务尚不具有可行性，郑州水务通过盘活现有资产，加快工程款的回笼来尽快偿还原始股东相关债务，若短期内原始股东无法偿还业绩补偿款的，公司需采取其他方式进行追偿，该安排能够保障上市公司利益。

独立董事金晓斌认为因该事项发生在2017年至2019年，当时其未担任公司独立董事，对该事项不知情，故无法发表独立意见。

（三）报告期内全额计提商誉减值的具体过程及合理性。

公司委托天源资产评估有限公司对合并郑州水务形成的商誉相关资产组的未来现金流量现值进行了评估，具体过程及合理性说明如下：

1.商誉减值测试的具体过程

本次采用收益法对包含商誉的资产组预计未来现金流量现值进行评估测算，相关参数选取具体如下：

（1）重要假设

1）假设郑州水务所属行业保持稳定发展态势，国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化。

2）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

3）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对郑州水务造成重大不利影响。

4）假设郑州水务可以保持持续经营状态，其各项与生产经营有关的资质在到期后均可以顺利获取延期。

5）除非另有说明假设郑州水务完全遵守所有有关的法律法规。

6）假设郑州水务的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。

7）假设郑州水务在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

8）假设郑州水务未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

9）假设郑州水务所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发生的同一年度内均匀产生。

10）假设郑州水务可以获取正常经营所需的资金。

11）假设郑州水务的资本结构将与目标资本结构趋同。

12）假设郑州水务保持现有生产规模，不考虑后续新增投入带来的生产能力。

（2）关键参数

1）详细预测期的确定

根据《企业会计准则第8号》及《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》，结合对资产组业务的市场调查和预测，综合考虑了资产组业务目前生产经营状况、营运能力、所在行业的发展状况，取5年作为详细预测期，此后为稳定收益期。即详细预测期截止至2026年，期后为永续预测期。

2）营业收入、息税前利润

根据资产组现有合同的执行情况、在手订单情况及行业发展情况等因素的综合分析，对未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润进行预测。资产组详细预测期及永续期的营业收入、收入增长率、息税前利润及息税前利润率预测情况具体如下：

单位：万元

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郑州水务由于自身管理原因，经营情况继续恶化，近三年一直处于亏损状态。截至2021年12月31日，郑州水务除部分固有的河道养护等项目外，已无其他进行中或预计签订合同的水利工程项目。经与郑州水务管理层访谈，未来公司将加强自身管理，积极通过招投标等方式承揽水利工程项目，从而维持公司正常经营。

3）折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率。折现率的高低从根本上取决于未来现金流量所隐含的风险程度的大小。收益法要求评估的价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，本次评估采用的折现率为加权平均资本成本(WACC)。

计算公式如下：

公式1：

■

计算权益资本成本采用以下四步：

A、无风险收益率(Rf)

由于记账式国债具有比较活跃的市场，一般不考虑流动性风险，且国家信用程度高，持有该债权到期不能兑付的风险很小，一般不考虑违约风险，同时长期的国债利率包含了市场对未来期间通货膨胀的预期。因此，利用WIND金融终端选择从评估基准日至国债到期日剩余期限在10年以上的银行间国债，计算其到期收益率，并取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，经计算无风险收益率为3.39%。

B、市场超额收益(ERP)

市场超额收益（ERP）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，即：

市场超额收益（ERP）＝市场整体期望的投资回报率（Rm）－无风险报酬率（Rf）

根据目前国内评估行业通行的方法，按如下方式计算ERP：

a．确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，参照美国相关机构估算美国ERP时选用标准普尔500指数的经验，本次选用了沪深300指数。

b．计算年期的选择：沪深300指数起始于2005年，故计算的时间区间为2005年1月31日到2021年12月31日。

c．数据的采集：本次ERP测算借助同花顺iFinD金融终端获取计算年期内所有交易日沪深300指数的收盘价。

d．市场整体期望的投资回报率（Rm）的计算方法：通过统计分析确定样本后，以沪深300各月月均指数为基础计算2005-2021年各年的年均收益率作为Rm。

e．ERP的计算：通过计算2005－2021年每年Rm，分别扣除按照上述方法计算的各年无风险利率后，经计算得到平均ERP为6.49%。

C、β系数

β风险系数被认为是衡量公司相对风险的指标。本次评估选取了土木工程建筑行业上市公司作为同行业对比公司。经查阅同花顺iFinD金融终端得到对比上市公司的β系数。上述β系数还受各对比公司财务杠杆的影响，需要先对其卸载对比公司的财务杠杆，再根据郑州水务的目标资本结构，加载该公司财务杠杆。无财务杠杆影响的β系数计算公式如下：

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由此计算得到资产组经营主体β系数2022年-2023年为0.8079，2024年及以后为0.7920。

D、资产组特有风险超额收益率(Rc)

特定风险主要为经营风险。影响经营风险主要因素有：资产组业务所处经营阶段，历史经营状态，资产组经营业务、产品和地区的分布，内部管理及控制机制，管理人员的经营理念和方式等。根据郑州水务的实际情况，取特定风险调整系数(/)为5.00%。

E、权益资本成本(Ke)

将上述各参数代入公式2，计算得到郑州水务权益资本成本2022年-2023年为13.63%，2024年及以后为13.53%。

③债务资本成本(Kd)

按评估基准日加权平均资金成本确定负债成本，故确定债务资本成本为7.37%。

④折现率

将以上计算所得的各参数代入公式1得到税后的加权平均资本成本(WACC)，然后根据迭代计算得到税前折现率为10.69%。

4）资产组未来现金流现值的计算

将收益期内各年预测现金流量折现，计算可知资产组(包含商誉)预计未来现金流量的现值，具体见下表：

金额单位：人民币万元

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注：折现期按照预测期内现金流均衡产生的假设计算。

（3）计提商誉减值

截至2021年12月31日，商誉相关资产组账面价值如下：

金额单位：人民币元

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根据天源资产评估有限公司的评估结果，2021年12月31日资产组的可收回金额为-1,647.17万元，低于资产组的账面价值，因此对商誉全额计提减值准备。

2.合理性分析

因自身管理原因，郑州水务经营情况持续恶化，营业收入逐年萎缩，近三年一直处于亏损状态。截至2021年12月31日，郑州水务除部分固有的河道养护等项目外，已无其他进行中或预计签订合同的水利工程项目，目前经营情况较收购时发生了较大的变化，预计未来经营不容乐观。

公司认为对郑州水务评估涉及的主要假设与参数合理，测试方法、测试过程符合相关规定，全额计提商誉减值合理。将同步在年报中进行修订。

年审会计师意见：

（四）核查程序

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们实施的审计程序主要包括：

（1）了解和评价花王股份公司与商誉减值相关的关键内部控制设计和运行有效性；（2）将相关资产组2021年度净利润与经营现金流量的实际结果与以前年度相应的预测数据进行比较，评价管理层对现金流量的预测是否可靠；（3）评估管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性；（4）结合行业现状及公司实际情况，评估管理层减值测试所依据的基础数据，评估管理层减值测试中所采用的关键假设及判断的合理性；（5）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性，在本所估值专家的协助下，评价外部估值专家所使用的估值模型的适当性以及关键假设、折现率等参数的合理性。

（五）核查意见

经核查，我们认为花王股份公司报告期内对合并郑州水务形成的商誉全额计提减值合理。

七、年报披露，公司长期股权投资期初余额为4.62亿元，本期权益法下确认的投资损益合计为401.56万元，主要涉及4家联营企业。公司期末未就长期股权投资计提减值准备。请公司补充披露：（1）所投资4家联营企业的经营情况和本期主要财务数据；（2）对联营企业长期股权投资减值准备计提的会计政策，并根据联营企业经营情况，说明是否需要对长期股权投资计提减值准备。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（一）所投资联营企业的经营情况和本期主要财务数据

1.所投资联营企业的经营情况

（1）武汉网安建设投资基金合伙企业（有限合伙）系由普通合伙人中信建投资本管理有限公司及有限合伙人中信工程设计建设有限公司、武汉建工集团股份有限公司和本公司投资设立，于2018年9月14日在武汉市东西湖区市场监督管理局登记注册并取得统一社会信用代码为91420112MA4L0R04XA的《营业执照》。该公司注册资本为127,301万元，其中本公司认缴88,411万元，占比69.45%，中信建投资本管理有限公司认缴1,000万元，占比0.79%，中信工程设计建设有限公司认缴12,630.00万元，占比9.92%，武汉建工集团股份有限公司认缴25,260万元，占比19.84%。

该公司经营范围：股权投资；投资管理；投资咨询。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

公司参与设立该联营企业的目的系为武汉临空港经济技术开发区国家网络安全人才与创新基地及临空港新城市政道路PPP项目配套成立的基金合伙企业，主要用于向社会资本方融资。截至2021年12月31日止，该联营企业未开展其他经营活动。

（2）中信网安（武汉）投资发展有限公司系由中信工程设计建设有限公司、武汉网安建设投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉建工集团股份有限公司、中国政企合作投资基金股份有限公司、中信建筑设计研究总院有限公司、中国市政工程中南设计研究总院有限公司和本公司投资设立，于2018年10月22日在武汉市东西湖区市场监督管理局登记注册并取得统一社会信用代码为91420112MA4K22AG3M的《营业执照》。该公司注册资本为10,000万元，其中本公司出资500万元，占比5.00%，武汉网安建设投资基金合伙企业（有限合伙）出资5,000万元，占比50.00%，其他股东合计出资4,500万元，占比45.00%。

该公司经营范围：工程项目的投资、勘察、规划、设计、建设、经营管理；建筑装饰材料、建筑机械、建筑设备批发零售；代收水电费。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

公司参与设立该联营企业的目的系为武汉临空港经济技术开发区国家网络安全人才与创新基地及临空港新城市政道路PPP项目配套设立的SPV公司。该PPP项目于2020年进入运营期，SPV公司于2020年开始产生运营收入。

（3）新疆水利水电建设集团水利工程有限公司（原名为新疆丝路金阳岩土工程有限公司）系由自然人牛勇投资设立，于2018年4月18日在新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局登记注册并取得统一社会信用代码为91650100MA77XG6P2A的《营业执照》，设立时注册资本为1,000万元。历经多次股权转让和增资后，该公司注册资本为10,000万元，其中公司认缴注册资本4,900万元，占比49.00%，新疆水利水电建设集团有限公司认缴注册资本5,100万元，占比51.00%。

该公司经营范围：建筑工程，地基基础工程，冶金工程，消防工程，起重设备安装工程，钢结构工程，建筑装饰装修，建筑幕墙，机电工程，城市道路照明工程，劳务分包，市政公用工程，园林绿化，古建筑工程，环保工程，电子与智能化工程，特种设备工程，防水防腐工程，桥梁工程，公路工程，水利水电工程，电力工程，输变电工程，维修服务；预拌混凝土销售；租赁模板脚手架。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司取得该联营公司的目的系与联营方新疆水利水电建设集团有限公司开展业务合作，该联营企业于2021年开始承接工程、开展经营活动。

（4）河南花王文体旅发展有限公司系由河南单拐文旅发展有限公司、宁波泓金投资管理有限公司、本公司及本公司子公司郑州水务建筑工程股份有限公司、中维国际工程设计有限公司共同投资设立，于2019年1月14日在濮阳市清丰县市场监督管理局登记注册并取得统一社会信用代码为91410922MA46933B6J的《营业执照》，注册资本为人民币10,000万人民币，其中河南单拐文旅发展有限公司认缴出资人民币2,000万元，占比20.00%，宁波泓金投资管理有限公司认缴出资人民币4,400万元，占比44.00%，本公司认缴出资人民币2,400万元，占比24.00%，郑州水务建筑工程股份有限公司认缴出资人民币640万元，占比6.40%，中维国际工程设计有限公司认缴出资人民币560万元，占比5.60%。

2021年4月19日，该公司召开河南花王文体旅发展有限公司2021年第一次股东会并决议同意公司各股东在2021年12月31日前全部出资到位。截至2021年12月31日，河南单拐文旅发展有限公司缴纳出资人民币2,000万元，本公司缴纳出资人民币2,400万元，中维国际工程设计有限公司缴纳出资人民币560万元，其他股东尚未履行出资义务。鉴于其他股东逾期未缴纳出资且考虑其出资意愿后，自该公司2021年第一次股东会决议约定的出资时间到期日（即2021年12月31日）开始将其纳入合并财务报表范围。

该公司经营范围：建设项目投资、运营、维护；城市规划设计、旅游规划设计、建筑设计与施工、市政工程设计与施工、园林绿化工程设计与施工、土石方工程、环保工程、园林古建筑工程、城市及道路照明工程、机械设备租赁。

公司参与设立该公司的目的系为河南清丰红色单拐文旅综合体PPP项目成立的SPV公司，负责项目工程设计、投融资、建设、运营维护等各项工作。截至2021年12月31日止，清丰红色单拐文旅综合体PPP项目尚未进入运营期。

（5）江苏荃新文化传播有限公司系由丹阳蒲公英投资有限公司和公司共同投资设立，于2021年5月31日在丹阳市市场监督管理局登记注册并取得统一社会信用代码为91321181MA265P5380的《营业执照》，该公司设立时注册资本为1,000万元，其中公司认缴注册资本300万元，占比30.00%，丹阳蒲公英投资有限公司认缴注册资本700万元，占比70.00%。

该公司经营范围：一般项目：园区管理服务；集贸市场管理服务；文化场馆管理服务；商业综合体管理服务；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；品牌管理；数字内容制作服务（不含出版发行）；电子产品销售；游艺及娱乐用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；文化用品设备出租；租赁服务（不含出版物出租）；软件开发；软件销售；礼品花卉销售；花卉绿植租借与代管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

公司参与设立该联营企业的目的系为开展商品贸易服务。截至2021年12月31日止，公司尚未履行相关出资义务。

2.所投资联营企业本期主要财务数据

金额单位：万元

■

注：江苏荃新文化传播有限公司本期尚未建账。

（二）对联营企业长期股权投资减值准备计提的会计政策，并根据联营企业经营情况，说明是否需要对长期股权投资计提减值准备

1．对联营企业长期股权投资减值准备计提的会计政策

资产负债表日，公司检查对联营企业的长期股权投资是否存在以下迹象：

（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；

（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；

（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；

（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；

（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；

（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等；

（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

对联营企业的长期股权投资于资产负债表日存在减值迹象的，应当进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。相关资产减值损失一经确认，在以后期间不予转回。

2.期末无需对联营企业长期股权投资计提减值准备

（1）中信网安是为武汉临空港经济技术开发区国家网络安全人才与创新基地及临空港新城市政道路PPP项目配套成立的SPV公司，未从事其他经营业务。武汉网安PPP项目合作期限15年（3年建设期，12年运营维护期），于2018年开始建设，2020年开始进入运营期；建设期只有成本投入和费用发生，无经营收入，因此报表显示亏损；2020年进入运营期后开始产生收益，2020年-2021年均已实现盈利，项目目前处于正常运营状态，预计后10年会继续盈利，因此，公司判断其不存在减值迹像。

（2）武汉网安是专为武汉临空港经济技术开发区国家网络安全人才与创新基地及临空港新城市政道路PPP项目配套成立的基金合伙企业，主要投资于中信网安公司，因中信网安还未开始向股东分红，因此报表显示亏损；2020年中信网安进入运营期后，已开始产生收益，且项目处理正常运营状态，因此，公司判断其不存在减值迹象。

对于被投资单位的经营亏损，公司已按照持股比例确认相关投资损失。

（3）公司取得新疆水利水电工程公司的目的系与联营方新疆水利水电建设集团有限公司开展业务合作，该联营企业于2021年开始承接工程，正常运营；该联营公司报表亏损的主要原因为将其拥有的一级水利水电资质按5年期限摊销所致，并非实质性发生减值，如扣除此项影响，该联营公司2021年净利润为67.61万元，期末未分配利润为1.81万元。因此，公司判断其不存在减值迹象。

对于被投资单位的经营亏损，公司已按照持股比例确认相关投资损失。

（4）河南花王文体旅系为河南清丰红色单拐文旅综合体PPP项目成立的SPV公司，截至2021年12月31日止，清丰红色单拐文旅综合体PPP项目目前基本完工，尚未进入运营期，因此该联营公司报表显示亏损。按照合同约定，该PPP项目最终由政府进行回购，因此公司判断其无明显减值迹象。

对于被投资单位的经营亏损，公司已按照持股比例确认相关投资损失，并自2021年12月31日开始将其纳入合并报表范围。

结合联营企业经营情况，期末公司未发现长期股权投资存在明显减值迹象，无需计提减值准备。

年审会计师意见：

（三）核查程序

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们实施的审计程序主要包括：

1.了解与评价花王股份公司与股权投资事项相关的内部控制设计及运行有效性；

2.向被投资单位发函询证累计支付的股权投资款、股权比例、投资期限等信息，核实对联营企业的长期股权投资初始投资成本是否真实准确；

3.取得被投资单位盖章财务报表，查看其主要财务信息，检查是否存在大额亏损、资不抵债等情况，询问管理层被投资单位经营情况，检查被投资单位是否存在明显减值迹象。

（四）核查意见

经核查，我们认为花王股份公司已如实披露联营企业的经营情况和本期主要财务数据；期末对联营企业的长期股权投资不存在明显减值迹象，无需计提减值准备。

八、 年审会计师对你公司2021年度财务报告出具了保留意见的审计报告，保留意见涉及注册会计师对“实际控制人及控股股东相关应收款项和合同资产可回收性、对部分出现信用风险客户计提信用/资产减值损失的恰当性”两个事项无法获得充分、适当的审计证据。请年审会计师结合《监管规则适用指引一一审计类第1号》及《中国注册会计师审计准则问题解答第16号一一审计报告中的非无保留意见》的相关要求详细说明已执行的审计程序与获取的审计证据，并进一步说明：（1）保留意见涉及事项的形成过程及原因，对公司财务报表科目的具体影响金额；（2）未能获得充分、适当审计证据的原因，就未能获取的审计证据内容同治理层进行沟通的内容与结果；（3）审计报告保留意见涉及事项对财务报表的影响不具有广泛性的原因，已获取的审计证据是否已足够证明存在错报，是否存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形。

公司回复：

（一）对保留意见涉及事项执行的审计程序与获取的审计证据

针对实际控制人及控股股东相关应收款项和合同资产可回收性，我们实施的审计程序及获取的审计证据主要包括：（1）检查保留事项涉及款项的形成原因、形成时间、回收情况等，发函确认相关应收款项及合同资产；（2）查看上市公司公告，关注控股股东涉诉、股份质押、股份冻结、逾期债务规模等情况；（3）取得控股股东、控股股东及实际控制人控制的关联企业2021年度财务报表，查看控股股东及关联企业的资产负债情况；（4）取得控股股东及关联企业截至2022年4月27日借款和资产明细，查看相关资产市价或评估价值，评估控股股东及实际控制人偿债能力；（5）访谈实际控制人并获取相关书面说明，了解控股股东及实际控制人资金还款计划和方案。

针对部分出现信用风险客户计提信用/资产减值损失的恰当性，我们实施的审计程序及获取的审计证据主要包括：（1）了解及评估管理层对于信用控制、账款回收和评估减值准备相关的的关键内部控制；（2）复核管理层对于出现信用风险客户计提信用/资产减值损失的计算过程，检查其判断依据；（3）检查期后回款情况；（4）向客户实施函证及视频访谈程序，检查其债权金额的真实性，了解项目进展、结算进度、审价情况等；（5）通过查询客户资信状况、公开诉讼信息等，复核客户是否有重大的信用风险，从而评价管理层对该部分客户减值计提结果的合理性。

（二）保留意见涉及事项的形成过程及原因，对公司财务报表科目的具体影响金额

1.实际控制人及控股股东相关应收款项和合同资产的形成过程及原因

2020年度，实际控制人及控股股东通过项目备用金拆借、供应商欠款资金拆借、预付供应商工程款、工抵房售房款、房屋产权逾期未过户及预付供应商运营款等方式对花王股份公司进行非经营性资金占用；2020年，花王股份公司承做控股股东发包的研发创意展示中心及生态公园建设项目的工程施工及设计业务。基于前述情况，截至2021年12月31日止，实际控制人及控股股东对花王股份公司的非经营性资金占用本金及利息账面余额为9,654.79万元，经营性资金占用形成的应收账款及合同资产账面余额分别为1,214.72万元和3,670.58万元。

2. 部分出现信用风险客户相关应收款项和合同资产的形成过程及原因

2013年，花王股份公司承做唐山湾三岛旅游区旅游开发建设有限公司发包的唐山湾三岛旅游专用道路工程一标段（BT模式）的工程施工业务，上述项目于2021年12月出具一审审计报告；2013年至2015年期间，花王股份公司承做铜川市耀州区诚基开发投资有限公司发包的铜川市耀州区神德寺公园民俗文化广场建设项目一标段、神德寺公园禅院、文正书院及神德寺公园步寿宫等建设项目，受当地政府政策调整影响，上述工程于2021年办理甩项验收。基于前述情况，截至2021年12月31日止，花王股份公司对上述客户形成的一年内到期的非流动资产余额为10,303.45万元，合同资产和应收账款账面余额合计6,212.23万元。

3.保留意见涉及事项对公司财务报表科目的具体影响金额

保留意见涉及事项所涉及的财务报表科目及其期末账面余额、坏账准备/减值准备、账面价值情况如下，但其对公司财务报表科目的具体影响金额无法判断：

金额单位：万元

■

假设按照上述事项所涉及款项预期可回收比例分别为0.00%、30.00%、50.00%及70.00%时，可能对公司净利润的影响金额列示如下：

金额单位：万元

■

（三）未能获得充分、适当审计证据的原因，就未能获取的审计证据内容同治理层进行沟通的内容与结果

由于坏账准备/减值准备金额的确定依赖于公司管理层判断，虽然我们通过执行前述程序了解到相关客户存在重大的信用风险：（1）实际控制人及控股股东存在大额逾期债务，尚无切实可行的化债方案；（2）唐山湾三岛旅游区旅游开发建设有限公司被认定为失信人且存在多宗诉讼待执行；（3）铜川市耀州区诚基开发投资有限公司存在多宗诉讼待执行、被提起破产重整申请等情况，但无法进一步取得关于前述应收款项、合同资产及一年内到期的非流动资产的预计偿付金额的证据资料，因此，我们无法判断花王股份公司管理层本期对前述应收款项、合同资产及一年内到期的非流动资产计提的信用/资产减值损失金额是否恰当。

我们在审计报告完成阶段，就保留意见涉及事项未能获取的审计证据内容、未能获得充分、适当审计证据的原因及审计报告意见类型同公司治理层进行沟通。治理层同意并认可我们就上述重大事项所做的判断。

（四）审计报告保留意见涉及事项对财务报表的影响不具有广泛性的原因，已获取的审计证据是否已足够证明存在错报，是否存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形

审计报告保留事项仅涉及与实际控制人及控股股东相关的应收款项和合同资产、部分出现信用风险的客户形成的应收账款、合同资产和一年内到期的非流动资产，期末账面价值占期末资产总额的比重为5.84%。如本专项说明8.（二）之所述，保留意见涉及事项可能的影响金额不影响公司退市指标、风险警示指标、盈亏性质变化、持续经营等重要指标，因此，我们认为保留意见涉及事项对财务报表的影响不具有广泛性。

我们已获取的审计证据不足以证明存在重大错报，不存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形，发表带与持续经营相关的重大不确定性段的保留意见是恰当的。

特此公告。

花王生态工程股份有限公司董事会

2022年6月30日