上海普利特复合材料股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告
证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2022-068
上海普利特复合材料股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“普利特”、“上市公司”、“公司”）于2022年6月15日收到深圳证券交易所出具的《关于对上海普利特复合材料股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2022〕第8号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司积极组织相关各方对《问询函》中提出的问题进行回复，并对《上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》进行了修改和补充。
如无特殊说明，本回复所述词语或简称与《上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定的词语或简称具有相同的含义。
本回复的字体代表以下含义：
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1.重组报告书显示，你公司拟以分期支付现金11.41亿元的方式购买标的公司海四达电源（释义同重组报告书，下同）79.7883%股权。股权转让完成后，你公司有权对标的公司增资不超过8亿元，持股比例将增至87.0392%。你公司同时筹划非公开发行股份，在募集资金到位前，拟以自有资金、银行贷款等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换，如募集资金不足的，拟自筹资金解决。本次重组涉及的股权转让及增资为一揽子交易，不以非公开发行获得中国证监会的核准为前提，且在中国证监会核准之前即单独实施。
你公司2021年归母净利润为2,374.82万元，同比下降92.49%，经营活动现金流量净额为-1.36亿元，最近三年的流动负债占总负债的比重均超过97%。截至2021年末，你公司货币资金余额为3.87亿元。本次交易后，你公司资产负债率由43.31%上升至61.89%。
请你公司：
（1）说明2021年净利润大幅下滑、经营活动现金流量净额为负值、流动负债占比较高的原因，债务结构是否合理、稳健；
（2）说明募集资金到位前，你公司现金购买标的公司的具体资金来源及目前的筹资进展，包括资金性质、融资机构、金额、利率、利息费用、资金到位时间、融资期限、担保措施等，筹资成本和交易费用预计对你公司财务状况和经营成果的定量影响，是否存在无法及时、足额支付交易对价的风险，如是，请作出充分的风险提示；
（3）说明如非公开发行股票募集资金进展、金额不及预期或未获核准，你公司拟采取的有效应对措施，是否将对上市公司的持续经营能力和控制权稳定产生重大不利影响，如有，请作出充分的风险提示；
（4）说明分两步现金收购标的公司股权和现金增资的原因，未收购标的公司100%股权的原因；
（5）结合标的资产前几次资本运作均采取发行股份的方式，说明本次交易采用现金购买重大资产和非公开发行股份募集资金结合的方式且不以非公开发行股份获得中国证监会核准为前提而单独实施的原因及合理性，未采取发行股份购买资产的交易方式的主要考虑；
（6）结合交易对方海四达集团将在本次交易中获得大量现金而未获得股份，说明是否有利于在收购后继续约束和激励交易对方和标的公司管理层持续增强标的公司的资产质量和盈利能力。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、2021年净利润大幅下滑、经营活动现金流量净额为负值、流动负债占比较高的原因，债务结构是否合理、稳健
（一）2021年净利润大幅下滑的原因
最近三年，普利特主要经营成果如下：
单位：万元
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最近三年，普利特营业收入持续增长，但净利润却呈现波动趋势，尤其2021年度净利润大幅下滑，主要原因如下：
1、原材料价格波动导致公司毛利水平波动
普利特主营业务成本主要由原材料构成，原材料占比在89%以上，最近三年，普利特营业成本构成情况如下：
单位：万元
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由于普利特成本主要由原材料构成，原材料价格的波动对其影响较大。公司主要原材料为PP、ABS、PC、尼龙等，均属于石化产品，其价格随着油价波动而变化。近年来受全球地缘政治形势、宏观经济情况和新冠疫情等因素的影响，石油价格波动较为明显，普利特使用的主要原材料价格亦持续波动，对毛利率产生影响。
最近三年，国际油价变化情况如下：
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资料来源：Wind
2020年初，国际石油价格开始下跌，并于2020年4月达到低点，2020年5月起国际石油价格开始波动上升，全年整体处于低位；2021年国际油价持续上升。受此影响，普利特毛利率也呈波动趋势，最近三年，普利特综合毛利率分别为19.14%、21.34%、10.84%。
2、2020年口罩专用熔喷聚丙烯材料业务收入较高，贡献较大利润
2020年度、2021年度，普利特口罩专用熔喷聚丙烯材料销售情况如下：
单位：万元
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2020年新冠疫情爆发，普利特于年初响应国家号召，成功开发出口罩专用熔喷聚丙烯材料并大批量投入市场，该材料2020年销售成果优异，且毛利率较高，当年实现收入45,685.29万元，毛利18,270.11万元，毛利率39.99%，对普利特2020年业绩有显著贡献；随着国内疫情逐步得到控制、口罩市场供需逐渐平衡、价格持续回落，普利特减少了该业务规模，2021年该业务收入规模较小且未贡献毛利。
3、上市公司2021年资产减值损失金额有所增加
最近三年，上市公司分别计提商誉减值损失261.35万元、4,198.87万元和6,095.53万元，报告期内公司的商誉系收购境外子公司WPR Holdings LLC形成。
另外，最近三年上市公司分别计提信用减值损失440.00万元、1,029.35万元和2,388.04万元，主要系上市公司最近三年随着营业收入不断提高，应收账款余额相应增加所致。
上述资产减值损失的增加进一步导致上市公司2021年净利润有所下滑。
4、上市公司业绩波动趋势与同行业相符
最近三年，上市公司毛利率、净利率等指标变动趋势与同行业可比公司对比情况如下：
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由上表可知，普利特毛利率、净利率变动趋势与同行业相符，具有合理性。
综上所述，上市公司2021年度净利润出现大幅下降的原因具有合理性。
（二）2021年经营活动现金流量净额为负值的原因
最近三年，普利特经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
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最近三年，随着普利特每年营业收入的增长，经营活动现金流入、现金流出均逐年增长。其中，2021年经营活动产生的现金流量净额下降且为负，主要系虽然公司收入不断增长，但是上游大宗原材料价格大幅上涨，公司采购成本增加，且公司对原材料适度增加备货，导致购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加所致。
（三）流动负债占比较高的原因，债务结构是否合理、稳健
1、流动负债占比较高的原因
最近三年各期末，普利特负债的构成情况如下：
单位：万元
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最近三年各期末，普利特流动负债分别为145,317.51万元、162,803.49万元、194,946.66万元，占负债总额的比例分别为97.13%、97.36%、97.48%，主要由短期借款、应付账款等构成。
上市公司流动负债占比较高，主要系上市公司最近三年营运资金情况良好，且信用资质良好，可以拿到资金成本相对较低的流动贷款，因此主要融资方式选择了短期借款，而较少使用长期借款等长期融资方式。截至2022年5月31日，上市公司已获得的银行授信总额为24.00亿元，其中尚可使用的授信额度约为10.47亿元，授信额度充足，且无抵押贷款，上市公司未来的持续融资能力较强。
最近三年末，上市公司的长期借款余额分别为0元、308.33万元和0元，长期应付款余额分别为14.71万元、169.28万元、103.77万元，其中2020年末的长期借款余额为新冠疫情期间美国中小企业局给予美国子公司PRET Advanced Materials, LLC的薪资保障计划（Paycheck Protection Program）贷款。因此，上市公司的非流动负债金额较低，导致了流动负债占比相对较高。
2、债务结构是否合理、稳健
最近三年/最近三年末，普利特偿债能力相关财务指标如下：
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（1）资产负债率
最近三年末，普利特资产负债率分别为38.44%、37.92%、43.31%，总体处于合理水平，财务风险可控。2021年末资产负债率同比增长，主要系业务发展、上游大宗原材料价格大幅上涨等因素导致资金需求增加，短期借款、应付票据等负债增长较多所致。
最近三年末，普利特与可比公司的资产负债率对比情况如下：
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最近三年，普利特资产负债率低于可比公司平均值，财务结构良好。
（2）流动比率、速动比率
最近三年末，普利特流动比率分别为1.76、1.87、1.77，速动比率分别为1.33、1.45、1.33，相对稳定。
最近三年末，普利特与可比公司的流动比率对比情况如下：
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最近三年末，普利特与可比公司的速动比率对比情况如下：
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最近三年，普利特流动比率、速动比率与可比公司平均值接近，不存在重大差异；剔除道恩股份相关指标较高的影响，普利特的流动比率、速动比率基本均高于同期其他公司的相关指标。
（3）息税折旧摊销前利润、利息保障倍数
最近三年，普利特息税折旧摊销前利润分别为31,833.62万元、60,587.43万元、17,531.81万元，利息保障倍数分别为4.41、11.44、1.88，波动较大，主要系上游大宗原材料价格波动较大，导致普利特利润水平波动，此外2020年口罩专用熔喷聚丙烯材料业务对利润有较大贡献。
二、募集资金到位前，公司现金购买标的公司的具体资金来源及目前的筹资进展，包括资金性质、融资机构、金额、利率、利息费用、资金到位时间、融资期限、担保措施等，筹资成本和交易费用预计对公司财务状况和经营成果的定量影响，是否存在无法及时、足额支付交易对价的风险，如是，请作出充分的风险提示
（一）公司现金购买标的公司的具体资金来源及目前的筹资进展，筹资成本和交易费用预计对公司财务状况和经营成果的影响
根据本次交易的《收购协议》，本次交易股权转让对价114,097.30万元共分四期支付，具体支付安排如下：
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本次股权转让完成后，上市公司有权以本次股权转让相同的最终估值作为投前估值，对目标公司增资不超过人民币80,000.00万元。上市公司将视项目建设进度，在不影响上市公司资金安全的情况下自主决定增资时间和具体金额。
上市公司拟向银行申请不超过11.65亿元的并购贷款（含增资款），截至本回复日，上市公司正在与多家金融机构商讨、推进融资方案，其中向交通银行、招商银行、中国农业银行申请的贷款目前已处于贷款审批流程中。并购贷款年限预计为5-7年，担保方式预计为标的公司股权质押，放款时间为上市公司实际支付每期股权转让款时。融资利率目前正与各家银行协商过程中，预计约为3.2%至4.4%，并参考LPR进行调整。以11.65亿元和3.2%至4.4%的利率区间测算，每年产生的利息费用约为0.37亿元至0.51亿元。
具体融资方案、融资条款以与融资机构签署的正式协议为准。上市公司预计筹资成本和交易费用对上市公司的财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。
（二）是否存在无法及时、足额支付交易对价的风险
根据本次交易的《收购协议》：“如因银行并购贷款原因导致收购方未于前述期限内支付全部第二期转让款，不构成收购方违约，各方同意将第二期转让款的支付时限延长至本协议第3.2款所述先决条件完成之日起六十日内或各方另行同意的更长期限。”
考虑到相关融资安排尚未签订正式协议，上市公司仍存在一定的无法及时、足额支付交易对价的风险，本次交易的重组报告书中重大风险提示已做如下风险披露：
“本次收购的融资风险
公司拟通过并购贷款和其他自筹资金用于本次收购，由于涉及金额较大，若融资机构无法及时、足额为上市公司提供资金支持，则公司存在因交易支付款项不能及时、足额到位从而导致本次交易失败并违约的风险，此外，上述融资将使公司资产负债率有所提升，对于公司的资金运作、财务管理提出较高要求，利息费用支出对于公司经营绩效影响亦较大。”
三、如非公开发行股票募集资金进展、金额不及预期或未获核准，公司拟采取的有效应对措施，是否将对上市公司的持续经营能力和控制权稳定产生重大不利影响，如有，请作出充分的风险提示
（一）如非公开发行股票募集资金进展、金额不及预期或未获核准，公司拟采取的有效应对措施
本次重组不以非公开发行的成功为前提条件，在中国证监会核准之前即单独实施。因此，即使本次非公开发行方案未能获得通过，上市公司将使用自筹资金推进本次交易，不会对本次重组构成实质性障碍。
若本次非公开发行股票募集资金进展、金额不及预期或未获核准，上市公司拟采取的有效应对措施如下：
1、截至2022年3月31日，上市公司货币资金余额为56,169.47万元、交易性金融资产余额为3,150.00万元、应收票据及应收款项融资余额42,472.03万元，合计约为10.18亿元。另一方面，上市公司截至2022年3月31日的流动资产为37.19亿元，流动负债为22.46亿元，流动资产超过流动负债14.73亿元。因此，上市公司有一定的自有资金支付能力。
2、截至2022年3月31日，普利特资产负债率为46.50%，处于较低水平，偿债风险较低。截至2022年5月31日，上市公司已获得的银行授信总额为24.00亿元，其中尚可使用的授信额度约为10.47亿元，授信额度充足。且目前上市公司短期借款全部为信用借款，未来若需要还可以使用抵押借款。因此，上市公司有一定的债务融资能力。
3、截至2022年3月31日，上市公司控股股东周文及其一致行动人合计持有上市公司454,996,783股，占上市公司总股本的44.87%，其中已质押股份89,080,000股，占其所持股份的19.58%，质押比例较低。因此，控股股东可以在必要的时候给予上市公司一定的资金支持。
4、若本次非公开发行股票未能成功或募集金额不及预期，上市公司可以适当降低本次股权转让完成后的增资金额及增资后的持股比例，考虑到标的公司未来业绩前景良好，标的公司届时可以更高的估值引入战略投资者，在满足标的公司未来项目建设资金需求的同时，引入更多的产业资源。
综上，即使本次非公开发行股票募集资金进展、金额不及预期或未获核准，结合上市公司的自有资金及银行贷款，上市公司也足以支付相关价款；若确实出现资金缺口，上市公司控股股东将考虑通过股票质押等方式融资并向上市公司提供资金支持，且标的公司未来也具备一定的独立融资能力。
（二）是否将对上市公司的持续经营能力和控制权稳定产生重大不利影响，如有
1、不会对上市公司的持续经营能力产生重大不利影响
如前所述，如本次非公开发行股票募集资金进展、金额不及预期或未获核准，结合上市公司的自有资金及银行贷款，上市公司也足以支付相关价款。但短期内上市公司的资产负债率将有所提升，对于上市公司的资金运作、财务管理将提出较高要求，上市公司将采取一系列措施减少对上市公司日常经营的影响，具体包括：
（1）加强与金融机构合作力度，增加债务融资比例
上市公司目前与众多银行保持着良好的合作关系。截至2022年3月31日，普利特资产负债率为46.50%，处于较低水平，偿债风险较低。且目前上市公司短期借款全部为信用借款，未来若需要还可以使用抵押借款。上市公司最近三年的营业收入分别为359,996.66万元、444,754.21万元和487,077.50万元，收入不断增长，虽然2021年度净利润情况受到原材料价格影响有所下滑，但仍保持持续盈利，公司的业务基本面良好，且运作规范，融资能力良好。
（2）进行主动资金计划管理
上市公司建立了稳健的资金计划管理机制，未来将进一步加强资金计划管理，对资金需求制定年度计划、月度计划、周计划等，通过科学匹配现金流入与支出的金额、期限，保持合理的现金储备，以满足公司日常支出及偿债需要。
（3）提升上市公司和标的公司的盈利能力和经营现金流
最近三年，上市公司归属于母公司的净利润分别为16,488.63万元、39,570.57万元和2,374.82万元，经营活动产生的现金流量净额分别为35,315.61万元、41,359.58万元和-13,648.47万元，虽然2021年度由于原材料价格上升而有所下滑，但营业收入、经营活动现金产生的现金流入均保持了逐年增长。同时，标的公司最近两年归属于母公司的净利润分别为410.30万元和10,219.93万元，经营活动产生的现金流量净额分别为4,800.73万元和10,997.60万元，呈现快速增长。因此，上市公司与标的公司持续盈利能力均较好，本次收购完成后，随着上市公司与标的公司经营活动产生的盈利积累，也将不断降低上市公司的资产负债率。
2、不会对上市公司的控制权稳定产生重大不利影响
上市公司股权结构较为集中，2022年3月31日，上市公司前十大股东情况如下：
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截至2022年3月31日，周文直接持有上市公司44.08%的股权，通过上海翼鹏企业发展有限公司间接控制上市公司0.79%股权，合计控制上市公司44.87%股权，为公司的控股股东及实际控制人。其他股东持股比例均远低于控股股东持股比例，上市公司控制权较为稳定。
本次重组为现金收购，不涉及发行股份。即使本次非公开发行股票募集资金进展、金额不及预期或未获核准，上市公司增加一定的债务融资，也不会对上市公司控制权产生重大不利影响。
（三）相关风险提示
本次交易的重组报告书之重大风险提示中将补充披露如下风险：
“上市公司持续经营能力和控制权稳定风险
公司拟通过非公开发行股票募集资金用于本次交易，如非公开发行股票募集资金进展、金额不及预期或未获核准，公司将使用并购贷款或其他筹资方式用于本次收购。由于涉及资金金额较大，其他筹资方式可能对上市公司的持续经营能力和控制权稳定产生一定风险。”
四、分两步现金收购标的公司股权和现金增资的原因，未收购标的公司100%股权的原因
（一）分两步现金收购标的公司股权和现金增资的原因
1、增资前现金收购有利于标的公司的外部投资人退出，从而顺利推进本次交易
本次交易虽然是上市公司向交易对方海四达集团收购标的公司约80%股权，但其中约有一半的股权来自于外部投资人，交易对方海四达集团实质上仅出售了标的公司约40%股权。
标的公司为锂电池行业知名企业之一，但锂电池行业为资本密集行业，对资金需求较大，标的公司历史上也曾筹划IPO、重组等重大资本运作，并引入了较多外部投资人。截至2021年末，海四达集团及其控制的主体、一致行动人合计控制标的公司52.90%股份，股权结构如下：
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考虑到部分外部投资人入股时间较长，且对于退出价格、退出方式的预期存在差异，上市公司在与海四达集团的谈判中，出于简化上市公司谈判难度、快速推进本次交易的角度考虑，经交易双方协商，先由海四达集团收购外部股东所持有的股权，再由其向上市公司出售约80%股权。2022年3月9日，上市公司与海四达集团及其实际控制人沈涛签署了《框架协议》，海四达集团需先行向标的公司其他股东收购该等股东所持标的公司股份，再向上市公司转让标的公司控股权，交易对方及标的公司核心团队将保留少部分股权。
2022年4月25日，即上市公司与海四达集团签署本次交易的《收购协议》时，海四达集团已陆续完成对标的公司其他股东的股份收购，此时标的公司股权结构如下：
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因此，本次交易虽然是上市公司向海四达集团收购标的公司79.7883%股权，但其中38.42%的股权实际来自于外部投资人。现金收购有利于交易对方海四达集团对标的公司的股权提前进行整合，使得标的公司外部投资人提前退出，降低上市公司与众多交易对手方进行商业谈判的难度，从而顺利推进本次交易。
2、现金收购可以加快上市公司转型进程，把握行业发展机遇
由于现金收购相较于发行股份购买资产，审核周期相对较短，考虑到上市公司的资金状况和融资成本，即使本次非公开发行股票募集资金进展、金额不及预期或未获核准，上市公司也有信心成功收购标的公司控制权。因此，分两步实施现金收购和增资可以加快上市公司转型进程。
另一方面，储能、小动力电池等产业正迎来战略性机遇，本次交易中上市公司希望能尽快完成收购，从而抓住行业发展机遇，实现上市公司业绩的突破，从而有利于上市公司全体股东的利益。
3、现金收购与增资分两步可以降低上市公司的资金压力，且不影响标的公司的项目推进
上市公司在本次收购筹划过程中，与标的公司就新能源产业，特别是储能锂电池产业发展进行了充分沟通，包括对标的公司增资8亿元（约占上市公司本次交易总对价的41.22%）用于产能扩张和储能布局。但增资所对应投资项目的资金投入需要一定的时间周期，并不需要上市公司在标的公司控制权完成变更的同时即全部投入。
另一方面，上市公司在完成现金收购标的公司股权后，短期内上市公司资产负债率将上升较多，与此同时全额支付股权增资款将使上市公司会面临一定的资金压力。
因此，对于上市公司而言，更为合适的方式是推动一轮股权融资，以非公开发行股票募集资金用于标的公司的相关项目建设，既可以缓解上市公司的现金压力，也不会影响标的公司的项目推进。即使本次非公开发行股票募集资金进展、金额不及预期或未获核准，上市公司也可以根据届时的自有资金情况，逐步投入相关项目建设。
（二）未收购标的公司100%股权的原因
本次交易完成后，除两位外部投资人继续保留了约2.65%的股权并未退出外，海四达集团及其一致行动人、核心团队将保留约17.57%股权。本次交易中，上市公司未收购标的公司100%股权的主要原因如下：
1、交易对方及标的公司原核心团队成员看好海四达电源的发展前景，希望能够保留标的公司的一部分股权，并且共同参与标的公司未来发展；
2、上市公司也希望标的公司的经营管理团队能够继续保留标的公司部分股权，从而有利于标的公司核心团队与上市公司利益的一致，使得双方共同促进标的公司长远健康发展。
五、结合标的资产前几次资本运作均采取发行股份的方式，说明本次交易采用现金购买重大资产和非公开发行股份募集资金结合的方式且不以非公开发行股份获得中国证监会核准为前提而单独实施的原因及合理性，未采取发行股份购买资产的交易方式的主要考虑
本次交易采用现金购买重大资产和非公开发行股份募集资金结合的方式，未采取发行股份购买资产的交易方式，主要考虑如下：
1、如前所述，本次交易虽然是上市公司向海四达集团收购标的公司79.7883%股权，但其中38.42%的股权实质来自于外部投资人。现金收购有利于交易对方海四达集团对标的公司的股权提前进行整合，使得标的公司外部投资人提前退出，降低上市公司与众多交易对手方进行商业谈判的难度，从而顺利推进本次交易。
2、标的公司的外部投资人众多，部分外部投资人的投资期限已经较长，希望能够通过本次交易现金退出，而非获得上市公司股份；同时，海四达集团及其一致行动人、核心团队也希望能够获得一部分现金。
3、本次交易中，上市公司希望能高效且顺利地完成对海四达电源的重组，从而抓住新能源行业发展机遇，尽快实现公司战略转型目标，因此，上市公司更倾向于支付现金购买资产的方案；另一方面，即使本次非公开发行未获核准，也不会影响上市公司继续发展新能源业务板块，上市公司可以考虑其他方式融资，以实现后续发展。
4、上市公司本次交易后将双主业运作，而发行股份购买资产的方式要求交易对方直接持有上市公司股份，则交易对方未来获得的收益将同时受到上市公司新材料与新能源两块业务变动的影响；而通过保留标的公司约17.57%股权，交易对方及核心团队可以与标的公司的业绩变动实现更强的绑定，从而更加有利于其未来专注于提升标的公司业绩。
5、上市公司在推进本次现金重组时，预计本次收购将导致上市公司短期内的资产负债率处在较高水平，且上市公司计划对标的公司进行增资，因此希望能够推进一次非公开发行股票，但融资对象不局限于本次交易对方，上市公司希望可以引入多元化的股东，不断提升上市公司的治理水平。
六、结合交易对方海四达集团将在本次交易中获得大量现金而未获得股份，说明是否有利于在收购后继续约束和激励交易对方和标的公司管理层持续增强标的公司的资产质量和盈利能力
1、如前所述，本次交易虽然是上市公司向海四达集团收购标的公司79.7883%股权，但其中38.42%的股权实质来自于外部投资人。因此，本次交易中的部分现金对价，海四达集团最终支付给了外部投资人和部分退出的自然人股东。
2、本次交易完成后，海四达集团及其一致行动人、核心团队将保留约17.57%股权，从而实现海四达集团及其一致行动人、核心团队与标的公司利益的一致，且有利于在收购后继续约束和激励交易对方和标的公司管理层持续增强标的公司的资产质量和盈利能力。
3、根据本次交易的《收购协议》，沈涛、海四达电源原部分股东及上述人员关系密切的家庭成员就有关避免同业竞争事项作出承诺，沈涛及其关系密切的家庭成员的承诺期限为永久有效，原部分股东及其关系密切的家庭成员的承诺期限为相关人员离职或终止对标的公司持股后的36个月内。另外，根据本次交易《收购协议》之补充协议：（1）标的公司核心团队成员将与标的公司签订不短于36个月期限的劳动合同；（2）核心团队成员在标的公司服务期间及离开标的公司后不少于2年的时间内不得从事与标的公司相同或相类似的业务。
4、本次交易完成后，公司还将采取多项措施在薪酬制度、培训和晋升机制以及其他方面保持吸引力，并激发团队积极性。上市公司2021年6月3日召开董事会审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》，截至2022年6月2日，上市公司已完成此轮股份回购，未来将考虑对包括标的公司在内的员工实施股权激励或员工持股计划，从而长期有效地保持核心团队的稳定和积极性。
综上所述，本次交易的相关安排有利于在收购后继续约束和激励交易对方和标的公司管理层持续增强标的公司的资产质量和盈利能力。
【核查结论意见】
经核查，独立财务顾问认为：（1）上市公司2021年净利润大幅下滑、经营活动现金流量净额为负值、流动负债占比较高的原因具有合理性，上市公司截至报告期末的债务结构合理、稳健。（2）上市公司目前的收购资金正在筹措过程中，相关融资安排尚未签订正式协议，仍存在一定的无法及时、足额支付交易对价的风险，本次交易的重组报告书中重大风险提示已做相关风险披露。（3）如非公开发行股票募集资金进展、金额不及预期或未获核准，上市公司拟采取有效应对措施，不会对上市公司的持续经营能力和控制权稳定产生重大不利影响。（4）上市公司披露的分两步现金收购标的公司股权和现金增资、未收购标的公司100%股权的原因具有合理性。（5）本次交易采用现金购买重大资产和非公开发行股份募集资金结合的方式具有合理性。（6）本次交易中交易对方获得现金的相关安排不会对收购后继续约束和激励交易对方和标的公司管理层持续增强标的公司的资产质量和盈利能力造成重大不利影响。
2.非公发预案显示，你公司筹划非公开发行股份募集资金不超过22亿元，扣除发行费用后将用于收购海四达电源79.7883%股权、海四达电源年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目、年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）和补充流动资金。其中两个锂离子电池项目的预计总投资额合计18.34亿元，拟通过非公开发行股份募集资金投资额为8亿元。截至2021年末，海四达电源非流动资产为9.92亿元，远低于募投项目总投资额。截至2021年末，海四达电源方型锂离子电池产能仅为1.19GWh/年。
重组报告书显示，截至2021年末，海四达电源三元圆柱锂离子电池的产能为50,820万Ah/年，产能利用率为92.11%，另有外协产能12,779.44万Ah/年；磷酸铁锂离子电池的产能为37,125万Ah/年，产能利用率仅为55.26%。
请你公司：
（1）结合海四达电源2021年末的资产负债情况，说明募投项目投资额远高于海四达电源资产规模的合理性，年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）的产能远高于目前方型锂离子电池产能的合理性，该产品现有产能是否充分利用，募投项目新增产能的具体消化途径，相关客户是否能够消化新增产能需求，是否与海四达电源现有资产、业务规模相匹配，项目实施是否存在重大不确定性，如是，请作出充分的风险提示；
（2）说明海四达电源三元圆柱锂离子电池的产能未充分利用，却通过外协或外购方式满足客户订单需求的原因及合理性，主要外协厂商的名称、与海四达电源的关联关系、交易金额，磷酸铁锂离子电池产能利用率较低的原因。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合海四达电源2021年末的资产负债情况，说明募投项目投资额远高于海四达电源资产规模的合理性，年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）的产能远高于目前方型锂离子电池产能的合理性，该产品现有产能是否充分利用，募投项目新增产能的具体消化途径，相关客户是否能够消化新增产能需求，是否与海四达电源现有资产、业务规模相匹配，项目实施是否存在重大不确定性，如是，请作出充分的风险提示
本次非公开发行股票的募集资金用途中，涉及标的公司锂电池建设项目的投资情况如下：
单位：万元
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其中：（1）方型锂离子电池为磷酸铁锂锂离子电池，产品形状一般为方型，可用于储能、通信基站备电等领域，本次募投项目主要应用于储能领域；（2）高比能高安全动力锂离子电池为三元圆柱锂离子电池，产品形状一般为圆柱形，本次募投项目主要应用于电动工具领域的小动力电池。
（一）募投项目投资额远高于海四达电源资产规模的合理性
本次募投项目的实施，不单是标的公司依靠自身经营积累所做的扩产，而是纳入上市公司体系后，作为上市公司整体发展战略而实施的扩产投资计划。
本次募投项目中，“年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”投资总额5.00亿元，其中固定资产投资约4.00亿元，铺底流动资金1.00亿元。本项目拟使用募集资金2亿元用于购置固定资产，固定资产投入尚需自筹资金2亿元。截至本回复出具日，海四达电源已和招商银行签署该项目的项目贷款合同，贷款金额2亿元，募集资金加项目贷款已基本满足项目固定资产投资需求。
年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）合计投资总额13.34亿元，其中，固定资产投资约10.70亿元，基本预备费及铺底流动资金约2.65亿元。本项目拟使用募集资金投入固定资产6亿元，固定资产投入尚需自筹资金4.70亿元。
截至2022年5月末，海四达电源总资产32.66亿元，归母净资产10.09亿元，货币资金余额7.46亿元，资产规模较大，2020年、2021年，海四达电源经营活动产生的现金流量净额分别为0.48亿元、1.10亿元，为正且呈增长趋势，良好的现金流情况也为项目的实施提供了进一步资金支持。此外，截至2022年3月末，上市公司货币资金余额5.62亿元，资产负债率为46.60%，资产负债率较低，流动资产37.19亿元，流动比率为1.66，资产流动性较好，截至2022年5月末，上市公司授信总额24亿元，尚可使用授信额度10.47亿元，且全部借款均为信用借款，如未来需要还可以使用抵押借款，融资能力较强，本次收购完成后，海四达电源将成为上市公司子公司，上市公司可以利用上市公司平台优势和融资能力为项目的实施提供进一步资金支持。
上市公司将视项目建设进度，在不影响上市公司资金安全的情况下自主决定增资时间和具体金额，本次募集资金投资项目投资规模具有可行性。
（二）本次募集资金投资项目投资规模经过合理测算，投资规模具有合理性
最近两年各期末，海四达电源资产负债率分别为56.96%、67.17%，2021年末资产负债率较上年末略有提高，主要系业务发展、经营规模扩张导致原材料采购、固定资产投资等投入加大，应付票据、应付账款、长期借款大幅增加，此外因政府补助产生的递延收益增长较多。本次非公开发行募投项目拟对标的公司进行增资后进行投资，短期内不会升高标的公司的资产负债率。
上述两个锂电池建设项目投资规模经过合理测算，具体情况如下：
1、年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）
本项目通过购置土地、建设方型锂电池生产制造基地、购置模切叠片一体机、涂布机、空调净化设备、动力设备等生产设备，形成年产6GWh方型锂离子电池的生产能力，以应对下游储能市场需求的爆发增长，满足下游客户快速增长的市场需求，增强海四达电源在全国及全球市场竞争力。本项目总投资额为133,440.89万元，具体构成如下：
单位：万元
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2、年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目
本项目通过新建厂房、购置200PPMPatech全自动装配清洗线、全自动检测线、全自动制片卷绕一体机、涂布机等生产设备，形成年产1GWh圆柱锂离子电池的生产能力，以应对小动力锂离子电池快速增长的市场需求。项目总投资额为50,000.00万元，具体构成如下：
单位：万元
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3、海四达电源募投项目投资金额及产能规模与同行业公司相比具有合理性
随着锂离子电池市场的快速发展，众多锂离子电池生产企业也纷纷提出扩产计划，部分锂离子电池生产企业公布的扩产计划情况如下：
金额单位：亿元
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由上表可知，海四达电源本次募投项目的投资测算谨慎、合理，单位产能投资金额与同行业公司相比不存在重大差异，具有合理性。
（三）年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）的产能远高于目前方型锂离子电池产能的合理性，该产品现有产能是否充分利用
截至2021年12月31日，海四达电源共拥有三元、磷酸铁锂等电池产能3.03GWh/年，其中三元圆柱锂电池的产能为1.83GWh/年，磷酸铁锂方型锂电池的产能为1.20GWh/年。在标的公司磷酸铁锂方形电池现有产能未充分利用的情况下，本次募投项目“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”新增的磷酸铁锂方型锂电池产能远高于目前的产能，主要系标的公司现有的磷酸铁锂电池产品与本次募投项目所规划的产品存在差异，现有产线无法满足市场需求。
海四达电源现有磷酸铁锂锂离子电池产品主要应用于通信备电源领域，而本次募投项目所规划的产品将主要应用于储能领域。海四达电源现有方型锂离子电池容量以100Ah及以下为主，而本次规划的“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”将重点面向大型集中式、工商业、家用储能等领域，产品容量以280Ah为主，技术水平更高，与海四达电源现有方型锂离子电池产品存在差异。
储能领域的电芯产品毛利率要高于基站备电电芯，因此是标的公司未来希望能够大力发展的方向。具体分析如下：
1、基站备电客户较为集中，订单体量较大；储能客户较为分散，议价能力较强。基站备电领域，下游客户主要为中国移动、中国电信、中国铁塔等大型通信运营商，客户集中度较高，磷酸铁锂电芯需求量较大，电芯供应商相对议价能力较低。而在储能领域，下游客户较为分布广泛，包括华为数字能源、阳光电源、科华数能、南瑞继保等大型储能集成商，电芯产商有更多下游客户可以合作，同时部分电池厂商的电芯已形成一定的品牌效应，有一定的品牌溢价，也有更多议价的权利。
2、储能领域对于电芯要求比基站备电领域更为严格。根据前瞻产业研究院数据，单个5G通信基站功耗在2.7kW左右，备用电源容量大概为10.8kWh，应急时长为4小时。而近年规划的储能电站容量往往在100MWh容量以上，因此储能电芯的放电倍率、电芯的温控系统、电芯的质量要求往往高于基站备电电芯。另外，储能集成厂商生产的储能系统需要参与电网侧的调峰调频服务来获取收益，这使得储能厂商往往会选择质量更好，安全性更高的电芯作为储能部件。高质量的电芯会给上游电芯厂商带来更高的毛利。
3、基站备电电芯处在“铅换锂”时期，基站厂商往往采购价格更低的锂电作为铅酸电芯的替代。基站备电电源作为后备电源，只需要提供后备电力输出，对于性能的要求不高，因此早期的基站备电电源往往以铅酸电池为主，而锂电作为绿色电池，现在逐渐开始替代铅酸电池在基站备电领域的主导地位。目前铅酸电芯的价格仍然低于锂电电芯，因此基站厂商在购买锂电电芯的时候，往往会选择价格较低的锂电池来替换铅酸电池，达到压缩成本的目的。锂电池的低价格，带给上游电池供应商的毛利是更低的。
储能系统大规模的应用，成本下降是关键，自动化水平高的新生产线也有利于生产更高质量、高水平的产品，获得竞争优势。我国已明确未来降本目标，根据2022年2月国家发改委、国家能源局发布的《“十四五”新型储能发展实施方案》，电化学储能技术性能进一步提升，系统成本降低30%以上。从储能系统的成本构成上看，储能电池的占比约70%-80%，储能成本的下降主要来自于电池成本的下降。
综上所述，海四达电源实施的“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”通过规模效益可有效降低单GWh固定资产投资成本、提升产业链溢价能力，而自动化水平高的新生产线能够有效提升生产效率，进一步降低成本。成本的下降不仅有利于推动行业的发展，还将有效提升海四达电源竞争优势。
（四）募投项目新增产能的具体消化途径，相关客户是否能够消化新增产能需求，是否与海四达电源现有资产、业务规模相匹配
此处主要分析“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”的相关情况，三元圆柱锂电池相关“年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”的分析请见本问询回复之问题3。
1、在快速推进“双碳”目标背景下，发展清洁能源已经成为国家战略
从全球范围来看，“碳中和”已成为人类共识，各主要国家以立法、宣告等不同形式确立了碳中和目标。近年来，我国经济也加快向低碳、绿色方向转型，推进“碳达峰”、“碳中和”政策。2020年9月，中国国家主席习近平在第七十五届联合国大会上向世界郑重宣布，中国将提高国家自主减排贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。中国正在为实现这一目标而付诸行动。发电行业、交通运输以及工业生产领域是节能减排的重要领域，在双碳背景下，上述行业向新能源转型是大势所趋。
发展清洁能源相关技术是实现我国能源安全的必由之路，新能源发电占比、交通工具电动化率、工业生产中的电动化应用场景等都将快速提升，储能作为重要环节和配套设施，相关产品的应用和普及将有助于清洁能源的广泛、高效利用。因此，储能技术的自主可控也成为我国能源安全的重要一环。
2、储能是发展清洁能源的必然选择，锂离子电池储能行业迎来时代性发展机遇
我国是全球风能、光伏产业的主要推动国家，根据国家能源局发布的《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》，到2025年风光发电量占比将提升至16.5%，2030年全国风光装机规模将超1,200GWh。电力的发、输、配、用在同一瞬间完成的特征决定了电力生产和消费必须保持实时平衡。储能技术可以改变电能生产、输送和使用同步完成的模式，特别是在平抑大规模清洁能源发电接入电网带来的波动性，提高电网运行的安全性、经济性和灵活性等方面发挥着重要作用。
储能技术路线多样，从技术路径上看，储能行业分为电化学储能、机械储能、电磁储能三大类型，另外还有储氢、储热等技术，没有形成产业规模。考虑自然环境和响应速度、长期经济性等，电化学储能逐渐成为主要解决方案。而电化学储能中，锂离子电池显现出明显的成本优势，市场前景广阔，行业发展迅速。
2022年3月，国家发展改革委、国家能源局正式印发《“十四五”新型储能发展实施方案》，明确提出到2025年，新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段，具备大规模商业化应用条件，到2030年，新型储能全面市场化发展，核心技术装备自主可控，技术创新和产业水平稳居全球前列，市场机制、商业模式、标准体系成熟健全，与电力系统各环节深度融合发展，基本满足构建新型电力系统需求。
GGII预计，到2025年全球储能锂电池产业需求将达到460GWh，2021-2025年复合长率达到60.11%，到2030年将达到1,300GWh；2020年中国储能锂离子电池出货量为16.2GWh，同比增长70.5%，预计到2025年，中国储能电池出货量将达到300GWh，2021-2025年复合增长率58.11%，到2030年将达到920GWh。储能市场发展潜力巨大。
2015-2030年中国储能电池出货量及预测（单位:GWh）
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数据来源：GGII，2022年3月。
3、标的公司较强的技术研发、创新实力，为项目实施提供有力的技术保障
海四达电源专业从事二次电池的研发生产已有近三十年，具有较强的技术研发、创新实力。海四达电源在国内较早布局并完成了动力型与高低温型镍系电池技术的自主创新；自镍系电池产品投产以来，海四达电源不断加强研发及产业化工作，逐步成为国内少数几家能够生产制造中高端镍系动力电池和大功率高性能方型镉镍电池的企业；为顺应行业发展趋势，海四达电源2002年即开始动力锂电池相关技术的研发和储备，并于2009年完成产业化，面向电动工具、通信基站储能等领域逐步推出锂离子电池产品，是国内较早实现锂电池技术产业化的企业之一。截至2021年12月31日，海四达电源已拥有三元、磷酸铁锂等电池产能3.03GWh/年。
目前，海四达电源已发展为专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产和销售的新能源企业，拥有动力和储能电池领域完整的研发、制造能力，并设立了国家级博士后科研工作站，拥有一支优秀稳定的技术团队，由经验丰富的专家组和高素质研发人员构成，其实际控制人沈涛先生为教授级工程师，曾为国家863计划课题专家，从事动力电池行业已经四十余年，为中国化学与物理电源行业协会顾问、中国电池工业协会常务理事、南京师范大学兼职研究生导师等，核心技术人员多为高级工程师，具有较系统的专业理论功底和较丰富的实践能力，并有多人参与过国家和省级科技计划项目。凭借较强的技术实力，海四达电源多次承担和实施了国家火炬计划项目、创新基金项目，其多款产品被认定为江苏省重点推广应用的新技术新产品。
因此，标的公司较强的技术研发、创新实力为本次募集资金投资项目的实施提供了有力的技术保障。
4、海四达电源客户资源较好，具备服务大客户的经验和能力，有利于进一步开拓优质客户
海四达电源产品系列齐全、质量性能较好，在某些领域已具备与国外一流电池制造商同台竞争的实力，拥有较好的客户资源，具备服务大客户的经验和能力。在电动工具领域，海四达电源与南京泉峰、TTI、浙江明磊、有维科技、江苏东成、宝时得、ITW等国内外知名电动工具厂商建立了良好的合作关系，其生产线也已通过了史丹利百得、博世的严格审核；在家用电器领域，海四达电源已成功积累了美的、科沃斯等国内外知名客户，市场拓展势头良好；在通信、储能领域，海四达电源已与Exicom、中国移动、中国铁塔、中国联通等国内外大客户建立了合作关系。良好的客户资源有助于形成良好的示范效应，有利于海四达电源开拓储能领域优质客户。报告期内，标的公司产品质量良好，主要产品的良品率（直通率）在92%以上，出厂产品合格率接近100%，与前五大等主要客户不存在诉讼或重大质量纠纷。
另一方面，本次收购完成后，上市公司还将引入战略股东恒信华业的支持，依托恒信华业在新能源、通信等领域的产业资源，为海四达电源导入资本、人才、市场等关键发展要素，拓展行业标杆客户。恒信华业旗下多支基金以战略投资的方式在产业链上下游已形成布局，具有丰富的投资经验和产业资源，上市公司及恒信华业将对标的公司在产业链上下游资源共享、技术交流合作、产业协同发展等方面给予更多支持。
本次募集资金投资项目“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”未来将重点面向大型集中式、工商业、家用等储能领域。海四达电源现有的客户体系中，中国移动、印度Exicom、沃太能源、国家电网等就有较多储能方面的需求，但受制于标的公司现有产线的限制，产能不足、技术需要迭代，无法满足日益增长的客户需求。同时，在现有客户基础上，标的公司还将积极拓展储能行业的其他潜在客户，例如华为数字能源、阳光电源、美国Powin、美国Wartsila、NEC等全球知名大型储能/工商业储能集成商。
海四达电源作为锂电池行业知名的电芯产商，在本次募投项目投产后，将凭借新增的规模化产能和先进的生产线，并依托在锂电池行业已形成的品牌效应，结合上市公司及战略股东的支持，积极拓展销售渠道，开发具有竞争力的电芯产品，成为储能行业的核心电芯供应商。
结合国内储能行业的发展前景和未来的市场空间来看，标的公司“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”的产能并未高于行业发展的正常需求，标的公司的产能消化前景良好。
（五）相关风险提示
本次募集资金投资项目的实施不存在重大不确定性，上市公司已经在重组报告书之“重大风险提示”中补充披露了相关风险，具体如下：
“项目不能实施及产能无法消化的风险
本次股权转让完成后，上市公司有权向海四达电源增资不超过8亿元，用于海四达电源“年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”两个项目投入。上述项目投资规模较大，若发生无法筹集足够的资金、市场环境突变、行业竞争加剧、产业政策发生重大不利变化等不利因素，将会对相关项目的实施产生不利影响。另一方面，若上述项目未来的客户开发情况不及预期，也将导致新增产能无法及时消化的风险。”
二、说明海四达电源三元圆柱锂离子电池的产能未充分利用，却通过外协或外购方式满足客户订单需求的原因及合理性，主要外协厂商的名称、与海四达电源的关联关系、交易金额，磷酸铁锂离子电池产能利用率较低的原因
（一）海四达电源三元圆柱锂离子电池的产能未充分利用，却通过外协或外购方式满足客户订单需求的原因及合理性
2020年度和2021年度，海四达电源三元圆柱锂离子电池的产能利用率分别为54.60%和92.11%，同期外协或外购量分别为669.42万Ah和12,779.44万Ah。
2020年三元圆柱锂离子电池产品产能利用率较低，主要系2020年上半年受疫情影响，随着疫情逐步得到控制，以及电动工具无绳化、国产替代趋势快速发展等因素的影响，2020年下半年开始收入快速增长，产能利用情况逐渐恢复。
海四达电源2020年外协或外购情况主要发生在2020年11月、12月，数量较少，主要系因临时性产能不足，通过外协或外购的形式以满足客户订单需求。2021年，海四达电源三元圆柱锂电池业务量继续快速增长，为应对持续增加的订单需求，海四达电源加大了固定资产投入，建设实施了“年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统一期”，但该项目于2021年下半年才陆续投产。2021年产能利用率92.11%，系在计算时未剔除节假日停工、新生产线调试、试生产等因素对产能的影响，实际生产已接近饱和状态。由于订单需求量较大，存在较大产能缺口，因此通过外协或外购方式生产的产品量较大。
（二）主要外协厂商的名称、与海四达电源的关联关系、交易金额
报告期内，海四达电源外协厂商及外协加工费金额情况如下：
单位：万元
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上述外协厂商与海四达电源不存在关联关系。
（三）磷酸铁锂离子电池产能利用率较低的原因
2020年、2021年，海四达电源磷酸铁锂锂离子电池产能利用率分别为38.41%、55.26%，产能利用率较低，主要原因系：
1、报告期内的通信后备电源业务毛利率较低，标的公司主动控制了业务规模
海四达电源报告期内的磷酸铁锂电池主要应用于通信备电源领域，由于下游客户以大型通信运营商为主，客户集中度较高，电池供应商相对议价能力较低。而基站备电电芯处在“铅换锂”时期。基站备电电源作为后备电源，只需要提供后备电力输出，对于性能的要求不高，目前铅酸电芯的价格仍然低于锂电电芯，因此基站厂商在购买锂电电芯的时候，往往会选择价格较低的锂电池来替换铅酸电池，达到压缩成本的目的。
另一方面，自2021年下半年以来，上游原材料价格大幅上涨，进一步压缩了利润空间。由于毛利率不高，海四达电源相应控制了业务规模，将更多资金、资源和精力投入国内电动工具行业快速增长而带来的三元圆柱锂电池需求。
2、2020年主要客户受疫情影响，海四达电源磷酸铁锂电池业务规模有所降低
2019年、2020年、2021年，海四达电源磷酸铁锂电池业务收入分别为53,451.53万元、26,659.77万元和54,336.95万元。2020年，磷酸铁锂电池的收入较低，系主要客户Exicom位于印度，受2020年印度疫情严重的影响，海四达电源未对Exicom供货，导致其2020年度的产能利用率进一步降低。
【核查结论意见】
经核查，独立财务顾问认为：（1）募投项目投资额测算谨慎、合理，高于海四达电源净资产规模具有合理性，年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）的产能高于目前方型锂离子电池产能具有合理性，募投项目新增产能消化具有可行性，募投项目与海四达电源现有资产、业务规模相匹配，项目实施的不确定性风险较小，上市公司已经在重组报告书中对相关项目不能实施的风险作出了风险提示。（2）海四达电源三元圆柱锂离子电池通过外协或外购方式满足客户订单需求的原因具有合理性，主要外协厂商与海四达电源不存在关联关系；磷酸铁锂离子电池产能利用率较低的原因符合实际情况，具有合理性。
3.重组报告书显示，近几年随着新能源汽车市场爆发，国外主流电池厂商的战略重心转向新能源汽车动力电池，其电动工具电池产能建设和规划陷入停滞。根据GGII数据，2021年全球电动工具锂电池出货量为22GWh，2020年中国电动工具锂电池出货量5.6GWh。目前，海四达电源生产的锂离子电池产品应用领域以电动工具及智能家电、通信后备电源及储能为主。
请你公司：
（1）结合国外主流电池厂商转变战略的情况，说明电动工具电池产能建设是否并非该行业的主流发展方向，行业发展前景是否存在较大不确定性，如是，请作出充分的风险提示；
（2）结合近年全球和国内电动工具锂电池出货量的情况，进一步说明海四达电源本次募投项目拟新增锂电池产能的合理性，是否高于行业发展的正常需求。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合国外主流电池厂商转变战略的情况，说明电动工具电池产能建设是否并非该行业的主流发展方向，行业发展前景是否存在较大不确定性，如是，请作出充分的风险提示
（一）电动工具加速无绳化、锂电化发展,电动工具电池市场前景广阔
电动工具品类丰富，广泛应用于机械、园林、建筑等加工过程中，行业市场空间巨大。常见的电动工具包括角磨机、冲击钻、电钻、冲击扳手、电动砂轮机、电动螺丝刀、电锤、园林工具等。根据高工产研锂电研究所数据，2019年北美、欧洲、亚太电动工具市场规模约289.1亿美元，全球电动工具市场规模约318亿美元，预计2025年市场规模达417亿美元，全球市场潜力巨大。同欧美发达国家相比，我国电动工具普及率相对较低。根据《中国电动工具行业发展白皮书（2021年）》，中国是世界电动工具的制造大国和出口大国，电动工具出口率达80%以上，出口量稳居世界第一。随着国民经济稳步发展、城市化持续进行、居民消费水平不断提升，未来我国电动工具普及率将进一步提升，国内市场潜力巨大。
按照电动工具的使用形式，可将其分为无绳和有绳电动工具。根据弗若斯特沙利文估计，2020年无绳电动工具市场达139亿美元，有绳电动工具市场达127亿美元，无绳化渗透率为52.3%。受益于行业无绳化趋势，2025年预计无绳电动工具渗透率有望达到60.9%。无绳电动工具主要依托先进锂电技术，因其便利性、安全性等性能优势，越来越受到消费者的青睐。（1）便利性：不受线缆长度及电源接口等场地限制，使用灵活；容易存放，体型一般更为小巧，通常有单独的存储容器用来存放附带的电池；相同型号锂电池即可通用。（2）安全性：没有线缆，消除触电风险，不存在用电过载情况。（3）其他：噪音小，造成的污染更小，可工作时间更长。
在无绳化发展过程中，由于锂电池能量密度高、循环寿命长、充放电性能稳定等特性，更符合电动工具轻型化、无绳化发展趋势，再加上锂电池更加环保，同时价格也在不断下降，因此更符合市场需求。此外，2017年1月欧盟发布新规，全面禁止在无线电动工具中使用镍镉电池；2019年10月，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，明确锂离子电池为鼓励类产业。由于市场需求的拉动以及国家政策的推动，锂电池正加速取代其他电池，2021年锂电工具在全球无绳电动工具中占比已超90%。
（二）国产替代加速，促使国外电动工具电池厂商放弃相关领域，因此实现产业链转移
小动力锂电池中的圆柱型锂电池为无绳电动工具的核心电源。长期以来，锂芯电池市场由海外龙头如三星SDI、LG化学垄断。2018年三星SDI、LG化学、村田合计占据约75%的市场份额，其中三星SDI为绝对龙头。近年来，以天鹏电源、亿纬锂能、海四达电源为代表的中国锂电池生产企业开始加速进入无绳电动工具国外头部企业供应链，国际产业链开始逐渐向国内转移，外资供应商三星SDI的市场份额虽然依然维持第一，但已出现了一定下滑趋势，国产替代已成趋势。
全球电动工具电池领域，国内厂商处于追赶状态，近几年不断扩产并提高出货量。2020年，全球电动工具电池企业出货量中，SDI以26%的占比排名第一位；国内企业，亿纬锂能、天鹏电源、海四达电源等企业随着加入到TTI、百得等知名电动工具厂商的供应链中，也取得了可观的市场份额。
2020年电动工具用电芯市场格局
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数据来源：真锂研究，浙商证券研究所。
目前，国内主流电芯厂商已完成技术路径的基本积累。从价格端来看，国产电芯价格仍较海外厂商价格便宜近50%，性价比优势凸显。在全球电动工具锂电池市场中，中国厂商逐渐进入国际电动工具企业的供应链，天鹏电源和亿纬锂能作为两大龙头，装机份额有显著上升。
国产替代的兴起，使得海外头部企业大规模退出。考虑到产业链中的比较竞争优势，三星、松下等日韩厂商将电池产能转移至车用动力电池，而国内企业凭借技术的快速发展和显著的成本优势，开始进入国际电动工具企业（TTI、百得等）的供应链。未来国内厂商在电动工具电池领域的市场份额有望进一步提升。
（三）电动工具电池产能建设是否并非该行业的主流发展方向，行业发展前景是否存在较大不确定性
结合前述分析可知，电动工具电池的产能建设符合行业的主流发展方向，而且是近年来国内相关厂商不断投入的领域。国内资本市场近年披露的三元圆柱锂电池相关建设项目包括：蔚蓝锂芯旗下的天鹏电源“年产20亿AH高效新型锂离子电池产业化项目”和“高效新型锂离子电池产业化（二期）项目”，亿纬锂能“高性能锂离子动力电池产业化项目”等。
国外主流电池厂商转变战略，是因为中国厂商的技术积累和产能提升降低了相关产品价格，国外厂商在电动工具电池细分领域的竞争优势出现下滑，因此主动将产能集中于新能源汽车的动力电池。电动工具电池领域的行业发展前景不存在重大不确定性。
二、结合近年全球和国内电动工具锂电池出货量的情况，进一步说明海四达电源本次募投项目拟新增锂电池产能的合理性，是否高于行业发展的正常需求
海四达电源原有两条三元圆柱锂电池生产线，三元圆柱锂电池的产能为0.83GW，2021年下半年“年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统一期”项目投产，新增了产能1GWh/年，截至2021年12月31日，海四达电源三元圆柱锂离子电池产能为1.83GWh/年。
海四达电源本次非公开发行股票募集资金投资项目中，“年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”为小动力电池的扩产项目，项目总投资额为5亿元（其中拟使用募集资金投资2亿元）。通过新建厂房、购置200PPMPatech全自动装配清洗线、全自动检测线、全自动制片卷绕一体机、涂布机等生产设备，形成年产1GWh圆柱锂离子电池的生产能力，以应对小动力锂离子电池快速增长的市场需求。因此，本项目投产后，海四达电源三元圆柱锂电池的产能将提升至2.83GWh/年。
根据GGII数据，2021年全球电动工具锂电池出货量为22GWh，预测2026年出货规模增至60GWh，相比2021年仍有2.7倍的增长空间，2021-2026年复合增速22%。从国内来看，2020年中国电动工具锂电池出货量5.6GWh，相比上年同比增长64.7%，在国产替代的趋势下，国产电动工具电池厂商市场份额有望提升，国内电动工具电池行业增速相比全球有望更高。
考虑到近年来国内电动工具锂电池市场的快速增长，结合本次项目建设需要一定的周期，标的公司拟在未来新增三元圆柱锂电池的产能1GWh具有合理性，并未高于行业发展的正常需求。
【核查结论意见】
经核查，独立财务顾问认为：（1）标的公司电动工具电池产能建设符合该行业的主流发展方向，行业发展前景不存在较大不确定性。（2）海四达电源本次募投项目拟新增锂电池产能具有合理性，并未高于行业发展的正常需求。
4.重组报告书显示，2011年,海四达电源产品以镉镍电池为主。2017年7月，奥特佳发行股份购买海四达电源100%股权并募集配套资金交易终止，主要原因为新能源汽车退补、新能源汽车行业监管趋严等因素影响，海四达电源业务结构以新能源汽车业务为主，未来经营业绩预期存在不确定性。目前，海四达电源的产品以电动工具和通信后备电源为主要应用领域。然而，2020年、2021年海四达电源仍然获得电动汽车或新能源汽车相关的政府补助，且按单项计提应收账款坏账准备的客户也均为新能源汽车行业客户，最近两年金额分别为8,589.98万元、5,883.25万元。2020年、2021年，海四达电源的营业收入分别为8.17亿元、18.53亿元，归母净利润分别为410.30万元、10,219.93万元，扣非后净利润分别为-673.27万元和8,779.38万元。
请你公司：
（1）说明2011年至今海四达电源的主要电池产品及其主要应用领域的变化情况及原因，各阶段的主要生产工艺、研发技术、机器设备、技术人才需求等是否发生重大变化，相关调整和处理过往存货、机器设备、固定资产等是否产生大额成本费用或计提大额减值，是否对标的公司报告期及未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响；
（2）结合海四达电源2020年净利润较低、扣非后净利润亏损而报告期内经营业绩波动较大的情况，说明海四达电源进入电动工具和通信后备电源等领域的具体时间，是否形成稳定的业务模式，在此基础上说明标的公司盈利能力是否存在重大不确定性，如是，请作出充分的风险提示；
（3）说明报告期内海四达电源向新能源汽车企业供应电池产品的数量、销售收入及占比，是否仍然存在前次终止重组的实质性障碍仍未消除的情形。
请独立财务顾问对上述全部事项、会计师对上述问题（1）进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、2011年至今海四达电源的主要电池产品及其主要应用领域的变化情况及原因，各阶段的主要生产工艺、研发技术、机器设备、技术人才需求等是否发生重大变化，相关调整和处理过往存货、机器设备、固定资产等是否产生大额成本费用或计提大额减值，是否对标的公司报告期及未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响
（一）2011年至今海四达电源的主要电池产品及其主要应用领域的变化情况及原因
2011年至今，海四达电源的主要电池产品销售收入变动情况如下：
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2011年至今，海四达电源的主要产品应用领域逐年变动情况如下：
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海四达电源自1994年成立以来专注于小型二次化学电池的研发、生产和销售。小型二次电池主要有锂离子电池和镍系电池，早期以镉镍电池为主，随着锂离子电池成本不断降低、性能不断提升，以及新能源汽车、新能源储能、电动工具等的快速发展，小型二次电池逐步发展为以锂离子电池为主。
在2011年海四达电源申请IPO时，标的公司产品以镉镍电池为主，是国内少数几家能够生产制造中高端镍系动力电池和大功率高性能方型镉镍电池的企业。但为顺应行业发展趋势，标的公司早在2002年就开始锂离子电池相关技术的研发和储备，并于2009年完成产业化，逐渐面向电动工具、新能源汽车、通信后备电源及储能等领域逐步推出锂离子电池产品。
海四达电源于2016年开始进入新能源汽车领域，后受国家补贴减少、市场竞争加剧等影响，新能源汽车客户存在回款不佳、资金占用较大等问题，因此标的公司逐渐退出了相关领域。2019年开始，海四达电源已无任何新能源汽车领域的销售收入。
目前，海四达电源已发展为以三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产和销售为主的新能源企业，报告期内，锂离子电池销售占公司主营业务收入比例超过94%。镍系电池因具备优良的大电流放电性能、高安全可靠性、较突出的高低温性能，在轨道交通、航空航天等特殊应用领域目前仍难以被替代，故仍保持少量的销售规模。
（二）各阶段的主要生产工艺、研发技术、机器设备、技术人才需求等是否发生重大变化
2011年，标的公司生产经营格局是以镍系电池为主、锂离子电池为辅，目前公司生产经营格局已转变为以锂离子电池为主，镍系电池为辅。标的公司从2010年开始陆续开展了一系列建设项目，均围绕着锂离子电池产品，镍系电池产品未再开展大规模扩产建设。
镍系电池与锂离子电池在生产工艺、研发技术、机器设备等方面存在一定差异，具体如下：
1、生产工艺
（1）锂离子电池生产工艺流程图
①三元圆柱锂离子电池生产工艺流程图：
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