(上接157版)
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②磷酸铁锂锂离子电池生产工艺流程图
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③聚合物软包锂离子电池生产工艺流程图
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（2）镍系电池生产工艺流程图
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2、研发技术
镍系电池以氢氧化亚镍、氧化镉为正负极材料，以泡沫镍、钢带为基带；锂离子电池以磷酸铁锂\三元锂、石墨为正负极材料，以铜箔、铝箔为基带。电池的材料体系不同，决定了研发技术会有所区别。
3、机器设备
镍系电池需要的主要机器设备包括：合浆机、拉浆自动生产线、超声波电池镍网清粉机、精密交流点焊机、卷绕机、注液机、滚槽机、封口机、高精密电池性能测试系统、二次电池性能检测分容系统等。
锂离子电池需要的主要机器设备包括：合浆系统、精密间隙涂布机、碾压机、全自动分条机、制片机、全自动装配线、全自动化成分容系统等。
4、技术人才需求
镍系电池、锂离子电池的研发、生产都需要电化学、化学工程、应用化学、机械工程、电子工程等专业的技术人才。标的公司在项目建设过程中，主要通过内部技术人员的培养、外部专业人才的招聘来满足企业转型升级的发展要求。
（三）相关调整和处理过往存货、机器设备、固定资产等是否产生大额成本费用或计提大额减值，是否对标的公司报告期及未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响
由前述分析可知，标的公司近年来的投资主要围绕锂离子电池，且锂离子的收入占比不断提升，镍系电池的收入占比不断下降。
截至2021年末，标的公司的固定资产中，机器设备的账面价值为59,968.27万元，其中绝大部分为锂离子电池相关的生产设备或通用型设备。其中，标的公司面向新能源汽车领域和通信基站备电领域均为磷酸铁锂电池，相关设备存在一定的通用性。标的公司的机器设备折旧计提年限为3-10年，现有设备不存在减值迹象。
截至2021年末，标的公司的存货账面价值为65,807.80万元，其中库存商品仅204.88万元，占存货价值的0.31%。其他的存货类型包括原材料、在产品、委托加工物资、发出商品，大多都是锂电子电池的订单所需求的物料，不存在大额积压镍系电池的情形。
因此，标的公司历史上相关产品结构的调整已经完成，报告期内的存货、机器设备、固定资产等相关资产价值不存在大额减值情形，历史上的相关调整不会对标的公司报告期及未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响。
二、结合海四达电源2020年净利润较低、扣非后净利润亏损而报告期内经营业绩波动较大的情况，说明海四达电源进入电动工具和通信后备电源等领域的具体时间，是否形成稳定的业务模式，在此基础上说明标的公司盈利能力是否存在重大不确定性，如是，请作出充分的风险提示
（一）海四达电源2020年净利润较低、扣非后净利润亏损而报告期内经营业绩波动较大的情况
2020年、2021年，标的公司净利润分别为424.05万元、10,413.35万元，归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润分别为-673.27万元和8,779.38万元，增长较大，主要原因包括：（1）标的公司2021年营业收入增长较多，带动公司净利润相应增长；（2）2020年受新冠疫情的影响，标的公司收入有所下滑，2020年标的公司营业收入8.17亿，相较2019年的9.79亿下降16.55%，但标的公司期间费用等固定费用支出较大，2019年、2020年平均期间费用约为1.56亿元，按2019年、2020年平均毛利率20.17%计算，盈亏平衡点营业收入及毛利分别约7.55亿元、1.56亿元，2020年海四达电源营业收入、毛利分别为8.17亿元、1.70亿元，与盈亏平衡水平接近，导致2020年度净利润水平较低，而2021年海四达电源实现营业收入、毛利分别为18.53亿元、2.98亿元，高于盈亏平衡点水平较多，因此净利润增长较大；（3）标的公司历史上因新能源汽车电池业务客户经营情况不佳，存在一批金额较大账龄较长的应收账款，随着公司逐渐放弃新能源汽车电池业务以及2020年度陆续对相关应收账款坏账准备计提完毕，到2021年标的公司应收账款账龄结构已有较大改善，1年以内的应收账款由2020年末的60.35%提升到2021年末的82.04%，计提的信用资产减值损失也由2020年的2,468.45万元下降到2021年-68.16万元，进一步降低了2020年净利润水平、提升了2021年的净利润水平。
其中，关于标的公司2021年收入的大幅增长，主要原因如下：
1、电动工具无绳化及国内电动工具电池行业的发展带动三元圆柱锂电池需求的增长
标的公司产品主要应用于电动工具及智能家居、通信后备电源及储能等领域。其中，三元圆柱锂电池主要应用于电动工具及智能家电领域，最近两年分别实现收入45,101.80万元、121,746.51万元，同比增长169.94%，主要系受益于电动工具无绳化、产业链向中国转移的因素，下游市场需求迅速增长，海四达电源凭借多年来在电动工具电池领域的丰富积淀，及时把握行业发展机遇、积极扩充产能，在原有客户业务迅速增长的同时持续拓展全球知名电动工具厂商新客户，收入迅速增长。
最近两年，海四达电源三元圆柱锂离子电池前五大客户情况如下：
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注1：有维科技包括苏州拓拓工具有限公司、盈维来工具（苏州）有限公司、苏州盈合工具有限公司、苏州盈为拓电器有限公司、有维科技（苏州）有限公司、可为科技（南通）有限公司、高乐博电器（南通）有限公司；苏州普发包括苏州普发科技有限公司、苏州普发电器有限公司。
注2：南京泉峰科技有限公司曾用名南京德朔实业有限公司；浙江明磊锂能源科技股份有限公司曾用名浙江明磊工具实业有限公司。
注3：上表仅包含销售给相关客户的三元圆柱锂离子电池产品收入，海四达电源向其中部分客户如浙江明磊锂能源科技股份有限公司等还销售镍系电池等产品。
上述客户均系国内外知名企业，其中南京泉峰科技有限公司、TTI、江苏东成工具科技有限公司均系全球排名前二十的电动工具厂商，江苏美的清洁电器股份有限公司系家用电器龙头美的集团下属企业。
近年来，电动工具由有线逐步切换到无线，无线电动工具对动力要求比较高，使得单个电动工具使用电池数量增加。此外，受欧盟2017年开始禁止无绳电动工具使用含镉电池的政策影响，无绳电动工具中锂电池电源占比迅速增加，带动锂电池出货量进一步提升。
另一方面，海外龙头企业三星SDI、LG化学、Murata等近年来逐步转向新能源汽车电池板块，国产厂商锂离子电池性价比优势明显，国产电芯企业正加速进入电动工具锂电池核心供应链，以TTI为首的国际电动工具终端企业逐渐将产业链转向中国。下游客户的到来，进一步带动了中国电动工具锂电池产业的快速发展。
在此过程中，国产厂商纷纷扩充产能，其市场份额也开始快速提升，海四达电源市场份额也已从2018年不到1%提升到2020年4%，已是全球第六大、中国第三大电动工具锂电池供应商。
2018年电动工具用电芯市场格局
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数据来源：真锂研究，浙商证券研究所。
2020年电动工具用电芯市场格局
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数据来源：真锂研究，浙商证券研究所。
海四达电源在电动工具领域有着多年技术积淀、良好的产品质量、丰富的客户资源。海四达电源与国内电动工具知名企业南京泉峰、有维科技、浙江明磊、江苏东成等均已合作多年，随着客户业务的发展、供应链国产化，2021年海四达电源对电动工具领域原有客户的销售收入大幅增长。
为满足下游市场快速增长的市场需求，海四达电源也积极扩充产能，2021年下半年“年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统一期（1GWh）”逐步投产，产能的提升进一步带动标的公司2021年收入的快速增长。
2、标的公司对TTI的销售放量带动三元圆柱锂电池收入增长
TTI为全球第二大电动工具厂商，近年来，标的公司成功进入TTI供应链，并于2020年开始批量供货，标的公司对TTI的销售收入快速增长，2020年、2021年，标的公司对TTI的销售收入分别为675.16万元、14,200.91万元，增长较多。
3、随着疫情的逐步得到控制，标的公司对印度客户Exicom的磷酸铁锂电池销售收入恢复增长
海四达电源的磷酸铁锂锂离子电池主要应用于通信后备电源及储能领域等，最近两年分别实现收入26,659.77万元、54,336.95万元，同比增长103.82%。
其中，印度公司Exicom是公司磷酸铁锂电池的主要客户之一。Exicom为印度充电基础设施和锂电池解决方案提供商，业务涵盖通信、储能、动力等多个领域，海四达电源主要向其提供磷酸铁锂锂离子电池，用于通信后备电源领域。2020年，受印度新冠疫情影响，海四达电源对Exicom公司的业务中止，未实现收入，2021年随着疫情得到控制，海四达电源对其恢复供货，当年实现收入18,671.41万元。
4、标的公司收入增长趋势与同行业可比公司一致
报告期内，标的公司收入增长趋势与同行业可比公司一致，具体情况如下：
单位：万元
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注：可比上市公司相关产品收入为锂电池相关产品收入。
综上所述，海四达电源报告期内的经营业绩波动具有合理性。
（二）海四达电源进入电动工具和通信后备电源等领域的具体时间，是否形成稳定的业务模式，标的公司盈利能力是否存在重大不确定性
海四达电源于20世纪90年代即已进入电动工具领域，如本题回复之“一、（一）2011年至今海四达电源的主要电池产品及其主要应用领域的变化情况及原因”中的“海四达电源分产品类型收入变动”图表可知，除2016和2019年外，2011年至今海四达电源均以电动工具为最主要的产品应用类型。只是随着2016年以来国内新能源汽车的快速发展，标的公司也进入了新能源汽车电池领域，导致电动工具的比重有所下降。后受国家补贴减少、市场竞争加剧等影响，新能源汽车客户存在回款不佳、资金占用较大等问题，因此标的公司逐渐退出了相关领域。海四达电源在电动工具领域已形成稳定的业务模式，盈利能力不存在重大不确定性。
海四达电源2015年开始产生通讯后备电源领域的销售收入，经过一段时间的市场开拓和收入波动后，2018年相关收入开始放量，2020年度受印度疫情影响，通讯后备电源领域主要客户Exicom的业务中止，相关收入有所回落，但2021年开始即得到恢复。海四达电源在通讯后备电源领域已形成稳定的业务模式，盈利能力不存在重大不确定性。
三、报告期内海四达电源向新能源汽车企业供应电池产品的数量、销售收入及占比，是否仍然存在前次终止重组的实质性障碍仍未消除的情形
报告期内，海四达电源向新能源汽车企业供应电池产品的数量、销售收入及占比均为0，报告期内也未新收到与新能源汽车相关的政府补助，报告期内，海四达电源确认的与新能源汽车项目相关的政府补助金额分别为220万元、100万元，均来自于报告期之外收到的与资产相关的政府补助，在收到时确认为递延收益，并在资产使用寿命内摊销计入当期损益。虽然海四达电源2019年起不再从事新能源汽车业务，但相关资产可以用于通信储能业务电池等的生产，报告期内海四达电源通信储能业务发展情况良好，不存在相关固定资产减值的情况。标的公司不存在前次终止重组的实质性障碍仍未消除的情形。
【核查结论意见】
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）2011年至今海四达电源的主要电池产品及其主要应用领域的变化情况具有合理性，各阶段的主要生产工艺、研发技术、机器设备、技术人才需求等发生了一定变化，相关产品结构的调整已经完成，报告期内的存货、机器设备、固定资产等相关资产价值不存在大额减值情形，历史上的相关调整不会对标的公司报告期及未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响。（2）海四达电源在电动工具和通信后备电源等领域已形成稳定的业务模式，标的公司盈利能力不存在重大不确定性。（3）报告期内海四达电源未向新能源汽车企业供应电池产品，不存在前次终止重组的实质性障碍仍未消除的情形。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为：2011年至今海四达电源的主要电池产品及其主要应用领域的变化情况具有合理性，各阶段的主要生产工艺、研发技术、机器设备、技术人才需求等发生了一定变化，相关产品结构的调整已经完成，报告期内的存货、机器设备、固定资产等相关资产价值不存在大额减值情形，历史上的相关调整不会对标的公司报告期及未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响。
5.重组报告书显示，2022年3月7日，康佳集团筹划发行股份及支付现金购买海四达电源100%股权终止，而你公司于2022年2月14日披露筹划本次重组的提示性公告，并于3月10日披露签订重组框架协议的公告。
请你公司：
（1）说明康佳集团终止前次重组交易的具体原因，是否存在影响本次交易的实质性障碍尚未消除；
（2）结合在康佳集团披露终止交易的公告之前，你公司即披露筹划本次重组提示性公告，说明标的公司是否违反与康佳集团的股权转让框架协议等的约束条款（如有），如是，说明是否对本次交易构成障碍；
（3）说明你公司相关人员是否提前知悉康佳集团拟终止重组的内幕信息，如是，说明是否做好相关保密管理工作。
请独立财务顾问对上述全部事项、律师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、说明康佳集团终止前次重组交易的具体原因，是否存在影响本次交易的实质性障碍尚未消除
康佳集团前次重组交易终止的原因主要系：交易双方未能在预期时间内就交易对价等核心条款达成一致意见，而标的公司正处于业务快速发展的关键时期，标的公司希望与其他潜在投资方洽谈合作事宜，以促进标的公司的经营发展。基于上述情况，标的公司主要股东海四达集团、兴富睿宏、陕西骏益、嘉润小贷等的股东会或投委会否决了前次重组交易事项。2021年12月15日，标的公司股东大会亦否决了前次重组交易事项。标的公司股东主动终止了与康佳集团之间的重组交易，标的公司不存在影响本次交易之实质性障碍尚未消除的情形。
二、结合在康佳集团披露终止交易的公告之前,你公司即披露筹划本次重组提示性公告,说明标的公司是否违反与康佳集团的股权转让框架协议等的约束条款（如有）,如是,说明是否对本次交易构成障碍
标的公司未违反与康佳集团的股权转让框架协议等的约束条款,不会对本次交易构成障碍，具体分析如下：
2021年9月10日，康佳集团与海四达集团、通鼎互联、兴富睿宏、沈涛等33名标的公司股东（以下简称“标的公司原股东”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，根据该协议的约定，如康佳集团前次重组交易未获得标的公司原股东的董事会、股东大会最终批准，则协议于该情形发生时终止，且该等终止不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
由于康佳集团前次重组交易的交易各方未能在预期时间内就交易对价等核心条款达成一致意见，标的公司主要股东海四达集团、兴富睿宏、陕西骏益、嘉润小贷等的股东会或投委会否决了康佳收购交易事项。2021年12月15日，标的公司股东大会亦否决了该次交易，标的公司当天同时告知了康佳集团该次交易未能获得相关交易方有权部门批准的情况，《发行股份及支付现金购买资产协议》于标的公司原股东的董事会、股东大会否决康佳收购交易之时终止，排他期已结束。康佳集团亦在2022年1月8日及后续的进展公告披露其与海四达电源的股东就本次交易的部分核心条款尚未达成一致，海四达电源的股东决定终止本次交易的相关情况。
作为大型央企子公司，受其内部审批流程影响，康佳集团于2022年3月4日召开董事会，审议通过了终止交易并签署终止协议的相关议案，康佳集团聘请的独立财务顾问于同日发表了相关核查意见。康佳集团及标的公司原股东于《终止协议》中确认《发行股份及支付现金购买资产协议》终止，并确认各方不存在违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的情形，不存在任何按约定需履行的义务或承担的责任，对《发行股份及支付现金购买资产协议》的履行无任何形式的纠纷或潜在纠纷。康佳集团及标的公司原股东承诺并保证《发行股份及支付现金购买资产协议》的终止不会导致任何一方对其他方承担任何义务、责任及/或债务负担，各方不得基于《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的任何约定向其他方主张任何形式的权利，不得追究任何一方在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下对其他方的违约或赔偿责任或任何其他权利主张，亦不得基于《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的任何约定向其他方提起诉讼、仲裁等纠纷请求。
上市公司考虑到信息敏感性，按照分阶段信息披露原则，于2022年2月14日披露了不包含标的公司具体名称的筹划重组的提示性公告，截至本回复出具之日，康佳集团未向标的公司或其股东提出过任何权利主张。
综上所述，康佳集团披露终止交易的公告之前，公司即披露筹划本次重组提示性公告，标的公司未违反与康佳集团的股权转让框架协议等的约束条款，不会对本次交易构成障碍。
三、说明你公司相关人员是否提前知悉康佳集团拟终止重组的内幕信息，如是,说明是否做好相关保密管理工作
普利特与交易对方对本次交易事宜采取了严格保密措施及制度，严格控制内幕信息知情人范围，并制定内幕信息知情人名单，上市公司在知悉康佳集团前次重组交易可能终止的信息后，及时提醒相关参与方须对内幕信息严格保密，不得利用内幕信息买卖股票，否则会对当事人以及本次交易造成严重后果，并要求相关内幕信息知情人自海四达集团于2021年12月否决前次重组交易之日至2022年3月康佳集团披露终止交易公告之日买卖康佳集团股票情况进行自查并出具《自查报告》。根据《自查报告》，相关内幕信息知情人员及其直系亲属在上述期间未以直接或间接方式买卖康佳集团股票，未以任何方式将康佳集团前次重组交易拟终止之相关信息透露给第三方。
【核查结论意见】
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）康佳集团终止前次重组交易的具体原因符合实际情况，不存在影响本次交易的实质性障碍尚未消除的情形。（2）在康佳集团披露终止交易的公告之前，公司即披露筹划本次重组提示性公告，标的公司未违反与康佳集团的股权转让框架协议等的约束条款，不会对本次交易构成实质性障碍。（3）普利特、标的公司知悉康佳集团终止重组内幕信息的相关人员做好了相关保密管理工作。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：标的公司及其原股东不违反与康佳集团之间《发行股份及支付现金购买资产协议》的约束条款，标的公司及其原股东与康佳集团曾经签署、终止《发行股份及支付现金购买资产协议》事宜不构成本次交易的法律障碍。
6.重组报告书显示，本次交易未对交易对方设置业绩承诺安排。
请你公司说明交易对方不承担业绩承诺的原因及合理性，是否有利于保护上市公司利益以及中小投资者的合法权益。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
【回复】
交易对方不承担业绩承诺具有合理原因，有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益，有利于上市公司长远发展目标的实现，原因如下：
一、未设置业绩承诺系出于推进未来战略整合安排的考虑
上市公司主要从事改性材料业务，主要应用领域为汽车制造，产业集中度高；近年来，受原材料价格上涨等因素影响，业绩有所波动，上市公司也持续进行产业转型升级的探索与布局。2021年1月，上市公司引入战略股东深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司（简称“恒信华业”），并与其签署了《战略合作协议》，希望依托其在新材料、新能源、半导体、通信器件、消费电子等领域的产业资源，在上下游资源共享、技术交流合作、产业协同发展等方面共同促进，促进上市公司高质量发展。在此基础上，上市公司也将新材料、新能源作为公司重要战略发展方向，并拟进行相关产业布局。本次交易，上市公司希望通过重组并增资标的公司，导入资本、人才、市场等关键发展要素，整合各方优势资源，依托标的公司多年技术沉淀，扩大标的公司产能，扩展行业标杆客户，把握锂电池行业发展机遇，将标的公司打造为行业领先的新能源电池企业，以快速实现上市公司主营业务的战略转型升级，促进上市公司高质量发展。
本次收购，是上市公司把握新能源行业机遇、切入锂电池产业赛道的重要战略决策，因此，上市公司拟对标的公司进行有效整合和资源导入，从而实现深度融合。上市公司在本次交易筹划过程中，与标的公司就新能源产业，特别是储能锂电池产业发展进行充分沟通，包括对标的公司增资8亿元（约占上市公司本次交易总对价的41.22%）用于产能扩张和储能布局；并已在《收购协议》签署后，与标的公司协同开展项目团队搭建、建设方案细化、技术细节论证和市场销售规划等前期工作等。若在本次交易方案中设置业绩对赌，业绩承诺实现情况将直接影响标的公司原实控人的经济利益，并将很可能影响上市公司对标的公司进行有效整合和统一管理，不利于上市公司长远战略目标的实现。因此，本次交易协商时，基于实现上市公司长期发展利益的最大化和企业长期可持续发展的目标，交易双方协商后同意不设置业绩承诺。
二、本次拟收购的79.7883%股权约一半实质来自于第三方财务投资人，标的公司实控人及核心团队将保留约17.57%股权
标的公司为锂电池行业知名企业之一，但锂电池行业为资本密集行业，对资金需求较大，标的公司历史上也曾筹划IPO、重组等重大资本运作，并引入了较多外部投资人。
2022年3月9日，上市公司与海四达集团及其实际控制人沈涛签署了《框架协议》，上市公司拟以现金收购标的公司约80%股权，并有权向其增资不超过8亿元，但截至《框架协议》签署日，海四达集团及其控制的主体、一致行动人合计控制海四达电源股份52.90%股份。出于简化谈判难度、快速推进本次交易等角度考虑，根据《框架协议》约定，海四达集团需先行向标的公司其他股东收购该等股东所持标的公司股权，再向上市公司转让标的公司控股权，交易对方及标的公司核心团队将保留少部分股权。自《框架协议》签署日后至上市公司与海四达集团签署本次交易的《收购协议》前，海四达集团陆续完成对海四达电源其他股东的股权回购。
因此，本次交易虽然是上市公司向海四达集团收购79.7883%股权，但其中38.42%的股权实质来自于第三方财务投资人。同时，交易完成后，海四达集团及其一致行动人、核心团队等将保留约17.57%股权，有利于实现核心团队利益与上市公司利益的一致性，共同推进标的公司高质量发展。
三、本次交易设置避免同业竞争和任职期限安排，降低收购后标的公司业务流失风险
标的公司主要核心人员包括标的公司实际控制人沈涛及其家族成员、部分标的公司小股东等。本次交易中，上市公司通过在交易协议中设置避免同业竞争和任职期限安排，降低标的公司被收购后核心人员流失和业务流失风险。
根据本次交易的《收购协议》，沈涛、海四达电源原部分股东及上述人员关系密切的家庭成员就有关避免同业竞争事项作出承诺，沈涛及其关系密切的家庭成员的承诺期限为永久有效，原部分股东及其关系密切的家庭成员的承诺期限为相关人员离职或终止对标的公司持股后的36个月内。另外，根据本次交易《收购协议》之补充协议：（1）标的公司核心团队成员将与标的公司签订不短于36个月期限的劳动合同；（2）核心团队成员在标的公司服务期间及离开标的公司后不少于2年的时间内不得从事与标的公司相同或相类似的业务。
四、本次交易净资产溢价率为30.71%，形成商誉占公司2021年末归母净资产比例预计不超过14%
根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字（2022）第0860号评估报告，若按资产基础法评估，截至评估基准日2021年12月31日，标的公司净资产评估值为129,402.63万元。若扣减基准日后拟分红2亿元，则标的公司净资产约为109,402.63万元，本次交易作价对应的标的公司100%股权估值为143,000.00万元,与净资产相比增值33,597.37万元，增值率30.71%。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2022）第05330号备考审阅报告，本次交易产生的商誉金额为35,820.91万元，占上市公司2021年末总资产和归母净资产的比例分别为7.76%、13.76%，上述商誉计算是模拟本次交易在2021年1月1日进行交割，若考虑2021年度和2022年半年度的标的公司经营业绩，本次交易产生的商誉金额将进一步减少。
五、上市公司已在交易协议中锁定交割日前净资产损失的风险
根据《收购协议》的约定，在目标股权交割日后任何时间，如因目标股权交割日之前既存的事实或状态导致目标公司产生诉讼赔偿责任、坏账损失、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失金额累计超过人民币200万元，海四达电源及沈涛应作为连带责任方向目标公司补偿超出人民币200万元的部分。
六、未设置业绩承诺符合《重大资产重组管理办法》的规定
《重大资产重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易不以评估报告为定价依据，收购价格由普利特在综合考虑标的公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素，并参考评估机构评估值基础上，与交易对方海四达集团协商确定。且交易对方不是上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。因此，未设置业绩承诺符合《重大资产重组管理办法》的规定。
【核查结论意见】
经核查，独立财务顾问认为：交易对方不承担业绩承诺的原因具有合理性，本次交易的相关安排有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益。
7.重组报告书显示，本次股权转让的交易价格不以评估报告为定价依据，收购价格由你公司在综合考虑标的公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素，并参考评估机构评估值基础上，与交易对方海四达集团协商确定。目标公司按收益法的净资产评估值为17.7亿元，增值率为84.67%；按资产基础法的净资产评估值为12.94亿元，增值率为39.56%。在前述评估值基础上，各方确定目标公司100%股权的估值为16.3亿元。同时，鉴于标的公司向股东分配利润2亿元，标的公司100%股权的估值相应调减至14.3亿元。因此，目标股份的转让价款调整为11.41亿元。
请你公司：
（1）说明交易价格不以评估报告为定价依据的原因，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第二款，补充披露是否存在除了评估报告及说明所载内容外其他影响估值结果的指标和因素，如有，请详细分析相关指标和因素对估值结果的影响；
（2）说明本次交易前标的公司突击实施利润分配的原因及合理性。
请独立财务顾问对上述全部事项、评估师对上述问题（1）进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、说明交易价格不以评估报告为定价依据的原因，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第二款，补充披露是否存在除了评估报告及说明所载内容外其他影响估值结果的指标和因素
（一）本次交易价格不以评估报告为定价依据的原因
本次评估的结果为标的公司全部股东权益的市场价值，根据资产评估准则，市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
而市场价值以外的价值类型包括投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等。其中，投资价值是指评估对象对于具有明确投资目标的特定投资者或者某一类投资者所具有的价值估计数额，亦称特定投资者价值。
本次交易中未设置业绩承诺安排，上市公司拟在标的公司股权转让完成后，对标的公司增资8亿元用于产能扩张和储能布局，并依靠上市公司的平台优势，和战略股东的产业资源，为海四达电源导入资本、人才、市场等关键发展要素，对标的公司开展业务给予一定支持。因此，上市公司在本次交易中预期的标的公司投资价值，要显著高于标的公司目前的市场价值。
另一方面，本次交易是上市公司向海四达集团收购79.7883%股权，交易对方及标的公司核心团队将保留标的公司约17.57%股权，即本次交易对方也可以在本次交易完成后，享受到上市公司收购标的公司后给标的公司全体股东带来的投资价值。
本次交易的谈判中，交易双方均看好标的公司在收购完成后的未来发展前景，认可上市公司在本次收购完成后能够带来的投资价值。因此，交易对方愿意继续持有标的公司一部分股权，同时也愿意给予上市公司在本次控股权收购中一定的议价空间。
最终，普利特在综合考虑标的公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素，并参考评估机构评估值基础上，与交易对方海四达集团协商确定，本次交易定价时标的公司100%股权对应的估值为人民币16.30亿元，低于标的公司按收益法的评估结果17.70亿元，但高于资产基础法的评估结果12.94亿元。
（二）按照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第二款，补充披露是否存在除了评估报告及说明所载内容外其他影响估值结果的指标和因素
本次交易不以评估报告为定价依据，收购价格由普利特在综合考虑标的公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素，并参考评估机构评估值基础上，与交易对方海四达集团协商确定。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第二款：“相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。”
本次交易不以资产评估结果作为定价依据，但上市公司仍聘请评估师对标的公司出具了评估报告。本次交易的重组报告书中，上市公司已详细分析说明相关资产的评估方法、参数及其他影响评估结果的指标和因素，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率及市净率等通行指标，详细分析了本次交易定价的公允性。上市公司董事会已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表了明确意见。相关情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第二款的规定。
本次交易的评估报告反映了标的公司股东全部权益于评估基准日（2021年12月31日）的市场价值，不存在除了评估报告及说明所载内容外其他影响评估结果的指标和因素。
二、本次交易前标的公司突击实施利润分配的原因及合理性
1、对标的公司股东而言，海四达电源2012-2016年度曾连续五年现金分红，但2017年度以来，由于持续的技改等支出，标的公司均未进行现金分红。标的公司2021年营业收入和净利润都实现了大幅增长，其中2021年度归属于母公司所有者的净利润为10,219.93万元，2021年末货币资金余额为48,143.90万元。因此，标的公司的股东主观上希望能够在本次交易前安排一次现金分红。
2、对上市公司而言，标的公司在本次交易前实施利润分配，可以降低本次股权转让的交易价格，从而降低上市公司现金收购时的资金压力。同时，考虑到标的公司的账面资金余额充足，此次分红不会对标的公司的正常经营造成实质不利影响，截至2022年5月末，海四达电源的货币资金余额为7.46亿元。而且，本次股权转让完成后的增资及相关建设项目的投资尚有一定的时间周期，对上市公司而言，更为合适的方式是推动一轮股权融资，以非公开发行股票募集资金用于标的公司的相关项目建设。
3、考虑到本次交易系现金收购的方式，于交易前实施一次现金分红，并根据分红金额调低标的公司估值，对比交易前不进行现金分红，而相应增加交易对价的方式，交易对方最终获得的现金总额是相同的。
综上所述，本次交易前标的公司实施利润分配，不会改变本次交易对方获得的现金总额，但可以减少上市公司需要支付的现金对价，相关情况符合交易双方的利益，具有合理性。
【核查结论意见】
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）本次交易价格不以评估报告为定价依据的原因具有合理性，不存在除了评估报告及说明所载内容外其他影响评估结果的指标和因素。（2）本次交易前标的公司实施利润分配的原因具有合理性。
2、评估师核查意见
经核查，评估师认为：本次交易价格不以评估报告为定价依据的原因具有合理性，不存在除了评估报告及说明所载内容外其他影响评估结果的指标和因素。
8.重组报告书显示，海四达电源股权最近三年分别在2020年5-6月、2020年11月、2021年9月、2022年3-4月、2022年5月进行过股份转让，其中：2020年两次股份转让的估值分别为20.97亿元、21.77亿元,主要系前期投资者投资退出，转让价格参考2017年增资入股价格及利息确定，标的公司2021年总估值与2017年12月增资投前估值接近；2021年9月交易取消，未确定交易对价和评估值；2022年为内部股权重组，股份转让的受让方不同，所对应估值分别为8.05亿元、13.20亿元、16.71亿元和18.71亿元不等，均由海四达集团向相关股东支付股份转让对价，合计6.84亿元。
请你公司：
（1）说明本次交易价格较2017年估值相近的原因、2017年至今标的公司主营业务发展及经营业绩是否处于转型期间、未实现较快增长；
（2）结合受让方入股时间、入股价格等因素，说明2022年标的公司内部重组的股份转让价格差异较大的具体原因及合理性；
（3）说明海四达集团在2022年受让股份所支付现金对价的资金来源，你公司是否对其提供借款等财务资助。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、说明本次交易价格较2017年估值相近的原因，2017年至今标的公司主营业务发展及经营业绩是否处于转型期间、未实现较快增长
（一）2017年至今标的公司主营业务发展及经营业绩情况
2016年-2021年，标的公司主要经营情况如下：
单位：万元
■
标的公司海四达电源自成立以来一直从事二次电池的研发、生产和销售，随着二次电池行业的发展，二次电池的种类也在发生着变化，从早期的镉镍电池为主到现在的以锂离子电池为主，应用领域也随着下游行业的发展而相应变化。为顺应行业发展趋势，海四达电源二次电池产品种类和应用领域也随之调整和变化。2017年，标的公司产品以锂离子电池为主，其中锂离子电池又以磷酸铁锂锂离子电池为主，主要应用于新能源汽车、储能等领域。但由于新能源汽车退补、行业监管趋严、新能源汽车业务资金占用较大等因素影响，海四达电源经营业绩受到一定不利影响，海四达电源也适时调整经营战略，抓住电动工具锂电池市场产业向国内转移、无绳化等行业发展趋势，加大三元圆柱锂离子电池业务投入，逐步缩减新能源汽车业务规模，并于2019年开始不再从事新能源汽车业务。在业务领域调整过程中，海四达电源经营业绩也有所波动。目前，海四达电源产品应用领域以电动工具及智能家电、通信后备电源及储能为主，最近两年上述业务领域收入占比超过90%，且行业前景较好。
（二）本次交易价格较2017年估值相近的原因
2017年12月，苏州邦盛、南通铭旺、悦善元达等投资人增资海四达电源时，增资价格为6.6元/股，投前估值16.61亿元，投后估值18.71亿元，本次交易标的公司截至2021年12月31日估值16.3亿元，与2017年估值相近但略低于2017年估值，原因主要系：
一方面，2017年，海四达电源归属于母公司所有者净利润为8,676.12万元，与2021年归属于母公司所有者净利润10,219.93万元接近，本次交易在谈判时，亦参考了2017年投资人投资海四达电源时估值水平，因此交易价格较2017年估值水平相近。
另一方面，本次交易中，上市公司在收购标的公司控股权后，还将对标的公司进行整合，包括对标的公司增资用于扩产项目建设，借助上市公司平台、资金、股东、客户等资源优势，协助标的公司拓展行业标杆客户，把握小动力电池、储能行业发展机遇，促进标的公司进一步发展，有利于提升标的公司价值，而交易对方海四达集团及标的公司实际控制人、核心团队等在本次交易完成后仍保留有部分股权，其持有的股权也将随着标的公司价值的提升进一步增值，因此本次交易对价相比2017年估值略有下降。
二、结合受让方入股时间、入股价格等因素，说明2022年标的公司内部重组的股份转让价格差异较大的具体原因及合理性
海四达集团自标的公司设立以来即为其控股股东，除海四达集团外，2022年标的公司内部重组的股份转让价格及其他相关方入股时间、入股价格情况如下：
■
上述股权转让系海四达集团与上市公司关于标的公司重大资产重组事项相关标的公司内部股权重组，股权转让采用差异化对价，综合考虑股东入股时间、入股价格、员工激励、海四达集团与上市公司就本次重组交易对价等因素，与相关股东协商确定,具有合理性。其中：
（一）南通汇海是为海四达电源核心管理、技术成员间接持股而成立的有限合伙企业，以促进重组后上市公司和海四达电源的协同发展。因此，该合伙企业受让标的公司股份的交易对价为2.84元/股，股权转让估值较低；
（二）陕西骏益、嘉润小贷、启东汇海、九黎鼎新等于2017年12月及之后认购或受让标的公司股份的股东交易对价为5.895元/股，其他股东交易对价为4.655元/股，此外，标的公司还将对上述股东进行分红，分红金额为0.705元/股，考虑分红影响后，转让方实际交易对价分别为6.6元/股、5.36元/股；
（三）慈溪臻至为2017年12月进入标的公司的股东，由于不对其分红，因此交易对价为6.60元/股。
三、说明海四达集团在2022年受让股份所支付现金对价的资金来源，你公司是否对其提供借款等财务资助
（一）海四达集团在2022年受让股份所支付现金对价的资金来源及上市公司提供财务资助情况
海四达集团2022年受让标的公司部分股东股份（即标的公司内部股权重组）系服务于本次交易，有利于上市公司简化交易谈判、促进本次交易顺利推进。海四达集团受让股份所支付的现金对价将主要来源于本次交易上市公司向海四达集团支付的股权转让对价，海四达集团受让标的公司股份交易对价的支付节奏亦与上市公司支付本次交易收购款的支付节奏相挂钩。根据海四达集团与相关股东签署的股权转让协议，海四达集团2022年3月-4月累计向相关股东受让标的公司46.47%股权，交易对价合计64,543.89万元（不考虑标的公司对股东分红金额）。
为支持海四达集团推进标的公司内部股权重组，顺利推进上市公司收购标的公司事项，2022年3月9日，上市公司与海四达集团及其实际控制人沈涛签署了《框架协议》，其中约定，自《框架协议》签署日起3个工作日内，上市公司向交易对方支付0.20亿元意向金，并自海四达集团与标的公司其他股东就标的公司内部股权重组签署股权转让协议、内部股权重组事项经标的公司董事会及股东大会审议通过、标的公司内部股权重组获得内部重组各方的有效批准后，上市公司向海四达集团提供额外1.8亿借款。
海四达集团分别于2022年3月11日、4月28日收到上市公司支付的意向金0.20亿元、借款1.8亿元。海四达集团已于2022年4月-2022年5月累计向相关股东支付股权转让款合计17,959.00万元（不含自然人代扣代缴税款）。
（二）上市公司就标的公司内部股权重组事项向海四达集团提供借款已履行必要的决策程序、信息披露义务
上市公司向海四达集团提供借款事项系根据本次交易《框架协议》而实施，有利于上市公司简化交易谈判、顺利推进本次交易，上市公司签署《框架协议》事项已经上市公司第五届董事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，本次借款金额1.8亿元未超过上市公司最近一期经审计的净资产10%，无需经过股东大会审议通过，相关借款事项已经在公司《关于签署重组框架协议的公告》（公告编号：2022-008）中披露，履行了必要的决策程序和信息披露义务。
（三）相关借款风险可控
相关借款系为支持海四达集团推进标的公司内部股权重组，顺利推进上市公司收购标的公司事项，相关借款风险可控，主要原因如下：
1、在1.80亿元付款进度安排方面，《框架协议》约定了以下前提条件：（1）对方需先与标的公司其他股东就标的公司内部股权重组签署完毕股权转让协议；（2）标的公司内部股权重组获得标的公司董事会与股东大会/股东会的有效批准；（3）标的公司内部股权重组获得内部重组各方的有效批准。上述事项的达成有利于本次交易和资金使用目的的实现。
2、《框架协议》要求借款资金存在专项账户，资金支取需事先通知上市公司，并对资金用途做明确约定。此外，海四达集团及其关联方签署了担保合同，同意为本次借款提供连带责任保证，进一步确保资金安全。截至2021年末，海四达集团总资产35.06亿元，净资产10.57亿元，资产规模较大，且资产负债率未超过70%，不属于失信被执行人，资信状况良好。
3、根据本次交易《收购协议》及相关补充协议，上市公司在向交易对方支付第二期转让款（约6.11亿元）前，海四达集团需先向上市公司全额偿还前期提供的借款，同时设置违约条款时，如交易对方违约导致本次交易终止，需向上市公司支付2亿元违约金，以进一步控制风险。
【核查结论意见】
经核查，独立财务顾问认为：（1）本次交易价格较2017年估值相近的原因具有合理性，2017年至今标的公司主营业务发展及经营业绩符合实际情况。（2）2022年标的公司内部重组的股份转让价格差异较大的具体原因具有合理性。（3）海四达集团在2022年受让股份所支付现金对价的资金部分来源于本次交易对价，上市公司存在对其提供借款的情况，相关事项履行了必要决策程序和信息披露义务、风险可控。
9.重组报告书显示，本次交易尚需履行国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查程序。标的公司原已取得武器装备科研生产单位三级保密资格证书，有效期至2021年11月15日，目前正在重新申请中。根据南通市国防科学技术工业办公室出具的文件，标的公司原武器装备科研生产许可证已于2022年5月4日到期，且原许可项目已不在武器装备科研生产许可目录，不属于涉军企事业单位，本次交易无需开展相关事项审查。
请你公司：
（1）说明本次交易是否存在通过经营者集中审查的实质性障碍及对本次重组的影响；
（2）说明武器装备科研生产单位三级保密资格证书有效期届满后半年仍未办理完毕续期手续的原因，结合标的公司不再属于涉军企业事业单位的情况，说明是否需要重新申请该证书，重新申请是否存在实质性障碍，对标的公司生产经营及合规运作是否产生影响；
（3）说明标的公司武器装备科研生产许可证到期前，本次重组是否涉及涉密信息披露审批事项，如涉及，补充披露相关审批进展情况及对本次交易的影响；重组报告书中是否涉及免于披露或者采用脱密方式披露，如是，说明涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据及程序；中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。
请独立财务顾问和律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、说明本次交易是否存在通过经营者集中审查的实质性障碍及对本次重组的影响
本次交易不能通过经营者集中审查的风险较低，不存在通过经营者集中审查的实质性障碍，主要原因如下：
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十八条规定，“经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，国务院反垄断执法机构应当作出禁止经营者集中的决定。但是，经营者能够证明该集中对竞争产生的有利影响明显大于不利影响，或者符合社会公共利益的，国务院反垄断执法机构可以作出对经营者集中不予禁止的决定。”及第二十九条规定，“对不予禁止的经营者集中，国务院反垄断执法机构可以决定附加减少集中对竞争产生不利影响的限制性条件。”
根据《经营者集中审查暂行规定》，不在同一相关市场也不存在上下游关系的参与集中的经营者，在与交易有关的每个市场所占的市场份额均小于百分之二十五，经营者可以作为简易案件申报，市场监管总局按照简易案件程序进行审查。
普利特主要从事高分子新材料产品及其复合材料的研发、生产、销售和服务，海四达电源是专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产和销售的新能源企业。普利特在本次经营者集中前未开展锂离子电池业务，且海四达电源在锂离子电池市场份额较小，因此，本次经营者集中不会对锂电池市场产生排除、限制竞争效果。
因此，本次交易不存在通过经营者集中审查的实质性障碍，对本次重组不存在重大不利影响。
二、说明武器装备科研生产单位三级保密资格证书有效期届满后半年仍未办理完毕续期手续的原因,结合标的公司不再属于涉军企业事业单位的情况,说明是否需要重新申请该证书,重新申请是否存在实质性障碍,对标的公司生产经营及合规运作是否产生影响
（一）标的公司武器装备科研生产单位三级保密资格证书有效期届满后半年仍未办理完毕续期手续的原因
标的公司原有的《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》于2021年11月15日到期。标的公司已于《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》到期前提交了换证申请。
2022年3月16日，江苏省国家保密局发布了2022年第1号公告，根据江苏省疫情防控情况，经与江苏省国防科学技术工业办公室研究，江苏省国家保密局决定：（1）延长军工二级、三级保密资格证书有效期,凡2022年4月30日前提交换证申请的，有效期顺延6个月；（2）疫情防控期间，军工二级保密资格申请受理和书面审查工作正常进行,现场审查视疫情防控情况适时恢复。据此,标的公司《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》有效期延长六个月至2022年5月15日。
此外，由于上市公司正在推进收购标的公司事项，标的公司股权结构及法定代表人还将发生重大调整，为避免因股权结构调整反复更新申请材料，标的公司拟于股权及法定代表人变更完成和现场审查恢复后，重新进行武器装备科研生产单位保密资格证书的申请工作。
（二）结合标的公司不再属于涉军企业事业单位的情况,说明是否需要重新申请该证书,重新申请是否存在实质性障碍,对标的公司生产经营及合规运作是否产生影响
标的公司所持之《武器装备科研生产许可证》于2022年5月4日到期后，标的公司不再属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》中所规定的涉军企事业单位，如标的公司拟承担涉密武器装备科研生产任务，则应当按照《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》的相关规定，办理武器装备科研生产单位的保密资格证书。
根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》的相关规定，国家对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位实行保密资格认定制度。承担涉密武器装备科研生产任务的企业事业单位应当依法取得相应保密资格。取得保密资格的单位，列入《武器装备科研生产单位保密资格名录》（以下简称“名录”）。军队系统装备部门的涉密武器装备科研生产项目，应当在列入名录的具有相应保密资格的单位中招标订货。承包单位分涉密武器装备科研生产项目的，应当从列入名录的具有相应保密资格的单位中选择。
由于上市公司正在推进收购标的公司事项，标的公司股权结构及法定代表人还将发生重大调整，为避免因股权结构调整反复更新申请材料，标的公司拟在本次重组完成和现场审查恢复后再继续推进保密资格申请事项，重新申请不存在实质性障碍。在重新取得武器装备科研生产单位保密资格证书前，标的公司将不承接涉密武器装备科研生产任务，因此，新武器装备科研生产单位保密资格证书取得前，标的公司的合规运作不会受到不利影响。由于涉密业务占标的公司收入比例较小，不会对标的公司生产经营造成重大不利影响。
三、说明标的公司武器装备科研生产许可证到期前,本次重组是否涉及涉密信息披露审批事项，如涉及，补充披露相关审批进展情况及对本次交易的影响；重组报告书中是否涉及免于披露或者采用脱密方式披露，如是，说明涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据及程序；中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。
（一）说明标的公司武器装备科研生产许可证到期前,本次重组是否涉及涉密信息披露审批事项,如涉及，补充披露相关审批进展情况及对本次交易的影响；重组报告书中是否涉及免于披露或者采用脱密方式披露,如是,说明涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据及程序
截至本回复出具日，标的公司不属于武器装备科研生产许可目录范围内企业，故本次交易不涉及涉密信息披露审批事项。本次交易重组报告书等信息披露文件已经过标的公司保密部门审查，确认不涉及涉密财务信息，不涉及免于披露或者采用脱密方式披露的情形。
（二）中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质,以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。
1、中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质
根据国防科工局颁布《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》（科工安密[2019]1545号）的相关规定，取消了军工涉密业务咨询服务事前审批管理,不再对从事军工涉密业务咨询服务机构颁发《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，而是由军工单位对咨询服务单位进行审查。
2020年3月19日,国防科工局颁布《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理工作常见问题解答》,仍在有效期内的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件合格证书》可供委托方确认中介机构安全保密条件时参考，但不是承接涉密业务咨询服务的必备条件。
普利特、标的公司与本次交易所聘中介机构均签订了保密协议，明确了各中介机构的保密义务。本次交易聘请的中介机构及经办人员符合《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》（科工安密[2019]1545号）相关规定要求,具备为本次交易提供服务的资格。
2、中介机构对上述涉密信息披露的核查过程
本次交易，中介机构对上述涉密信息的核查过程主要包括：
（1）各中介机构与上市公司、标的公司签订了《保密协议》，明确各中介机构的保密义务；
（2）标的公司保密负责人在各中介机构人员进场后，对保密要求、尽职调查工作的注意事项进行宣讲，并强调各中介机构应遵守保密工作制度；
（3）标的公司的前述涉密信息在提供给各中介机构前均经标的公司保密部门或保密人员的审查并严格按照相关规定进行资料的移交，涉密信息均采取脱密处理的方式后提交，无法进行脱密处理的涉密信息由中介机构经办人员在具备相应资质的企业人员的陪同下现场查看；
（4）中介机构所取得的尽调文件，由各中介机构按照标的公司及其保密制度的相关要求进行存放和处理。
综上所述，本次交易相关中介机构及人员对涉密信息披露的核查过程符合相关规定。
【核查结论意见】
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）本次交易不存在通过经营者集中审查的实质性障碍，对本次重组不存在重大不利影响。（2）标的公司武器装备科研生产单位三级保密资格证书有效期届满后半年仍未办理完毕续期手续的原因具有合理性，重新申请不存在实质性障碍，若标的公司继续承接涉密武器装备科研生产任务，则应当取得武器装备科研生产单位的保密资格证书，在重新取得武器装备科研生产单位保密资格证书前，标的公司将不承接涉密武器装备科研生产任务，由于涉密业务占标的公司收入比例较小，不会对标的公司生产经营造成重大不利影响。（3）本次重组不涉及信息披露审批事项，重组报告书中不涉及免于披露或者采用脱密方式披露得情形；中介机构及经办人员具有开展涉密业务的资质，中介机构已对相关涉密信息履行了必要的核查程序，符合相关规定。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：（1）本次交易不存在通过经营者集中审查的实质性障碍，对本次重组不存在不利影响。（2）标的公司武器装备科研生产单位三级保密资格证书有效期届满后半年仍未办理完毕续期手续的原因具有合理性，重新申请不存在实质性障碍。若标的公司继续承接涉密武器装备科研生产任务，则应当取得武器装备科研生产单位的保密资格证书，在重新取得武器装备科研生产单位保密资格证书前，标的公司将暂不承接涉密武器装备科研生产任务，由于涉密业务占标的公司收入比例较小，不会对标的公司生产经营造成重大不利影响。（3）本次重组不涉及涉密信息披露审批事项，重组报告书中不涉及免于披露或者采用脱密方式披露的情形；本次交易相关中介机构及经办人员对涉密信息披露的核查过程合法、合规。
10.重组报告书显示，目前你公司主要从事高分子新材料产品及其复合材料的研发、生产、销售和服务，应用于汽车内外饰材料、电子通信材料、航天材料等，重组后新增三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产和销售业务，产品主要应用于电动工具及智能家电、通信与储能、轨道交通及航空航天等领域。
请你公司：
（1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；
（2）结合你公司董事、管理团队的经历和背景,进一步说明本次重组后对标的公司进行整合及管控相关措施的可实现性，充分揭示整合风险及相应的管理控制措施；
（3）结合上市公司最近两年主营业务运营情况，补充披露主营业务多元化的经营风险及应对措施；
（4）说明与标的公司是否存在协同效应，以及本次重组是否符合上市公司战略规划。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
（一）主营业务构成
本次交易完成后，上市公司将新增锂离子电池业务，形成“新材料+新能源”双主业经营模式。
本次交易完成前，上市公司主要从事高分子新材料产品及其复合材料的研发、生产、销售和服务，主要分为改性材料业务和ICT材料业务。其中：（1）改性材料业务板块主要产品包括改性聚烯烃材料、改性工程塑料、改性聚苯乙烯等产品，主要应用于汽车内外饰材料等领域；（2）ICT材料业务板块主要系工业化液晶聚合物（LCP），包括改性LCP树脂材料、LCP薄膜材料、LCP纤维材料，主要应用于ICT行业，例如5G高频高速高通量信号传输领域、高频电子连接器、声学线材、航天材料等。
标的公司深耕电池行业近三十年，是专业从事三元、磷酸铁锂等锂离子电池及其系统等的研发、生产和销售的新能源企业，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道交通、航空航天等领域。
本次交易完成前，上市公司与标的公司的主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
■
通过本次交易，上市公司将新增锂离子电池业务，快速切入储能、小动力锂电池等优质行业赛道，从而形成“新材料+新能源”双主业运行的经营模式，并形成改性材料、ICT材料、和新能源电池三个业务板块。
以上市公司和标的公司2021年财务数据为基础，模拟计算，交易完成后上市公司业务构成占比情况如下：
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（二）未来经营发展战略
上市公司在新材料行业耕耘已近三十载，改性材料和ICT材料是公司长期持续内延发展的核心，也是上市公司未来持续坚持的战略方向之一。
但随着产业格局的不断变化，上市公司持续进行产业转型升级的探索与布局。本次交易完成后，公司将通过外延并购的方式进入新能源产业，由“储能+小动力锂电池”构成的新能源业务板块也将成为上市公司经营发展战略的重要方向。
在“新材料+新能源”的双主业格局下，改性材料依然是普利特长期发展的稳定基石业务，ICT材料和新能源业务则是普利特未来快速增长的重要板块。因此，上市公司未来的经营发展战略将围绕着改性材料、ICT材料和新能源业务，具体如下：
1、抓住新能源汽车产业机遇
近年来，新能源汽车已成为全新一轮科技革命和产业变革发展的交汇点，并伴随着国家《新能源汽车产业发展规划》的出台，2025年新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%的战略目标，因此新能源汽车已成为汽车产业转型发展的主要方向和促进经济持续增长的重要引擎。材料轻量化技术是新能源汽车的重要技术依赖，改性塑料复合材料在汽车中的应用将更为广泛，高性能、轻量化、环保可回收、再生资源利用等特性将成为汽车用复合材料主要发展方向。
同时，普利特在汽车产业深耕多年，拥有众多汽车产业资源，公司将充分把握新能源汽车中的整车材料、电机电控材料以及通信材料的巨大市场空间。
2、紧跟行业动态，ICT新材料战略启航
随着5G通信、5G终端等新一代信息通信技术的核心应用日趋成熟，终端侧的需求将向上游延伸，高端新材料和关键装备的国产化和本土供应或将成为ICT行业竞争的“新赛道”。公司高度重视高端ICT材料的国产化发展机遇，ICT新材料事业群积极开发应用于高速高频高通量通讯电子、新能源、智能交通等领域的电子新材料产品，并且与ICT领域的合作伙伴一起打造汽车电子、消费电子和通讯电子等产品应用领域的上游高端新材料供应商。
普利特已充分掌握从LCP树脂合成到LCP改性、LCP薄膜和LCP纤维的生产制造全流程，并覆盖到相关产品在挠性覆铜板（FCCL）、印制电路板（PCB）、柔性电路板（FPC）等产业链的应用。同时，上市公司投资了参股公司锐腾制造（苏州）有限公司，主要产品为导热、电磁屏蔽、吸波、绝缘材料，投资了苏州理硕科技有限公司，主要产品为光刻胶，相关领域都是公司发展ICT材料业务的重要举措。
3、重组锂电池企业，布局储能领域
通过本次交易，上市公司将新增锂离子电池业务，从而快速切入储能、小动力锂电池等优质行业赛道。
随着中国提出“碳达峰”、“碳中和”目标，美国发布《清洁能源革命和环境计划》，全球“双碳”目标已达成共识，能源产业的变革将存在着巨大的战略机遇。同时，得益于国家“双碳”战略的带动以及新能源为主体的新型电力系统的发展，“新能源+储能”已经成为行业发展的共识。在《“十四五”新型储能发展实施方案》的指引下，公司将以海四达电源为新能源业务发展平台，联合上市公司的战略股东恒信华业，充分发挥上市公司资本实力和战略股东产业资源，立足于标的公司现有小动力电池业务，继续增加产能，提高产品技术水平和拓展客户渠道。同时，布局储能业务产品和产线，把握储能等新能源产业的战略性机遇，拓展行业标杆客户，将标的公司打造为行业领先的新能源电池企业。
（三）业务管理模式
由于标的公司与上市公司原有业务分属不同行业，且业务模式和产品具有差异，上市公司将继续保持标的公司相对独立的运营模式，以控股子公司的模式进行管理，标的公司的具体业务仍由原管理团队负责，上市公司层面负责投资决策、风险管控、资源整合和财务管理等。在法人治理结构上，标的公司作为上市公司子公司，将按照《上市公司内部控制指引》等相关要求健全法人治理结构、内部管理制度，在规范运作方面与上市公司要求保持一致。
本次交易完成后，上市公司将参考优秀企业管理模式，在标的公司设置EMT（经营管理团队），在董事会授权下行使公司经营管理决策权。EMT是标的公司战略、经营管理的核心责任机构和领导机构，承担带领公司前进的使命。EMT的人员由董事会负责提名。此外，本次交易完成后，标的公司的财务管理系统、办公系统等都将与上市公司进行对接，按照上市公司要求进行管理，不断健全标的公司规范运作水平，降低经营风险。
二、结合你公司董事、管理团队的经历和背景,进一步说明本次重组后对标的公司进行整合及管控相关措施的可实现性，充分揭示整合风险及相应的管理控制措施
（一）本次重组后对标的公司进行整合和相应的管理控制措施，以及相关措施的可实现性
本次交易完成后，上市公司将与标的公司积极开展各项整合措施，包括业务整合、资产整合、财务整合、人员整合和机构整合等。
同时，标的公司将在与上市公司相对独立运作的情况下，按照上市公司内控制度和管理体系的要求，建立科学、规范的公司治理结构，保证标的公司按照上市公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行。同时双方将做好工作对接，防范内控风险，促进双方协调、健康发展。
本次重组后的相关整合和管控措施具有可实现性，具体分析如下：
1、海四达电源经过多年的发展和积累，建立了一支经验丰富、熟悉业务的具备较高素质的核心团队，并建立了完善的经营管理体系，具有独立的研发、生产、销售能力。本次交易完成后，上市公司将努力保障标的公司既有管理层及经营团队的稳定性，并设置良好的激励机制发挥其具备的经验及业务能力，从而保证海四达电源原有业务的稳定发展。
2、本次交易的谈判中，交易双方均看好海四达电源在收购完成后的发展前景，认可上市公司在本次收购完成后能够带来的投资价值，交易双方均希望能够借助上市公司平台、资金及客户资源等优势，共同将海四达电源打造成行业领先的新能源企业。上市公司与交易对方签署本次交易的《收购协议》以来，与标的公司保持着密切沟通，并已开始与标的公司管理团队探讨整合事宜的具体工作。
3、本次收购完成后，上市公司还将引入战略股东恒信华业的支持，依托恒信华业在新材料、新能源、半导体、通信器件、消费电子等领域的产业资源，为海四达电源导入资本、人才、市场等关键发展要素，拓展行业标杆客户。上市公司及恒信华业将对标的公司在产业链上下游资源共享、技术交流合作、产业协同发展等方面给予更多支持，从而有利于上市公司整合及管控措施的实现。
4、上市公司董事及管理团队均在企业运营管理方面有着丰富的经历和深厚的背景，包括业务开拓、财务规划、投资并购、产业资源整合等。上市公司将委派资深人员至海四达电源的EMT中，与海四达原有核心团队成员共同负责海四达电源的战略与经营管理。
（二）相关风险揭示
本次交易的重组报告书中重大风险提示已做如下披露：
“业务整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为普利特下属公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务规划、商业惯例等方面进行融合。本次收购后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期结果存在一定的不确定性。”
三、结合上市公司最近两年主营业务运营情况，补充披露主营业务多元化的经营风险及应对措施
（一）上市公司最近两年主营业务运营情况
上市公司最近两年主要从事高分子新材料产品及其复合材料的研发、生产、销售和服务，主营业务收入不断增长，主要产品成熟稳定，业绩虽然有所波动，但不存在重大经营风险。详见本问询回复问题1之“一、2021年净利润大幅下滑、经营活动现金流量净额为负值、流动负债占比较高的原因，债务结构是否合理、稳健”的具体分析。
（二）补充披露主营业务多元化的经营风险
本次交易的重组报告书中重大风险提示中将补充披露如下风险：
“多元化经营风险
本次交易后，上市公司将新增锂离子电池业务，与上市公司现有的高分子复合材料业务在产业政策、市场竞争格局、资金管理等方面存在一定的差异，上市公司将面临一定的主营业务多元化经营风险。”
（三）主营业务多元化的应对措施
1、通过《收购协议》控制标的公司过往业务的遗留风险
根据本次交易的《收购协议》，转让方及沈涛向上市公司作出如下承诺：在目标股权交割日后任何时间，无论是否构成所述陈述、保证内容不实，如因目标股权交割日之前既存的事实或状态导致目标公司产生诉讼赔偿责任、坏账损失、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失（已列入目标公司基准日经审计财务报表的债项除外），若因上述事实或状态给目标公司造成损失金额累计超过人民币200万元，转让方及沈涛应作为连带责任方向目标公司补偿超出人民币200万元的部分。
2、保持标的公司管理团队稳定性并激发团队积极性
经过多年的发展和积累，标的公司建立了一支经验丰富、熟悉业务且具备较高素质的核心团队，核心人员的稳定对本次交易完成后标的公司的正常、稳定经营有积极的正面影响。
根据本次交易的《收购协议》，沈涛、海四达电源原部分股东及上述人员关系密切的家庭成员就有关避免同业竞争事项作出承诺，沈涛及其关系密切的家庭成员的承诺期限为永久有效，原部分股东及其关系密切的家庭成员的承诺期限为相关人员离职或终止对标的公司持股后的36个月内。另外，根据本次交易《收购协议》之补充协议：（1）标的公司核心团队成员将与标的公司签订不短于36个月期限的劳动合同；（2）核心团队成员在标的公司服务期间及离开标的公司后不少于2年的时间内不得从事与标的公司相同或相类似的业务。相关措施可以有效避免上述核心人员在短期内大量离职的风险。
本次交易是上市公司战略转型升级的重要一步，标的公司作为上市公司未来重要利润来源，将在绩效考核中占据重要位置。上市公司将采取多项措施在薪酬制度、培训和晋升机制以及其他方面保持吸引力，为包括标的公司核心管理团队和核心技术人员提供具有市场竞争力的薪酬及福利待遇，保持核心团队成员的稳定。另一方面，随着上市公司业务逐步转型，标的公司核心团队成员凭借自身的行业资源，也能够在上市公司平台发挥更大的价值，从而得到更为广阔的职业发展机会。
本次交易中，交易对方及标的公司核心团队保留了标的公司约17.57%股权，从而绑定了标的公司的利益和核心团队的个人利益，也有利于维持标的公司核心团队的稳定和标的公司生产经营的稳定。上市公司2021年6月3日召开董事会审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》，截至2022年6月2日，上市公司已完成此轮股份回购，未来将考虑对包括标的公司在内的员工实施股权激励或员工持股计划。
3、加强上市公司与标的公司的整合及对标的公司的管控
本次收购完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员及机构等方面对标的公司进行整合和管控，促进双方协调、健康发展，从而应对多元化经营风险。详见本题回复之“二、（二）本次重组后对标的公司进行整合和相应的管理控制措施，以及相关措施的可实现性”。
4、对标的公司开展业务给予一定支持
小动力电池、储能行业对资金需求较大，为支持标的公司扩大业务规模、提升市场占有率，本次收购完成后，普利特将借助上市公司平台、资金及客户资源等优势，并引入战略股东恒信华业的产业资源，为海四达电源导入资本、人才、市场等关键发展要素，对标的公司开展业务给予一定支持。同时，上市公司计划对标的公司进行增资，进一步扩大产能规模、提升产品质量。因此，本次收购完成后，标的公司服务客户的能力将进一步提升，从而更加有利于标的公司维护与客户的关系。
5、积极开拓新的客户资源
本次收购完成后，上市公司将以海四达电源为新能源业务发展平台，联合上市公司的战略股东恒信华业，依托战略股东在新材料、新能源、半导体、通信器件、消费电子等领域的产业资源，结合上市公司资本实力和战略股东的产业资源，把握储能等新能源产业的战略性机遇，拓展行业标杆客户，将标的公司打造为行业领先的新能源电池企业。标的公司将积极开拓新客户，以进一步拓展客户群体，提高标的公司面对部分客户流失的风险应对能力。
四、说明与标的公司是否存在协同效应，以及本次重组是否符合上市公司战略规划
（一）上市公司与标的公司主营业务不存在显著协同效应
本次交易前，上市公司主要从事高分子新材料产品及其复合材料的研发、生产和销售；标的公司主要从事锂离子电池及其系统的研发、生产和销售。通过本次交易，上市公司将新增锂离子电池业务，形成“新材料+新能源”双主业经营模式。因此，上市公司与标的公司主营业务不存在显著协同效应。
（二）上市公司与标的公司主营业务存在一定的协同效应空间
上市公司实施本次交易，首要目的是为了实现战略转型升级，切入储能、小动力锂电池等行业赛道，从而把握新能源行业发展机遇，因此本次重组符合上市公司战略规划。
另一方面，本次收购完成后，上市公司会将标的公司纳入统一的管理体系中，并尽可能挖掘原有业务与标的公司业务中可以互相促进、提升的空间，这与双主业的经营模式并不矛盾。
上市公司与标的公司从事不同的业务类型，但存在一定的协同效应空间，具体体现在：
1、管理协同方面，上市公司与标的公司同属制造企业，对于生产运营均有着丰富的运营管理经验，本次收购后上市公司与标的公司的生产管理人员将加强沟通，不断完善和优化企业管理模式。
2、客户协同方面，上市公司近年来大力开发ICT材料，在通信领域应用有一定的客户资源，而标的公司近年来也大力开发5G相关的通信基站后备电源储能业务。
3、技术协同方面，上市公司属于材料行业企业，而标的公司所处的电池行业的核心也包括对于材料性能的研发，本次收购完成后，双方的技术人员也将不断沟通如何提高、完善公司的技术研发体系。
本次交易完成后，上市公司将积极采取措施整合与标的公司之间的资源，充分发挥企业管理、资源整合以及资金规划等方面的优势，与标的公司形成优势互补，支持标的公司进一步扩大市场规模、提高市场占有率，加强标的公司的市场竞争力及持续盈利能力。
【核查结论意见】
经核查，独立财务顾问认为：（1）上市公司已补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。（2）本次重组后对标的公司进行整合及管控相关措施具有可实现性，上市公司已披露整合风险及相应的管理控制措施。（3）上市公司已补充披露主营业务多元化的经营风险及应对措施。（4）上市公司与标的公司主营业务不存在显著协同效应，但存在一定的协同效应空间，本次重组符合上市公司战略规划。
11.重组报告书显示，2020年度、2021年度，海四达电源分别实现营业收入8.17亿元、18.53亿元。从区域看，境外收入占比分别为8.92%和22.46%，2021年境外销售收入增长较快；从主要产品看，2020年和2021年三元圆柱锂离子电池营业收入分别为4.51亿元和12.17亿元，磷酸铁锂锂离子电池营业收入分别为2.67亿元和5.43亿元。2020年末、2021年末海四达电源应收账款账面余额分别为6.59亿元、7.00亿元。
请你公司：
（1）结合海四达电源产能扩张和生产经营情况、同行业可比公司情况，说明海四达电源2021年总体营业收入、境外营业收入和三元圆柱、磷酸铁锂锂离子电池营业收入大幅上升的具体原因和合理性；
（2）说明2020年海四达电源应收账款余额占营业收入比重较高的原因及合理性；
（3）结合标的公司2021年营业收入大幅增长的情况，说明营业收入确认的具体政策，相关收入政策是否与2020年存在差异，是否存在突击确认大额营业收入的情况，营业收入确认的期间是否准确；
（4）分产品类型说明三元圆柱和磷酸铁锂锂离子电池的前五大客户名称、金额及占比，与标的公司的关联关系，2021年新增客户的合作稳定性情况及其对未来生产经营的影响，是否存在单一客户的重大依赖。
请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合海四达电源产能扩张和生产经营情况、同行业可比公司情况，说明海四达电源2021年总体营业收入、境外营业收入和三元圆柱、磷酸铁锂锂离子电池营业收入大幅上升的具体原因和合理性。
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