上海普利特复合材料股份有限公司
(上接159版)
锂离子电池具有较高的行业进入壁垒，其中包括技术、资金、市场、品牌以及规模等方面。
二次化学电源相关下游行业客户基本都采用合格供应商认证制度，通过制度化的开发、认证与评估体系，确定电池制造企业生产设备、工艺流程、产品品质、管理能力等达到认证要求，通过相关认证后才能与之建立长期、稳定的供应关系。客户认证一般包括企业认证和产品认证等方面。上述认证一般需要对二次化学电源制造企业进行较长时间的考察、测试、评估，认证过程复杂、人力成本、时间成本较高。
出于对供应商产品性能和资质的考察需求，二次化学电源制造企业往往需要具有较长的经营年限和口碑，且产品具有相应的长时间工作记录才能获取客户信任。一般而言，电池放电性能、安全性、稳定性、适用性、循环寿命是客户选择的主要依据，客户一旦接受并使用某个品牌或某厂商的电池产品后，使用忠诚度较高。大型知名企业为控制产品品质和管理成本，一般会选择少数几家品牌电池供应商为其稳定供货。
因此，标的公司的业务特性决定了客户粘性较强，标的公司能否维持与相关客户的业务关系，核心取决于标的公司的技术能力、资金实力、服务能力、专业团队等因素，只要前述因素未发生实质性不利变化，标的公司与客户的业务关系就不会仅因为标的公司控制权的变更而产生实质性不利影响。
3、上市公司将采取措施防止未来合作关系发生重大变更
本次收购完成后，标的公司的管理层和经营团队将保持稳定，且资信能力将得到进一步增强，对于合作的客户而言是正面积极的变化，因此预计标的公司未来与主要客户的合作关系稳定，不会发生重大不利变更。
针对本次收购完成后，相关客户销售合同中的控制权变更条款可能导致的客户流失风险，公司拟采取的应对措施主要包括：
（1）保持标的公司管理团队稳定性
标的公司经过多年的发展和积累，建立了一支经验丰富、熟悉业务的具备较高素质的核心团队，核心人员的稳定对本次交易完成后标的公司的正常、稳定经营有积极的正面影响。
本次交易完成后，上市公司将继续保持标的公司相对独立的运营模式，以控股子公司的模式进行管理，标的公司具体的业务仍由原管理团队负责，上市公司层面负责投资决策、风险管控、资源整合和财务管理等。
根据本次交易的《收购协议》，沈涛、海四达电源原部分股东及上述人员关系密切的家庭成员就有关避免同业竞争事项作出承诺，沈涛及其关系密切的家庭成员的承诺期限为永久有效，原部分股东及其关系密切的家庭成员的承诺期限为相关人员离职或终止对标的公司持股后的36个月内。另外，根据本次交易《收购协议》之补充协议：①标的公司核心团队成员将与标的公司签订不短于36个月期限的劳动合同；②核心团队成员在标的公司服务期间及离开标的公司后不少于2年的时间内不得从事与标的公司相同或相类似的业务。
（2）激发团队积极性
本次交易完成后，公司还将采取多项措施在薪酬制度、培训和晋升机制以及其他方面保持吸引力，并激发团队积极性。上市公司2021年6月3日召开董事会审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》，截至2022年6月2日，上市公司已完成此轮股份回购，未来将考虑对包括标的公司在内的员工实施股权激励或员工持股计划，从而长期有效地保持核心团队的稳定和积极性。
（3）对标的公司开展业务给予一定支持
小动力电池、储能行业对资金需求较大，为支持标的公司扩大业务规模、提升市场占有率，本次收购完成后，普利特将借助上市公司平台、资金、股东、客户等资源优势，为海四达电源导入资本、人才、市场等关键发展要素，引入战略合作伙伴的支持。同时，上市公司计划对标的公司进行增资，进一步扩大产能规模、提升产品质量。因此，本次收购完成后，标的公司服务客户的能力将进一步提升，从而更加有利于标的公司维护与客户的关系。
（4）积极开拓新的客户资源
本次收购完成后，上市公司将以海四达电源为新能源业务发展平台，联合上市公司的战略股东恒信华业，依托战略股东在新材料、新能源、半导体、通信器件、消费电子等领域的产业资源，结合上市公司资本实力和战略股东的产业资源，把握储能等新能源产业的战略性机遇，拓展行业标杆客户，将标的公司打造为行业领先的新能源电池企业。标的公司将积极开拓新客户，以进一步拓展客户群体，提高标的公司面对部分客户流失的风险应对能力。
二、融资合同涉及控制权变更等条款的通知义务履行情况、已取得和尚未取得相关债权人书面同意的进展情况，及对标的公司的影响情况
根据本次交易《收购协议》的约定，本次交易第二期转让款支付前，标的公司需已经取得与本次股份转让实施相关之第三方（包括但不限于供应商、客户及银行）必要的同意或备案，目标股权上不存在对本次股份转让的实施存在法律障碍的权益负担。截至本回复出具日，本次交易第二期转让款支付时间尚未到期，标的公司正积极推进相关工作。
截至本回复出具日，标的公司及其子公司正在履行的融资合同中涉及控制权变更条款通知义务履行情况、已取得和尚未取得相关债权人书面同意的进展情况如下：
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融资合同涉及控制权变更条款的债权人中，标的公司已对大部分债权人履行了必要的通知义务或取得对方的同意函，尚未取得债权人书面同意的银行数量较少，不会对标的公司产生重大不利影响。理由如下：
标的公司与部分银行的借款/授信合同中包含的控制权变更条款为金融机构确保债务人具备还款能力的通用条款，并不意味着标的公司控制权发生变更后，相关合作银行一定会要求标的公司提前清偿债务。本次收购完成后，普利特将借助上市公司平台、资金、股东、客户等资源优势，为海四达电源导入资本、人才、市场等关键发展要素，促进标的公司进一步发展。同时，上市公司计划对标的公司进行增资。因此，本次收购完成后，标的公司的还款能力及资信水平将得到较大提升，从而更加有利于标的公司维护与银行的合作关系。上市公司2022年2月14日、2022年4月26日分别首次披露了本次交易的相关信息和重组预案，相关事项并未影响标的公司与相关银行的合作。
【核查结论意见】
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本回复日销售框架合同和融资合同涉及控制权变更等条款的通知义务履行情况、已取得和尚未取得相关客户或债权人书面同意的进展情况与实际情况相符，相关事项不会对标的公司造成重大不利影响。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：标的公司已就本次交易通知相关客户和债权人，并取得了相关客户和债权人书面或口头确认。部分未取得债权人书面同意的情形不会对本次交易产生重大不利影响。
16.请你公司补充披露海四达电源控股子公司的历史沿革、报告期内的主要财务数据、具体评估情况（如有），并说明子公司江苏海四达动力科技有限公司于2018年8月设立后，2020年未产生营业收入，而2021年实现营业收入1.87亿元和净利润804.33万元的原因。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、海四达电源控股子公司历史沿革、报告期内主要财务数据、具体评估情况
（一）历史沿革
除动力科技外，海四达电源控股子公司历史沿革如下：
1、隆力电子
①2003年11月，南通隆力机电工具有限公司设立
2003年11月20日，海四达集团和台湾越长企业股份有限公司（以下简称“台湾越长”）签署《合资经营南通隆力机电工具有限公司合同》、《合资经营南通隆力机电工具有限公司章程》，决定分别出资125万美元设立南通隆力机电工具有限公司。2003年12月1日，启东市对外贸易经济合作局出具“启外经贸资字[2003]371号”《关于同意南通隆力机电工具有限公司合同、章程和董事会组成成员的批复》。同日，江苏省人民政府核发“外经贸苏府资字（2003）49828号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2003年12月8日，南通隆力机电工具有限公司办理了设立登记，取得注册号为“企合苏通总字第004681号”的《企业法人营业执照》。
2004年4月14日，南通信达会计师事务所出具“通信会验（2004）72号”《验资报告》，截至2004年4月13日，海四达集团和台湾越长合计缴纳第一期出资499,684美元。2006年12月31日，南通信达会计师事务所出具“通信会验（2006）606号”《验资报告》，截至2006年12月25日，海四达集团和台湾越长合计缴纳第二期出资92,696.15美元。2007年4月23日，南通隆力机电工具有限公司完成工商变更登记，实收资本为59.238015万美元。
南通隆力机电工具有限公司设立并缴纳两期出资后的股权结构如下：
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②2006年12月，第一次股权转让
2006年12月7日，经南通隆力机电工具有限公司董事会审议同意，台湾越长将所持南通隆力机电工具有限公司50%股权全部转让给香港长瑞国际有限公司（以下简称“香港长瑞”）。2006年12月8日，台湾越长和香港长瑞签订《股权转让协议》，转让价格为6.8万美元。2007年3月10日，海四达集团与香港长瑞签署了《合资经营南通隆力机电工具有限公司章程》。2007年5月14日，启东市对外贸易经济合作局出具“启外经贸资字（2007）154号”《关于同意南通隆力机电工具有限公司股权转让、变更英文名称、董事会成员、增设监事及重新制定合同、章程的批复》。2007年5月17日，南通隆力机电工具有限公司办理完成工商变更登记，取得南通市启东工商行政管理局核发之注册号为“企合通启总字第000238号”的《企业法人营业执照》。2007年6月14日，江苏省人民政府核发“商外资苏府资字（2003）49828号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2007年5月29日，南通信达会计师事务所出具“通信会验（2007）80号”《验资报告》，确认截至2007年5月28日，海四达集团和香港长瑞合计缴纳第三期出资1,907,619.85美元。
2007年6月5日，南通隆力机电工具有限公司办理完成工商变更登记，取得南通市启东工商行政管理局核发之注册号为“企合通启总字第000238号”的《企业法人营业执照》，注册资本为250万美元，实收资本为250万美元。
本次股权转让完成后，隆力电子股权结构如下：
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2008年12月2日，经南通隆力机电工具有限公司董事会审议同意，南通隆力机电工具有限公司名称变更为南通隆力电子科技有限公司。2008年12月11日，南通隆力电子科技有限公司取得江苏省人民政府核发之批准号为“商外资苏府资字[2003]49828号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2008年12月16日，南通隆力电子科技有限公司取得南通市启东工商行政管理局核发之注册号为320681400002010的《企业法人营业执照》。
③2010年11月，第二次股权转让，变更为内资企业
2010年11月5日，经隆力电子董事会决议，海四达集团和香港长瑞分别将其持有的隆力电子50%股权以659.72万元的价格全部转让给海四达电源，转让价格以经江苏天华大彭会计师事务所有限公司审计的隆力电子截至2010年9月30日净资产为依据。2010年11月8日，海四达集团与香港长瑞签订了《关于南通隆力电子科技有限公司章程终止协议书》及《关于南通隆力电子科技有限公司合同终止协议书》，同意由海四达电源受让100%股权。同日，交易各方签订了《股权转让合同》。2010年11月9日，启东市商务局出具“启商资(2010)107号”《关于同意南通隆力电子科技有限公司股权转让的批复》。2010年11月15日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具“苏天会验（2010）29号”《验资报告》，确认股东出资1,950万元。2010年11月17日，隆力电子办理完成工商变更登记，取得注册号为320681400002010的《企业法人营业执照》，公司类型变更为有限责任公司（法人独资）内资。
本次股权转让完成后，隆力电子股权结构如下：
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④2019年8月，吸收合并启东海四达包装材料有限公司
2019年4月23日，隆力电子与启东海四达包装材料有限公司的股东分别作出股东决定，同意隆力电子吸收合并启东海四达包装材料有限公司，吸收合并完成后，隆力电子存续，启东海四达包装材料有限公司解散注销。同日，隆力电子与启东海四达包装材料有限公司签署《合并协议》，约定吸收合并后隆力电子的注册资本为2,150万元。
2019年8月13日，启东海四达包装材料有限公司完成注销。2019年8月20日，隆力电子取得启东市行政审批局核发之统一社会信用代码为913206817550793940的《营业执照》，注册资本变更为2,150万元。
隆力电子现持有其于2020年8月4日取得启东市行政审批局核发之统一社会信用代码为913206817550793940的《营业执照》。
2、力驰能源
①2007年12月，设立
2007年12月28日，力驰能源由海四达电源、陈卫、关勇辉、陈苗出资设立。根据南通普发会计师事务所于2007年12月24日出具的通普会验字（2007）1158号《验资报告》，截至2007年12月20日，力驰能源实收资本为400万元。
2007年12月28日，力驰能源取得南通市启东工商行政管理局核发之注册号为3206812108057的《企业法人营业执照》。设立时其股权结构如下：
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②2009年1月，第一次股权转让
2009年1月7日，力驰能源股东会作出决议，全体股东一致同意陈卫将其持有的公司12%股权（对应注册资本48万元）、关勇辉将其持有的公司9%股权（对应注册资本36万元）、陈苗将其持有的公司9%股权（对应注册资本36万元）转让予海四达电源。陈卫、关勇辉、陈苗分别与海四达电源签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，力驰能源股权结构如下：
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力驰能源于2016年11月24日取得启东市行政审批局核发之统一社会信用代码为91320681670139554L的《营业执照》。
3、明辉机械
明辉机械系海四达电源于2010年11月出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为300万元，海四达电源以货币出资持有其100%的股权。
根据江苏天华大彭会计师事务所有限公司于2010年10月15日出具的苏天会验[2010]22号《验资报告》，截至2010年10月14日止，明辉机械实收资本合计人民币300万元。
2010年11月2日，明辉机械取得南通市启东工商行政管理局核发之注册号为320681000220497的《企业法人营业执照》。
明辉机械于2016年1月22日取得启东市行政审批局核发之统一社会信用代码为913206815643116808的《营业执照》。
4、明悦电源
①2020年10月，设立
2020年10月21日，明悦电源由明辉机械、杨建仁、无锡市凯悦电源配件有限公司出资设立。
2020年10月21日，明悦电源取得启东市行政审批局核发之统一社会信用代码为91320681MA22QXU21P的《营业执照》。设立时其股权结构如下：
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②2021年12月，增资
2021年12月6日，明悦电源股东会作出决议，全体股东一致同意公司注册资本由500万元增加至1,000万元，新增的500万元注册资本分别由明辉机械、杨建仁、无锡市凯悦电源配件有限公司以货币形式认缴165万元、215万元、120万元。
本次股权转让完成后，明悦电源股权结构如下：
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明悦电源于2021年12月17日取得启东市行政审批局核发之统一社会信用代码为91320681MA22QXU21P的《营业执照》。
5、工程技术中心
①2002年4月，设立
2002年4月29日，南通市化学电源工程技术研究中心有限公司（即工程技术中心前身）由海四达集团、海四达电源、沈涛和唐琛明出资设立。
根据常州恒盛会计师事务所有限公司于2002年4月27日出具的常恒会验（2002）第099号《验资报告》，截至2002年4月25日，南通市化学电源工程技术研究中心有限公司实收资本100万元。
2002年4月29日，南通市化学电源工程技术研究中心有限公司取得南通市启东工商行政管理局核发之注册号为3206811103605的《企业法人营业执照》。
设立时其股权结构如下：
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②2004年2月，第一次股权转让及第一次增资
2004年2月1日，经工程技术中心股东会审议同意，沈涛将其持有的5万元出资全部转让给徐忠元。同日，沈涛与徐忠元签订了《股权转让协议》，转让价格为5万元。
2004年2月2日，经工程技术中心股东会审议同意，工程技术中心注册资本由100万元增加至300万元，其中，海四达集团由50万元增至200万元，唐琛明和徐忠元分别由5万元增至30万元。
根据南通信达会计师事务所于2003年12月29日出具的通信会验[2003]185号《验资报告》，截至2003年12月26日，工程技术中心新增实收资本200万元。
2004年2月23日，工程技术中心完成工商变更登记，取得南通市启东工商行政管理局核发之注册号为3206811103605的《企业法人营业执照》。
2004年5月10日，经工程技术中心股东会决议，南通市化学电源工程技术研究中心有限公司名称变更为江苏省新动力电池及其材料工程技术研究中心有限公司。
2004年5月19日，江苏省新动力电池及其材料工程技术研究中心有限公司取得南通市启东工商行政管理局核发之注册号为320681000002720的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，工程技术中心股权结构如下：
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③2008年8月，第二次股权转让
2008年8月20日，经工程技术中心股东会审议同意，海四达集团、唐琛明、徐忠元将其所持工程技术中心全部股权转让给海四达电源，转让价格以经江苏天华大彭会计师事务所有限公司审计的工程技术中心截至2007年12月31日的净资产为依据，其中，海四达集团持有的200万元出资作价156.24万元，唐琛明和徐忠元分别持有的30万元出资作价23.44万元。同日，交易各方签订《股权转让协议》。2008年9月16日，工程技术中心完成工商变更登记，取得南通市启东工商行政管理局核发之注册号为320681000002720的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，工程技术中心股权结构如下：
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工程技术中心于2016年1月15日取得启东市行政审批局核发之统一社会信用代码为91320681737819686L的《营业执照》。
6、储能科技
储能科技系海四达电源于2022年4月出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为20,000万元，海四达电源以货币出资持有其100%的股权。
储能科技于2022年4月20日取得启东市行政审批局核发之统一社会信用代码为91320681MA7N6M6L3N的《营业执照》。
（二）主要财务数据
除动力科技外，海四达电源控股子公司主要财务数据如下：
1、隆力电子
南通隆力电子科技有限公司最近两年经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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2、力驰能源
南通力驰能源科技有限公司最近两年经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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3、明辉机械
启东明辉机械加工有限公司最近两年经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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4、明悦电源
启东明悦电源配件有限公司最近两年经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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5、工程技术中心
江苏省新动力电池及其材料工程技术研究中心有限公司最近两年经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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（三）具体评估情况
本次收益法采用合并口径进行预测，对于各子公司未单独进行收益法评估。本次资产基础法对于各子公司进行了单独评估，控股子公司评估情况如下：
单位：元
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1、江苏省新动力电池及其材料工程技术研究中心有限公司
江苏省新动力电池及其材料工程技术研究中心有限公司评估情况如下：
单位：元
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2、南通力驰能源科技有限公司
南通力驰能源科技有限公司评估情况如下：
单位：元
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3、启东明辉机械加工有限公司
启东明辉机械加工有限公司评估情况如下：
单位：元
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4、南通隆力电子科技有限公司
南通隆力电子科技有限公司评估情况如下：
单位：元
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5、江苏海四达动力科技有限公司
江苏海四达动力科技有限公司评估情况如下：
单位：元
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二、子公司动力科技2020年未产生营业收入、2021年实现营业收入和净利润的原因
子公司动力科技主营业务为三元圆柱锂离子电池产品的研发、生产和销售，系“年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统一期”项目实施主体。为满足三元圆柱锂离子电池产品持续增长的市场需求，海四达电源于2019年下半年开始筹划建设“年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统”项目，提升海四达电源三元圆柱锂离子电池产品产能，该项目于2019年下半年启动建设，于2021年下半年投产。2020年项目尚处于建设过程中，因此未产生营业收入，2021年下半年项目建成投产，因此当年实现营业收入1.87亿元、净利润804.33万元。
【核查结论意见】
经核查，独立财务顾问认为：海四达电源控股子公司的历史沿革、报告期内的主要财务数据、具体评估情况已在《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中补充披露；子公司江苏海四达动力科技有限公司于2018年8月设立后，2020年未产生营业收入，而2021年实现营业收入1.87亿元和净利润804.33万元的原因符合实际情况，具有合理性。
17.请独立财务顾问和会计师补充披露对海四达电源报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、产销量、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、存货及客户真实性、海外销售的真实性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。
【回复】
一、独立财务顾问的核查程序
独立财务顾问履行了如下核查程序：
1、访谈管理层、销售业务人员、会计机构负责人以及相关会计人员，详细了解和评价海四达电源的收入确认原则是否合理；了解产品定价政策、成本构成和原料价格的波动情况，分析毛利率影响因素及报告期毛利率的变动原因；
2、了解和评价海四达电源的销售与收款、采购与付款、生产与仓储业务的内部控制设计是否合理；
3、对海四达电源销售与收款、采购与付款、生产与仓储等主要业务循环执行了控制测试，评价标的公司的内部控制是否得到有效执行；
4、获取海四达电源报告期各期销售收入、成本明细，了解收入确认方法、成本结转方法、成本核算流程及成本归集与分配的标准和方法，核查标的公司收入确认、成本计算方法的准确性；
5、对海四达电源2020年度和2021年度大额销售客户执行收入函证程序，回函及替代测试确认比例分别占报告期收入总额的68.40%和84.47%；对报告期各期末大额应收账款执行函证程序，回函及替代测试确认比例分别占2020年、2021年末余额的70.46%和81.16%；
6、获取海四达电源报告期内主要客户的框架合同及具体订单，核查对应的出库单及客户签收回执，所核查客户的收入占标的公司2020年度、2021年度收入总额的52.76%和62.73%；针对2021年度海外销售大幅增长的情况，重点获取并核查了海外大客户Exicom和TTI公司全年的订单、出库单和出口报关单，对海运方式交货的订单获取并核查了船运提单，对保税区报关交付的订单获取了客户签收回执，上述核查客户的销售金额覆盖2021年度海外销售额的92.13%；
7、选取标的公司主要客户和供应商进行访谈，了解和评价客户和供应商的真实性，询问客户和供应商的主要业务范围及业务规模，评价销售额和采购额的合理性；所访谈客户的收入占标的公司2020年度、2021年度的营业收入总额比例分别为55.46%和70.36%，占报告期2020年度、2021年度海外销售收入的9.34%和79.82%；供应商访谈核查范围分别覆盖报告期2020年度、2021年度采购总额的42.81%和48.88%。受新冠肺炎疫情影响，访谈采用线上会议方式，访谈中要求被访谈对象出示了身份证件及工作证，并对会议过程全程记录，访谈纪要由被访谈方签字盖章后原件寄回，能够保证访谈程序的真实性和有效性；
8、通过公开渠道查询海四达电源前五大客户、前五大供应商的注册资本、股东结构等工商登记信息，核查海四达电源、海四达电源董监高、海四达电源核心员工与上述客户、供应商是否存在关联关系；
9、查询同行业可比公司销售增长及毛利率变化情况，将标的公司产品的销售增长及毛利率与可比公司同类产品的毛利率进行对比，分析公司的销售增长和毛利率走势与同行业可比公司变化趋势是否一致，销售收入和毛利率变动幅度是否合理；
10、对标的公司报告期2021年末实施存货监盘程序，了解存货的类别、内容、性质，知悉各存货重要程度及存放场所，并根据标的公司期末存货情况确定监盘范围及时间安排。存货监盘金额占存货余额比例为70.05%；
11、访谈标的公司财务人员及存货管理人员，了解存货跌价准备计提政策，结合标的公司业务经营模式，分析政策制定的合理性。取得标的公司报告期各期末存货跌价准备明细表，在手订单明细和存货库龄情况表，复核存货跌价准备金额准确性，分析期末存货与订单的匹配性，分析存货库龄合理性，核查存货减值计提充分性。
二、会计师的核查程序
会计师履行了如下核查程序：
1、访谈管理层、销售业务人员、会计机构负责人以及相关会计人员，详细了解和评价海四达电源的收入确认原则是否合理；了解产品定价政策、成本构成和原料价格的波动情况，分析毛利率影响因素及报告期毛利率的变动原因；
2、了解和评价海四达电源的销售与收款、采购与付款、生产与仓储业务的内部控制设计是否合理；
3、对海四达电源销售与收款、采购与付款、生产与仓储等主要业务循环执行了控制测试，评价标的公司的内部控制是否得到有效执行；
4、获取海四达电源报告期各期销售收入、成本明细，了解收入确认方法、成本结转方法、成本核算流程及成本归集与分配的标准和方法，核查标的公司收入确认、成本计算方法的准确性；
5、对海四达电源2020年度和2021年度大额销售客户执行收入函证程序，回函及替代测试确认比例分别占报告期收入总额的55.18%和68.22%；对报告期各期末大额应收账款执行函证程序，回函及替代测试确认比例分别占2020年、2021年末余额的60.42%和63.85%；
6、获取海四达电源报告期内主要客户的框架合同及具体订单，核查对应的出库单及客户签收回执，所核查客户的收入占标的公司2020年度、2021年度收入总额的52.76%和62.73%；针对2021年度海外销售大幅增长的情况，重点获取并核查了海外大客户Exicom和TTI公司全年的订单、出库单和出口报关单，对海运方式交货的订单获取并核查了船运提单，对保税区报关交付的订单获取了客户签收回执，上述核查客户的销售金额覆盖2021年度海外销售额的92.13%；
7、选取标的公司主要客户和供应商进行访谈，了解和评价客户和供应商的真实性，询问客户和供应商的主要业务范围及业务规模，评价销售额和采购额的合理性；所访谈客户的收入占标的公司2020年度、2021年度的营业收入总额比例分别为55.46%和70.36%，占报告期2020年度、2021年度海外销售收入的9.34%和79.82%；供应商访谈核查范围分别覆盖报告期2020年度、2021年度采购总额的42.81%和48.88%。受新冠肺炎疫情影响，访谈采用线上会议方式，访谈中要求被访谈对象出示了身份证件及工作证，并对会议过程全程记录，访谈纪要由被访谈方签字盖章后原件寄回，能够保证访谈程序的真实性和有效性；
8、通过公开渠道查询海四达电源前五大客户、前五大供应商的注册资本、股东结构等工商登记信息，核查海四达电源、海四达电源董监高、海四达电源核心员工与上述客户、供应商是否存在关联关系；
9、查询同行业可比公司销售增长及毛利率变化情况，将标的公司产品的销售增长及毛利率与可比公司同类产品的毛利率进行对比，分析公司的销售增长和毛利率走势与同行业可比公司变化趋势是否一致，销售收入和毛利率变动幅度是否合理；
10、对标的公司报告期2021年末实施存货监盘程序，了解存货的类别、内容、性质，知悉各存货重要程度及存放场所，并根据标的公司期末存货情况确定监盘范围及时间安排。存货监盘金额占存货余额比例为70.05%；
11、访谈标的公司财务人员及存货管理人员，了解存货跌价准备计提政策，结合标的公司业务经营模式，分析政策制定的合理性。取得标的公司报告期各期末存货跌价准备明细表，在手订单明细和存货库龄情况表，重新测算存货跌价准备金额准确性，分析期末存货与订单的匹配性，分析存货库龄合理性，核查存货减值计提充分性。
【核查结论意见】
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：独立财务顾问的核查手段及核查范围充分、有效；标的资产报告期内的业绩真实。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为：会计师的核查手段及核查范围充分、有效；标的资产报告期内的业绩真实。
18.重组报告书显示，你公司于重组报告书披露当日同时披露了《关于部分董监高减持股份的预披露公告》，董事周武、监事张鹰计划自公告披露日起15个交易日后6个月内分别减持你公司股份不超过198.00万股、48.36万股。自重组报告书披露日至本问询函发出日，你公司股价涨幅为17%。
请你公司说明上述董事、监事在你公司拟现金收购海四达电源股权的同时拟大额减持股份的原因，是否对本次重组前景持保留态度。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
周武、张鹰本次减持计划如下：
单位：股
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周武、张鹰因购置资产、家庭消费等原因存在资金支出需求，所以拟减持上市公司股份，该等减持与本次交易无关。周武作为公司副董事长，出席了公司第五届董事会第二十二次会议、第五届董事会第二十三次会议，张鹰作为公司监事，出席了公司第五届监事会第十六次会议、第五届监事会第十七次会议，其均在《关于本次重大资产重组具体方案的议案》等关于本次重组的议案表决中投了赞成票，对本次重组均持认可、赞成态度，不存在对本次重组前景持保留态度的情形。
【核查结论意见】
经核查，独立财务顾问认为：上述董事、监事在公司拟现金收购海四达电源股权的同时拟大额减持股份具有合理原因，与本次交易无关，不存在对本次重组前景持保留态度的情形。
特此公告。
上海普利特复合材料股份有限公司
2022年6月29日
证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2022-069
上海普利特复合材料股份有限公司
关于重大资产购买报告书（草案）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2022年6月2日，上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”或“普利特”）召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组具体方案的议案》等与本次交易相关的议案，并于2022年6月3日披露了《上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
2022年6月15日，公司收到深圳证券交易所《关于对上海普利特复合材料股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2022〕第8号）（以下简称“《问询函》”）。
根据《问询函》的相关要求，公司对《上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》的部分内容进行了修订，公司于2022年6月29日披露了《上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》，本次补充和修订的主要内容如下：
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特此公告。
上海普利特复合材料股份有限公司
董 事 会
2022年6月29日
