(上接169版)

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请公司：（1）补充披露各业务板块的主要经营模式、近三年前五大供应商和客户、对应交易金额及占比，并说明是否涉及关联方；（2）结合业务板块所处行业发展情况，量化分析公司自上市以来营业收入、净利润、毛利率持续下滑的主要原因，是否与同行业可比公司存在明显差异，并说明相关因素是否将持续对公司经营业绩产生影响；（3）补充披露未形成或难以形成稳定业务模式的相关业务具体情况，包括但不限于采购销售模式、公司承担的具体生产环节、主要客户及供应商情况，说明相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师对问题（1）（3）发表意见。

公司回复：

（1）补充披露各业务板块的主要经营模式、近三年前五大供应商和客户、对应交易金额及占比，并说明是否涉及关联方；

（一）各业务板块主要的经营模式；

公司业务的主要分为以下四个板块：

1、通信技术服务板块：包括通信管线工程、通信设备安装工程、通信网络维护服务；主要经营内容为客户提供包括通信网络工程服务和运维服务在内的专业化技术服务。针对不同客户的技术设备、网络架构等各类通信资源，制定相应的实施、运维等技术方案。主要客户为基础通信运营商、通信设备厂商以及政府部门和其他企事业单位的客户。

2、软件开发集成服务板块：包括技术服务、软件开发及系统集成服务。技术服务的主要经营内容是为客户提供所在行业或领域信息化整体解决方案，主要客户为深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司、杭州华星创业通信技术股份有限公司等。软件开发及系统集成服务包括智慧校园基础网的设备采购、安装和调测等方案的集成、通信管线搬迁业务、弱电智能化工程、楼宇智能化系统等，主要客户为中通服建设有限公司、长春职业技术学院和华润建筑有限公司等。

3、IDC技术服务板块：包括IDC运营维护服务和IDC增值服务，主要经营内容公司针对客户的网络架构、机房维护、平台增值服务等需求提供高质量的运营维护。主要客户为上海电信、中通服、上海新畅、上海市信息网络有限公司等；

4、商品贸易板块：商品贸易非公司主营业务，占收入比重很低，主要为其他业务板块产生的附带产品销售，包括电子产品、安防产品、信息化产品等，主要客户为各类政府部门、企事业单位等。

（二）近三年公司前五大客户和供应商以及相关数据：

1、近三年公司各板块前五大客户：

（单位：万元）

■

注释8:（2019年公司商品贸易板块收入为562.31万元，由于占比较小，在此不做单独列示）

（单位：万元）

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（单位：万元）

■

2、近三年公司前五大供应商9（因供应商在不同业务板块中存在材料、劳务共用情况，供应商无法按业务板块进行区分）：

（单位：万元）

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（2）结合业务板块所处行业发展情况，量化分析公司自上市以来营业收入、净利润、毛利率持续下滑的主要原因，是否与同行业可比公司存在明显差异，并说明相关因素是否将持续对公司经营业绩产生影响；

（一）业务板块所处行业发展情况

公司所属行业为通信技术服务行业，服务内容与通信行业发展息息相关。主要为通信运营商提供网络建设、运行维护、信息增值、系统集成、技术开发等服务业务。公司的经营模式为通信运营商直接将服务外包给通信技术服务商。

1、我国通信行业规模趋缓

据工业和信息化部统计，2020年，我国电信业务总量达13.68万亿元，同比增长28.0%；电信业务收入为1.36万亿元，同比增长3.5%。2021年电信业务收入为1.47万亿元，同比增长8.01%。上市以来，通信行业初始维持平稳增长，近年来，电信业务增长率出现小幅下滑。2019年，为5G商用元年，三大运营商加大了5G的资本开支，但总体增速不及4G应用期的通信密集建设期。

2、通信技术服务商受运营商资本开支影响较大，且周期性较强

根据三大运营商以及中国铁塔的公开数据显示，2014-2016年为4G密集建设期，三大运营商资本开支于2015年达到4,386亿元的高峰，也是近十年来的最高点。2016年开始，建设周期结束，三大运营商及中国铁塔资本开支连续三年呈下滑趋势。2019年作为5G商用元年，三大运营商及中国铁塔资本开支达3,270亿元，较上年同比增长4.3%。2020年，三大运营商及中国铁塔资本开支达3,701亿元，较上年同比增长13.2%。虽然开启了下一个的资本开支增幅周期，但从投入增速来看，远不及4G建设期。

（二）行业竞争格局

1、传统通信技术服务行业整体竞争格局加剧

随着通信运营商的成本管控策略调整，通信技术服务市场也随之发生变化，行业集中度逐渐提高，规模小的服务商在激烈的市场环境中面临严峻的生存挑战，通过更激进的竞争策略来获取市场份额，以免被“淘汰”。

2、行业受国家“提速降费”政策、通信运营商“共建共享”等成本管控、经营策略影响较大

随着通信运营商的成本管控策略调整，通信技术服务市场也随之发生变化，行业集中度逐渐提高，规模小的服务商在激烈的市场环境中面临严峻的生存挑战，同时，通信运营商分别成立了专业的服务公司更增加了市场的竞争态势，行业竞争愈发激烈。根据公开信息显示，自2019年开始，中国联通和中国电信签订了《共建共享合作协议》：“全面落实5G网络共建共享，成本效能进一步提升。全年资本开支为人民币676亿元，投资节奏得到有效控制。共建共享已累计为双方公司节省网络建设成本超760亿元。”

3、行业具有周期性、区域性特征

通信技术服务行业作为为运营商的配套服务商，国家产业政策和运营商的资本开支直接影响其受益情况。运营商的资本开支与通信技术及设备的创新又显著相关，技术研发和产品存在迭代性，所以整个行业具有较强的周期性。不同周期阶段会对公司业务收入产生影响。国内通信技术服务的供应商众多，地域性较强且相对集中。区域性特征会对公司省外市场的收入和毛利率产生一定影响。

（三）量化分析公司自上市以来营业收入、净利润、毛利率持续下滑的主要原因

1、自上市以来历年收入、成本、毛利率情况：

（1）各业务板块收入、成本、毛利率情况：

（单位：万元）

■

（2）各地区收入、成本、毛利率情况

（单位：万元）

■

2、自上市以来历年期间费用情况

（单位：万元）

■

公司近年管理费用上涨原因自2018年开始，公司陆续收购或新设多家子公司，管理费用相应有了一定程度的增幅。公司财务费用自2019年上涨原因是公司贷款增加所致。

3、自上市以来历年资产减值损失、信用减值损失情况

（单位：万元）

■

2021年资产减值损失大幅增加的原因主要是上海共创商誉减值所致，信用减值大幅增加主要是国企非运营商和其他客户应收账款计提坏账导致。

4、持续下滑的主要原因

（1）通信运营商采购政策和经营策略的调整，行业竞争越趋激烈

行业竞争愈发激烈，规模小的服务商在整合过程中为了避免被淘汰或缩小份额的风险，采取“低价中标”的市场策略，同时快速做出相应的资源调整降低成本。公司上市后经过快速发展期，形成了一定的企业规模效应，但当行业竞争格局、客户需求发生变化时，公司原有积累的人员、设备、机械等资源优势反而成为掣肘。同时，通信运营商为了节约成本，采用的“共建共享”、“自建自维”等经营策略更增加了市场竞争态势，行业竞争愈发激烈。

（2）框架合同执行率较低，不利于公司的资源配置和布局

根据公司2020年和2021年吉林省框架合同执行情况统计，三大通信运营商框架合同中标金额为6.28亿元，但2020年实际执行的订单和合同为1.25亿元，2021年实际执行的订单和合同1.57亿元，实际总体执行率约为45%，公司的资源配置和调整存在一定难度。

（3）中标折扣率逐年降低

随着通信行业竞争日益加剧，客户采取招投标方式集中采购通信技术服务，中标折扣率逐年降低已是行业普遍现象。通信运营商持续多年降低服务外包单价，导致公司中标单价逐年下降。

（4）经营业绩下滑，公司未能及时有效地调整刚性成本

通信技术服务成本主要是由人工及劳务成本、光缆等原材料构成，存在部分刚性成本，通信技术服务又属于基础性、重复性劳动密集型业务，公司员工自上市以来人数逐步上涨，社会人力成本又不断上升。

（5）公司近年来为了丰富客户群体，拓展外部市场10（外部市场：公司经营地域东北三省地区以外的市场），因行业区域性明显，需采用“低价中标”的市场策略，对区域市场毛利率影响较大。

公司上市以来，考虑到公司业务存在主要客户集中度较高、地域性明显等自身特点，公司积极拓展外部市场。为了突破行业区域性壁垒，公司采用的 “低价中标”的市场策略，致使部分区域内公司中标价格较低，且前期容易出现阶段性低毛利情况。同时，公司为了保证服务质量，前期投入较大的成本。项目人工、仪器仪表、机械等资源复用率较低。

（四）同行业可比上市公司情况

■

注释11:（公司从区域性和业务结构角度考虑，选取了吉大通信和超讯通信作为可比公司（下同）。）

通过同行业可比公司的毛利率变化分析12（吉大通信因主要业务含工程设计服务，2020年工程服务毛利率为12.69%，2021年工程服务毛利率为11.56%。），与同行业上市公司相比不存在明显差异。

（五）相关因素是否将持续对公司经营业绩产生影响

受上述行业发展、通信运营商投入、市场竞争格局、公司发展策略等多方因素影响，预计通信技术服务板块毛利率有可能会继续下滑。

长期来看，公司多年来具备资质壁垒、稳定的客户关系、优质的服务质量等核心竞争力，公司将继续强化内控管理，夯实业务水平，加强过程管控，提升品牌质量；公司也会继续落实各盈利单元完成内部经营激励模式的经营管理措施，逐步降低成本，调整公司成本结构，稳步推进 “降本增效”的经营理念。同时，公司注重营运能力的提升，制订专项方案提升存货周转率和应收账款周转率，尤其是针对于省外拓展市场存在的各项相关问题，增派客户维系人员还有项目管理人员，将加大催款力度和项目完工闭环进度工作。

未来，公司在深耕传统通信服务业务的同时，将逐步聚焦ICT产业、政企客户、技术服务、5G边缘产品开发等业务，明确市场定位，审慎论证，集中优势资源寻找新的利润增长点。

（3）补充披露未形成或难以形成稳定业务模式的相关业务具体情况，包括但不限于采购销售模式、公司承担的具体生产环节、主要客户及供应商情况，说明相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定。

（一）未形成或难以形成稳定业务模式的主要项目情况

（单位：万元）

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本年度公司未形成或难以形成稳定业务模式相关项目收入共计1433.76万元，其他项目也均为上海共创系统集成通信管线搬迁工程项目。

此类工程与通信基础建设投入规模关系较大，具有周期性和集中性，近两年因行业发展和疫情影响，通信基础建设业务量放缓。此业务主要客户为中通服，但客户的供应商评估准入系统日趋严格，对于专业人员数量、施工经验、专业设备、资质条件等方面有着更加严格的要求。按照目前最新的客户需求和入围条件，上海共创管理层经过综合评估，近期获取新订单的难度较大。所以，将利用两年时间作好IDC主营业务，积累实力，购置专业设备、完善相关资质及人员配置，力争从2024年起通过招投标等方式开始逐步恢复承接此类业务。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第七号一一财务类退市指标：营业收入扣除》规定，基于谨慎性原则和该类业务的持续性方面考虑，判断为未形成或难以形成稳定业务模式业务并予以扣除。

（二）相关业务收入确认原则

系统集成服务：公司与客户之间的合同通常包含多项承诺，可能存在一个或多个单项履约义务，且履约义务的控制权均在客户验收时转移至客户，公司在相应的单项履约义务履行后，合同约定标的交付客户且在验收完成时点确认该单项履约义务的收入。

根据收入确认原则，公司在完成履约义务并取得客户出具的结算意见书后确认收入，符合《企业会计准则》的规定。

【年审会计师回复】

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

1、了解、评价并测试与收入确认、存货成本、期间费用等相关内部控制设计和运行的有效性；

2、抽样选取客户合同，检查合同涉及的内容、相关合同条款以及结算方式，分析履约义务的识别、交易价格的分摊、相关商品或服务的控制权转移时点的确定以及在某一时点确认和在某一时段确认的区分等是否符合中通国脉公司的经营模式，评价收入确认的具体方法是否符合企业会计准则的要求；

3、执行分析程序，根据投标、中标情况，并结合订单执行率和完工情况，估算本期工程收入的总体情况和规模；

按照业务类型，结合市场及行业趋势，对销售收入以及毛利率情况进行分析，判断本期收入金额及其波动是否合理；

4、选取样本检查与收入确认相关的支持性文件，包括与客户签订的合同、发票信息、完工证明或验收单或审定单，评价收入确认时点是否与中通国脉公司的会计政策相一致；

5、实施函证程序，对本期重要客户、供应商进行函证，同时选取重要和新增客户和供应商进行实地走访或电话访谈，以核实交易的真实性；

6、选取样本对工程项目进行实地查看走访，检查形象进度是否与账面相符，并形成走访记录；

7、针对资产负债表日前后确认的收入执行截止性测试，评价收入是否被记录于恰当的期间；

8、获取工程项目明细表，对工程项目实际发生成本进行检查，确定费用类别是否正确、依据是否充分；

9、抽取重要工程项目，检查工程项目的业务资料，验证工程项目的真实性；

10、复核并评价应收账款预期信用损失计提、商誉减值测试等减值准备项目准确性和合理性；

11、分析期间费用变化的原因和合理性，选取样本检查支持性文件，确定账务处理是否正确；

12、获取管理层编制的关联方清单并核查其完整性，同时检查会议记录、员工花名册、客商清单等文件，以确定是否存在管理层以前未识别或未向注册会计师披露的关联方关系或关联交易；

13、与管理层访谈，并结合经营计划、年度预算等文件，判断相关业务的商业实质、稳定性和可持续性是否满足《上海证券交易所上市公司自律监管指南第七号一一财务类退市指标：营业收入扣除》的相关要求。

基于执行的审计程序，我们认为：

结合各期已执行的审计程序，我们未发现公司上述问题（1）和（3）的回复与我们在执行相关年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面存在不一致情形。

营业收入扣除专项核查报告将不具有可持续性的业务收入列报为未形成或难以形成稳定业务模式的业务，相关业务满足《企业会计准则》规定的收入确认条件。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第七号一一财务类退市指标：营业收入扣除》的规定，我们认为相关业务具有完整的投入、加工处理过程和产出能力，从而实现产品或服务的价值提升，能够独立计算其成本费用以及所产生的收入，但不具有可持续性，基于谨慎性原则将其予以扣除。

问题4

内部控制评价报告显示，公司存在财务报告内部控制重要缺陷，主要系报告期内，子公司未按照内控规章制度履行相关审批流程即与多个外协单位签订采购合同并预付货款。该子公司于2021年末解除相关合同，并于2022年1月收回全部款项。

请公司：（1）补充披露前述事项的具体情况，包括但不限于子公司基本信息、预付对象及所涉关联关系、具体采购内容、付款及交货安排、资金收回时点、利息补偿情况等，并结合子公司相关业务需求、商业惯例等，说明预付相关款项的原因及合理性，相关交易是否真实，是否存在资金流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形；（2）补充披露前述事项的具体责任人及已采取或拟采取的问责措施，并结合公司日常管理及经营决策机制等，说明后续强化相关内部控制的具体整改措施，自查公司是否能够对各子公司实现有效控制。请独立董事就问题（1）发表意见；请年审会计师结合对前述缺陷所涉事项执行的审计程序、取得的审计证据以及相关规定，说明相关缺陷是否影响公司财务报告内部控制的有效性，出具标准无保留内部控制审计意见是否恰当、审慎，并对问题（1）发表意见。

公司回复：

（1）补充披露前述事项的具体情况，包括但不限于子公司基本信息、预付对象及所涉关联关系、具体采购内容、付款及交货安排、资金收回时点、利息补偿情况等，并结合子公司相关业务需求、商业惯例等，说明预付相关款项的原因及合理性，相关交易是否真实，是否存在资金流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形；

（一）子公司基本信息：

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（二）项目具体情况

（单位：万元）

■

（三）交易背景、预付款项原因及合理性：

军工路快速路新建工程通信管线搬迁工程（以下简称“军工路项目”）是军工路快速路市政项目道路施工前的道路信息搬迁项目。于2020年开始动工，原定2022年年底完工。上海共创与上海新畅于2020年中旬开始进行商洽承揽项目，承揽此项目能够丰富客户群体，提升经营业绩。

此类道路信息搬迁工程需要在市政道路整体施工前，完成施工准备工作，根据合同规定、项目需要、工程实际施工进度支付预付款项。上海共创第一次与上海新畅在道路信息搬迁工程领域展开合作，以往系统集成主要客户为中通服，客户资金实力雄厚，上海共创提供的预付款金额较小，由于军工路工程项目规模较大、资金需求大、工程周期长，客户资金实力也不及中通服，所以上海共创支付预付款项以满足工程施工需求。上海共创与供应商的采购模式为“包工包料”，即支付款项后，由供应商统一进行采购物料、设备并提供劳务施工。

该道路信息搬迁项目部分光缆测试、设备安装调测、信息维护等关键服务内容交由供应商实施，导致项目毛利率较低；项目整体资金需求较大，客户资金实力也不及以往客户；该类市政项目整体周期过长，预计到2022年年底才能竣工，且受疫情影响原定工期也出现延后情况，工期存在一定不确定性。所以，此道路信息搬迁类工程与以往通信管线搬迁工程相比在关键服务内容、盈利模式、工程周期、主要客户政策存在差异，部分内容已经超出了上海共创主营系统集成业务范围，按照公司内控制度相关规定，当子公司开展主营业务以外的经营活动应当履行内部审批程序后开展。上海共创对公司内控制度规定存在误解，当时认为虽然部分内容与以往不同，但工程合同名称包含“通信管线搬迁”，工程类别也属于系统集成，属于正常主营业务，未识别部分内容已经超出了上海共创主营系统集成业务范围，所以未按照相关内控制度流程报至公司审批。针对上述情况，公司管理层立即向上海共创提出了项目管理和内部控制整改要求。要求上海共创主动解除军工路项目相关合同，并且协调上下游客户和供应商全额退还预付款项，认真学习理解公司内控制度规定。目前，相关合同已经解除，预付款项全额退回。因本次合同解除为上海共创主动提出，并且通过友好协商解决，客户和供应商并未追究违约责任，所以不存在利息补偿的情况。

公司通过自查，不存在资金流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。

（2）补充披露前述事项的具体责任人及已采取或拟采取的问责措施，并结合公司日常管理及经营决策机制等，说明后续强化相关内部控制的具体整改措施，自查公司是否能够对各子公司实现有效控制。

由于前述事项主要为上海共创及相关人员对公司内控制度理解不到位，同时并未给公司造成损失，公司未对相关人员进行问责，但督促其进行了学习和整改。公司已下达了对上海共创的整改要求，同时督促其执行，上海共创已组织相关人员进行了内控制度的培训。公司子公司管理部门对执行情况进行核查。

（一）公司进一步强化相关内部控制的具体整改措施：

1、加强公司各项规章制度的宣传工作，敦促各子公司、各部门切实遵照制度严格执行审批流程，督促上海共创治理层完善内控体系建设。

2、健全法人治理结构、稳定管理控制能力，督促上海共创管理层根据公司内控管理要求和《公司章程》制订相应的内控制度，搭建完整内控体系，稳定管理控制能力。

3、进一步完善对子公司监督机制，加强内审部门对子公司内部控制制度建立与运行情况的定期检查，确保各项业务规范运作，确立“业务经营、财务资金、信息披露三面直管”的子公司管理理念， 公司审计部根据相关制度定期对上述内部控制措施有效运行进行检查。

（二）公司已对各子公司实现有效控制的措施：

1、公司对各子公司治理层均实施有效的控制，各子公司执行董事均为公司委派；采用董事会形式的子公司，公司委派董事并占多数席；

2、定期取得各子公司的财务报表、经营分析报告等资料，并要求各子公司配合上市公司审计；

3、公司证券投资部制定了重大事项的内部报告制度及流程，并监督指导子公司三会规范运作，获取三会会议资料；

4、公司运营管理部对各子公司进行统一接口管理。定期获取经营信息资料和运营报表。

经过自查，公司对各子公司均能够实现有效控制。

【独立董事回复】

通过对上述事项的了解，与公司及年审会计师进行了充分的沟通，对相关人员进行了访谈，获取了相关资料；核查了项目状况；核查了项目客户、供应商与公司控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在关联关系；核查相关的财务凭证记录。

经核查，我们认为该项目交易真实，预付款项已全额退回。公司及年审会计师已落实并执行了相关核查及审计程序，不存在资金流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。

【年审会计师回复】

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

1、了解、评价了与预付款项相关的内部控制的设计和运行情况，并对于关键内部控制流程执行的有效性进行测试；

2、分析预付账款账龄及余额构成，确定相关款项是否根据有关合同支付，与相关人员了解，并检查合同、付款等相关资料，分析大额预付款项的商业合理性，判断是否为利用预付工程款变相形成资金占用；

3、我们选取样本对交易对象实施函证程序，并对函证过程实施全过程控制，对未取得回函的进行替代测试（检查原始凭单，如合同、发票、验收单，核实预付账款的真实性）；

4、抽查大额和异常预付的合同、付款凭证，查验预付款支付是否与合同条款约定一致，收款单位和金额是否正确；

5、通过公开信息核查预付款工程项目对应的上下游客商的工商信息，了解基本情况、注册资本、信用信息等，分析其业务范围、公司规模；

6、针对付款项账龄在1年以上的款项，核实长期挂账原因，判断是否存在减值迹象；

7、对主要供应商进行实地走访或电话访谈，了解合作历史、交易背景、合作模式、业务规模等情况，以进一步了解采购业务真实性、预付款支付真实性以及供应商与公司是否存在关联关系等相关情况；

8、执行延伸核查程序，对预付相关的工程项目进行实地查看，关注项目进度和真实性；检查工程项目的业务资料（包括不限于，工程图纸（平面图）、施工日志、工程设计和施工方案、施工合同、开工报告、竣工验收报告、项目工程决算表、审定表、外协完工报告、外协费用结算单、外协考核表等的情况），验证工程项目的真实性；

9、检查资产负债表日后的预付账款变动情况，分析资产负债表日预付账款的真实性和完整性；

10、了解中通国脉公司对于该事项及其相关内控缺陷整改过程，评价补偿性控制的影响和效果。

通过执行上述主要程序，我们获取了业务合同、支付凭证、工程业务开展资料、访谈走访记录、整改情况及补偿性控制的效果等审计证据。

根据《企业内部控制审计指引》第二十一条之规定：

在确定一项内部控制缺陷或多项内部控制缺陷的组合是否构成重大缺陷时，注册会计师应当评价补偿性控制（替代性控制）的影响。企业执行的补偿性控制应当具有同样的效果。

根据《企业内部控制审计指引实施意见》之“六、（二）评价控制缺陷的严重程度”规定：

在评价潜在错报的金额大小时，账户余额或交易总额的最大多报金额通常是已记录的金额，但其最大少报金额可能超过已记录的金额。通常，小金额错报比大金额错报发生的概率更高。在确定一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合是否构成重大缺陷时，注册会计师应当评价补偿性控制的影响。在评价补偿性控制是否能够弥补控制缺陷时，注册会计师应当考虑补偿性控制是否有足够的精确度以防止或发现并纠正可能发生的重大错报。

我们认为，中通国脉公司的子公司在报告期内虽然存在对供应商资质审查不严、合同及付款审批未按照内控制度执行的财务报告内控缺陷，相关金额超过中通国脉公司根据《企业内部控制评价指引》制定的重大缺陷定量认定标准，但是结合内控缺陷定性标准及公司管理层通过自查发现上述缺陷，并在基准日前实施了补偿性措施，说明集团层面的补偿性控制发现并纠正了可能发生的错报，减缓了内控缺陷的影响，并且未给公司造成实际损失。因此将缺陷认定为重要缺陷，出具标准无保留内部控制审计意见恰当、审慎。

基于执行的审计程序，我们认为：

结合已执行的审计程序，我们未发现公司上述关于问题（1）回复与我们在执行相关年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面存在不一致情形。

预付款项相关工程项目真实存在，交易真实，未发现存在资金流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。

问题5

年报及前期公告显示，年审会计师对公司2021年度财务报表出具了带强调事项段的无保留意见，主要系2022年3月公司实际控制人之间就是否解除前期签署的一致行动协议产生分歧，相关分歧可能造成公司控制权发生变化。截至目前，公司尚未披露相关分歧解决的具体进展。

请公司：（1）说明就解决相关分歧已采取的具体措施、目前进展和后续安排；（2）结合股权结构、董事会运作以及其他内部治理情况，评估相关股东分歧可能对公司产生的影响及应对措施。请独立董事发表意见。

公司回复：

（1）说明就解决相关分歧已采取的具体措施、目前进展和后续安排；

公司正在积极全面的关注该事项的发展状况，公司董监高认真履行忠实、勤勉尽责之义务，高度重视股东分歧事项，跟进事态进展。自知悉该事项以来，公司董事会已安排董事会秘书定期与双方沟通，获取最新进展情况。

目前，根据公司最近了解到的情况，因前段时间吉林省长春地区的疫情影响，双方正在采取线上方式积极沟通。并且，双方均表示正在积极努力的沟通并协商该纠纷的解决方案，尽早解决此纠纷事项，同时，在这期间会保障上市公司利益，不影响公司各项经营活动的稳定开展。目前，公司董事会目前能够有效运作、管理层无重大人员变化，日常生产经营正常推进。

（2）结合股权结构、董事会运作以及其他内部治理情况，评估相关股东分歧可能对公司产生的影响及应对措施。请独立董事发表意见。

（一）结合股权结构、董事会运作以及其他内部治理情况

公司股东大会、董事会及监事会严格按照《股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规定履行职能、执行相应职责。结合股权结构、董事会运作以及其他内部治理情况，目前，公司的实际控制人仍按张显坤、王世超、李春田、孟奇、张秋明、张利岩及王锦认定。

1、股权结构

从公司股权结构来看，公司不存在持股比例在50%以上的控股股东，也不存在可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东。且公司股权结构分散，第一大股东持股仅为5.2%，其他股东持股均在5%以下。同时，公司能够正常组织召开股东大会，并且形成有效决议，以下为具体情况：

（1）截至5月20日，公司前十大股东持股情况：

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（2）公司股东大会召开情况

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注释13:（、独立董事曹春烨女士因工作原因未能出席本次会议；）

注释14:（、独立董事潘晓林女士因工作原因未能出席本次会议；）

注释15:（、独立董事潘晓林女士因工作原因未能出席本次会议；）

2、董事会情况

截至目前，公司董事会能够正常运作，召开并形成有效决议。以下为本届董事会具体情况：

（1）本届董事会基本信息：

2021年7月2日，公司董事会换届改选后，有两名董事向董事会提交辞职报告。时任独立董事曹春烨于2021年9月1日向董事会提交辞职报告，辞职后不在公司担任职务；时任董事长张显坤于2021年11月1日向董事会提交辞职报告，辞职后在公司担任高级顾问职务；公司董事会构成详见下表：

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公司于2021年11月3日召开董事会，补选董事郭庆宁、独立董事林国宽。2021年12月17日召开董事会修订章程，董事会成员由7名增至9名，增选董事张磊、董事韩少娇；公司董事会构成详见下表：

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2022年4月17日，公司收到时任董事长郭庆宁的辞职报告，因个人原因不再担任公司董事长、董事职务。公司于2022年4月21日召开董事会，选举张利岩先生为公司董事长，选举张显坤先生为第五届董事会非独立董事；2022年4月28日召开董事会，选举张秋明先生为公司副董事长，聘任张利岩先生为公司总经理，公司董事会构成详见下表：

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（2）本届董事会会议召开情况

自2021年7月2日，共召开13次董事会，相关议案均经出席会议的董事全体表决通过，具体董事会召开情况如下：

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注释16:（公司第五届董事会第六次会议，因董事张显坤辞职，会议应出席董事6人，实际出席董事5人，独立董事曹春烨因工作原因未出席会议。）

注释17:（公司第五届董事会第九次会议，会议应出席董事9人，实际出席董事8人，独立董事潘晓林因工作原因未出席会议。）

（二）评估相关股东分歧可能对公司产生的影响及应对措施。

目前，公司自知悉该纠纷事项以来，密切关注事项进展，及时评估其对公司预计可能产生的影响，纠纷事项以后，公司共召开了三次董事会、三次股东大会，会议均顺利召开并有效表决。公司董事会正常运作，各位董事均能正常履职，相关股东分歧暂未对公司治理产生重大影响。

经向管理层核实，公司在资产、业务、财务等方面均保持独立，该纠纷事项未产生重大不利影响，公司目前管理层高管人员未发生重大变化，现有业务稳步开展，公司日常生产运营正常推进，上述分歧事项未对公司经营管理和生产运营产生重大影响。

截至今日，公司暂未收到相关股东关于公司控制权后续安排的相关文件。由于各方股东就分歧尚未达成一致意见，也未经过有权司法机关作出明确的认定，上述分歧可能对公司控制权结构产生影响。如有后续进展，公司将按照有关法律法规规定履行信息披露义务。

公司将就上述事项与相关股东积极保持沟通，尽快督促各方妥善解决。公司将密切关注该事项的后续进展情况，及时履行信息披露义务。

【独立董事回复】

通过查阅与双方股东及代理人沟通资料；评估上述事项对公司产生的影响情况；了解公司在此过程中采取的相关措施；经过沟通和核实，我们认为：

1、公司董事会正常运作，各位董事均能正常履职，相关股东分歧暂未对公司治理产生重大影响。

2、公司在资产、业务、财务等方面均保持独立，该纠纷事项未产生重大不利影响，公司目前管理层高管人员未发生重大变化，现有业务稳步开展，公司日常生产运营正常推进，上述分歧事项未对公司经营管理和生产运营产生重大影响。

3、公司董事会会将就上述事项与相关股东积极保持沟通，尽快督促各方妥善解决。

第三部分 关于其他财务信息

问题6

年报显示，报告期末公司应收账款余额约为6.61亿元，约占营业收入的128%，其中账龄一年以上的款项占比约63%，前述两项占比自2018年持续增加。此外，报告期内，公司对深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司应收款项单项计提坏账准备约0.055亿元。

请公司：（1）补充披露报告期内账龄一年以上的应收账款的具体情况，包括但不限于相应销售金额、销售内容、付款与结算安排、收入确认情况、是否涉及关联方等，说明相关款项长期挂账的原因、是否存在回收风险，相关减值计提是否充分；（2）补充披露单项计提坏账准备的应收账款具体情况，包括但不限于交易时间、交易内容、是否涉及关联方等，结合减值迹象说明全额计提坏账的原因及合理性，是否已采取诉讼等追款措施；（3）结合业务模式、行业情况等，说明公司应收账款余额占营业收入的比重以及账龄一年以上款项占比持续增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在明显差异。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（1）补充披露报告期内账龄一年以上的应收账款的具体情况，包括但不限于相应销售金额、销售内容、付款与结算安排、收入确认情况、是否涉及关联方等，说明相关款项长期挂账的原因、是否存在回收风险，相关减值计提是否充分；

（一）账龄一年以上的应收账款基本情况如下：

（单位：万元）

■

以上为公司一年以上应收账款金额的具体情况，上述客户合计金额为27,389.91万元，占一年以上应收账款金额比例为66.15%。

公司应收账款坏账计提反映了不同组合的信用风险特征，参考历史信用损失风险，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期在组合基础上计算预期信用损失。公司依据信用风险特征对应收账款划分组合，划分的组合为：1、国企运营商：主要为中国移动、中国联通、中国电信、中国铁塔；2、国企非运营商：主要为国企性质的其他客户；3、其他客户：不属于国企性质的其他客户。公司将吉视传媒划分为国企非运营商，综合考虑上述计算预期信用损失的因素，确定预期信用损失率，从而导致其计提比例与其他组合存在差异。

通信运营商和国企非运营商在供求关系中处于较强势的市场地位。付款与结算安排在实际执行中，由于项目业务审核流程、款项支付审批流程和第三方审计环节流程较复杂，导致公司款项安排、收款政策的实际执行与双方合同约定有一定的差异，存在延迟支付现象。通信运营商和国企非运营商均为公司多年合作伙伴，信用良好，资质优良，客户有很强的履约能力，相关回收风险较低。

（二）同行业可比公司坏账计提比例对比

■

公司应收账款坏账准备计提方法：无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于划分组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。与可比公司相比，整体情况上不存在明显差异，在2-3年账龄的应收账款中，计提比例稍低于可比公司，存在一定差异，因为其中国企运营商的应收账款占比为73.76%，占比较大，经过评估，国企运营商有很强的履约能力，相关回收风险较低，所以计提比例略低，根据公司应收账款坏账准备计提方法和预期信用损失判断，确定相关坏账计提比例。

综上所述，公司的坏账准备计提充分且依据合理。

（2）补充披露单项计提坏账准备的应收账款具体情况，包括但不限于交易时间、交易内容、是否涉及关联方等，结合减值迹象说明全额计提坏账的原因及合理性，是否已采取诉讼等追款措施；

单项计提坏账准备的应收账款具体情况：

（单位：万元）

■

综合上述情况，根据会计政策及谨慎性原则，公司对上述单项计提坏账准备的应收账款全额计提坏账具备合理性。

（3）结合业务模式、行业情况等，说明公司应收账款余额占营业收入的比重以及账龄一年以上款项占比持续增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在明显差异。

（一）公司应收账款余额占营业收入的比重以及账龄一年以上款项占比持续增长的原因及合理性

通信运营商的工程项目业务审核流程、款项支付审批流程和第三方审计环节流程较复杂，导致公司款项安排、收款政策的实际执行与双方合同约定有一定的差异。同时，由于通信工程结算程序繁琐，工程审计日趋严格，周期较长，也会导致应收账款规模较大、一年期以上应收账款持续增长。另外，结合公司拓展省外市场的经营策略，省外市场的客户维系工作难度较大且需要时间，导致工作效率较低，客户项目资料获取、应收账款催收回款工作均受到影响。

（二）同行业可比公司情况

（单位：万元）

■

从2018年至2021年逐年和可比公司进行了比较，公司应收账款余额占营业收入比例高于同行业可比公司，结合公司的业务板块和经营情况，主要差异为公司2020年和2021年营业收入降幅较大，导致公司应收账款余额占营业收入比例提升幅度较大。

公司账龄1年以上占应收账款余额比例与超讯通信相似，因吉大通信工程设计业务的结算和付款安排与公司通信技术服务业务存在不同，所以存在一定差异。公司已经关注到应收账款周转率低的问题，公司制订专项方案将加大催款力度，尤其是长账龄的应收款项，进一步提升公司营运能力。

【年审会计师回复】

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

1、了解、评价管理层关于应收账款预期信用损失和收入确认相关的内部控制的设计，并测试关键控制运行的有效性；

2、对于单项评估的应收账款，复核管理层评估信用风险以及预期信用损失的依据，包括管理层基于客户的经营情况、市场环境、历史回款记录以及对未来经济状况的预测等对信用风险作出的评估；

3、对于按照组合评估的应收账款，评估管理层划分信用风险组合的合理性，检查各组合的账龄迁徙情况，复核预期信用损失计算的依据，包括管理层结合历史信用损失率及前瞻性考虑因素对预期信用损失的估计和计算过程；

4、检查应收账款期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性；

5、抽样选取客户合同，检查合同涉及的内容、相关合同条款以及结算方式，分析履约义务的识别、交易价格的分摊、相关商品或服务的控制权转移时点的确定等是否符合中通国脉公司的经营模式，评价收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的要求；

6、抽取检查客户合同、发票信息、完工证明或验收单或审定单，评价收入确认时点是否与中通国脉公司的会计政策和收入确认的具体方法相一致；

7、按照业务类型，结合市场及行业趋势，对销售收入以及毛利率情况进行分析，判断本期收入金额及其波动是否合理；

8、对本期交易额占比较大、余额占比较大的客户执行函证程序，以证实交易的真实性；

9、针对资产负债表日前后确认的收入执行截止性测试，评价收入是否在恰当的期间确认；

10、获取管理层编制的关联方清单并核查其完整性，同时检查会议记录、员工花名册、客商清单等文件，以确定是否存在管理层以前未识别或未向注册会计师披露的关联方关系或关联交易。

基于执行的审计程序，我们认为：

结合各期已执行的审计程序，我们未发现公司上述回复与我们在执行相关年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面存在不一致情形。

一年以上账龄的应收款项多系三大运营商等国企客户，客户支付能力不存在重大风险，相关坏账计提充分、合理，并且与同业上市公司不存在明显差异。

问题7

年报显示，报告期末公司其他应收款余额约1.12亿元，同比增长48.58%，其中其他款项约0.75亿元，同比增长157.89%。报告期内，单项计提坏账准备0.18亿元，同比增长1451%。

请公司：（1）补充披露其他款项的具体情况，包括交易对方、交易背景、账龄分布、是否涉及关联方等，说明相关款项大幅增长的原因及合理性，是否存在违规借款、资金占用等情形；（2）补充披露单项计提坏账准备所涉款项的交易对象、交易时间、交易内容，说明与交易对象是否存在关联关系或其他利益安排，并结合减值迹象及其出现的时点，说明报告期内坏账准备计提的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（1）补充披露其他款项的具体情况，包括交易对方、交易背景、账龄分布、是否涉及关联方等，说明相关款项大幅增长的原因及合理性，是否存在违规借款、资金占用等情形；

其他款项的主要具体情况，大幅增长的原因及合理性：

（单位：万元）

■

报告期内，相关其他款项大幅增长主要系军工路项目合同解除，工程预付款于2022年1月收回，报告期末转入其他应收款。

（2）补充披露单项计提坏账准备所涉款项的交易对象、交易时间、交易内容，说明与交易对象是否存在关联关系或其他利益安排，并结合减值迹象及其出现的时点，说明报告期内坏账准备计提的原因及合理性。

单项计提坏账准备的具体情况，报告期内坏账准备计提的原因及合理性：

（单位：万元）

■

报告期内，北京宝华泰安机电设备有限公司于2021年12月8日进行了简易注销，公司与其控股股东多次沟通债务偿还方案未果，已提起诉讼。2021年报告期内其他三家公司相关款项已经逾期并且出现投资人变更信息，公司多次催收，交易对方均表示无力偿还，公司已经或准备提起诉讼进行维权。综上所述，公司根据减值迹象及其出现的时点，于2021年报告期对所涉款项单项全额计提坏账。

【年审会计师回复】

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

1、获取期末其他应收款明细表，核查合同协议、支付依据等资料，并通过访谈了解对方单位与中通国脉公司之间的关系、期末余额形成原因、交易内容等；

2、通过公开信息渠道查询主要对方单位的工商资料，查看交易对手及其出资信息、主要人员、经营状态等信息，分析其业务范围、公司规模，检查是否与中通国脉公司存在关联关系；

3、对重要对方单位进行实地走访或电话访谈，了解合作历史、交易背景、合作模式、业务规模等情况，以进一步了解业务真实性、支付真实性以及是否存在关联关系等相关情况；

4、实地查看相关的工程项目和合同解除协议，了解合同解除原因，并执行期后检查，关注期后款项收回情况；

5、选取样本对相关单位往来余额实施函证程序，并对函证过程实施全过程控制；

6、复核中通国脉公司对其他应收款计提坏账准备的原因、计算过程及依据，针对单项认定并单项计提损失准备的其他应收款项，获取有关支持性证据，结合访谈情况、询证余额、检查历史回款记录和期后回款记录、分析账期、检查交易对手信用情况等程序，逐项评估管理层单独减值测试结果是否合理；

7、向管理层访谈，获取相关诉讼文件资料，了解其他应收款相关的催收及诉讼情况；

8、获取管理层编制的关联方清单并核查其完整性，同时检查会议记录、员工花名册、客商清单等文件，以确定是否存在管理层以前未识别或未向注册会计师披露的关联方关系或关联交易；

公司对于上述关于其他应收款事项的说明，与我们在执行中通国脉公司2021年度及以前年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。

我们未发现其他应收款中存在违规借款、资金占用等情形；基于2021年度出现的客户逾期、注销及诉讼等减值迹象，坏账准备单项计提依据充分合理，未发现中通国脉公司与交易对象存在关联关系或其他利益安排。

问题8

年报显示，报告期末公司存货账面价值为4.19亿元，占总资产比重为28.88%，其中合同履约成本占比为87.07%。2019年至2021年，公司营业收入、净利润持续下滑，但存货分别同比上升31.42%、20.79%、18.14%。

请公司：（1）补充披露合同履约成本的具体情况，包括合同对手方、交易背景、主要条款及各方的履行情况等，并结合业务模式说明公司合同履约成本占比较高的原因及合理性；（2）结合同行业可比公司情况及自身经营情况，说明公司存货逐年增长的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（1）补充披露合同履约成本的具体情况，包括合同对手方、交易背景、主要条款及各方的履行情况等，并结合业务模式说明公司合同履约成本占比较高的原因及合理性；

（一）合同履约成本的具体情况

（单位：万元）

■

（二）结合业务模式说明公司合同履约成本占比较高的原因及合理性

结合公司的业务模式和经营内容，公司主要提供通信技术服务、软件开发及系统集成服务、IDC技术服务。通过对整体成本构成分析，人工成本、劳务外协成本占比均超过80%，原材料等物资投入占比较少。

2018-2021人工成本和劳务外协成本合计占成本的比重

（单位：万元）

■

合同履约成本是公司为履行合同发生的成本，同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认：该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关；该成本增加了公司未来用于履行（或持续履行）履约义务的资源。公司的合同履约成本主要为人工成本、劳务外协、原材料等，按照相关会计准则要求，在客户未取得相关产品或服务的控制权前（相关履约义务未完成或未经甲方验收前）应列报于“合同履约成本”，因此合同履约成本占存货比重较高。

（2）结合同行业可比公司情况及自身经营情况，说明公司存货逐年增长的原因及合理性。

（一）同行业可比公司情况

（单位：万元）

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通过与可比公司对比发现，各可比公司中，吉大通信主要以工程设计服务和工程服务为主；超讯通信主要以网络建设、网络维护和物联网服务为主，可比公司的部分业务在经营活动、服务内容、成本构成、业务类型等方面与公司存在一定差异。同时，各公司自身存货账面价值、同比增长变化情况也存在较大波动，因此可比性不强。

（下转171版)