厦门信达股份有限公司
董事会决议公告
证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2022一50
厦门信达股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
厦门信达股份有限公司（以下简称“厦门信达”或“公司”）第十一届董事会二〇二二年度第九次会议通知于2022年6月24日以书面形式发出，并于2022年6月29日（周三）以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长李植煌先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过以下事项：
（一）审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，认为公司符合现行非公开发行股票政策和非公开发行股票条件的各项规定。
本议案构成关联交易，关联董事李植煌先生、王明成先生、陈金铭先生、曾挺毅先生、曾源先生、陈纯先生回避本议案表决。
此项议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表的独立意见刊载于2022年6月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案在本次非公开发行事宜履行国资审批程序后需提交公司二〇二二年第五次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》。
公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”）的方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行普通股（A股）的方式。公司将在中国证监会及其他监管部门核准批复的有效期内择机发行。
投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）在内的不超过35名（含本数）特定投资者。除国贸控股之外的其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除国贸控股之外的其他发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以现金方式以同一价格认购本次非公开发行股票。其中，国贸控股认购数量不少于以下最低认购数量（含本数）：最低认购数量=中国证监会核准后实际可募集资金总额/发行价格*20%。
投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日及发行价格
本次非公开发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如公司在该20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则发行价格应进行除权、除息处理。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
国贸控股不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。如果本次非公开发行没有通过竞价方式产生发行价格，国贸控股将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过161,657,512股（含本数），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。本次非公开发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
如公司在董事会决议公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，则本次非公开发行的股票数量上限亦将作出相应调整。
投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
国贸控股通过本次非公开发行认购的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。其余发行对象通过本次非公开发行认购的股票自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定或国贸控股对限售期另有承诺的，依其规定或承诺执行。
本次非公开发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、证券交易所的有关规定执行。
投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币73,925.59万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将在股东大会授权范围内，根据实际募集资金净额、投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润将由全体股东按持股比例共享。
投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行相关决议的有效期
本次非公开发行相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案构成关联交易，关联董事李植煌先生、王明成先生、陈金铭先生、曾挺毅先生、曾源先生、陈纯先生对上述逐项审议的第1-10项内容均回避表决。
此项议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表的独立意见刊载于2022年6月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案在本次非公开发行事宜履行国资审批程序后需提交公司二〇二二年第五次临时股东大会审议。
（三）审议并通过了《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》。
投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案构成关联交易，关联董事李植煌先生、王明成先生、陈金铭先生、曾挺毅先生、曾源先生、陈纯先生回避本议案表决。
此项议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表的独立意见刊载于2022年6月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司就本次非公开发行事宜编制了《厦门信达股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》，具体内容刊载于2022年6月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案在本次非公开发行事宜履行国资审批程序后需提交公司二〇二二年第五次临时股东大会审议。
（四）审议并通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案构成关联交易，关联董事李植煌先生、王明成先生、陈金铭先生、曾挺毅先生、曾源先生、陈纯先生回避本议案表决。
此项议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表的独立意见刊载于2022年6月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司就本次非公开发行事宜编制了《厦门信达股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容刊载于2022年6月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案在本次非公开发行事宜履行国资审批程序后需提交公司二〇二二年第五次临时股东大会审议。
（五）审议并通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。
投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案构成关联交易，关联董事李植煌先生、王明成先生、陈金铭先生、曾挺毅先生、曾源先生、陈纯先生回避本议案表决。
此项议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表的独立意见刊载于2022年6月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。为保证公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行，相关主体作出了承诺。具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于公司本次非公开发行摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》，刊载于2022年6月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案在本次非公开发行事宜履行国资审批程序后需提交公司二〇二二年第五次临时股东大会审议。
（六）审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
投票情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
此项议案独立董事发表的独立意见刊载于2022年6月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规范性文件的有关规定，公司编制了《厦门信达股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《厦门信达股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。具体内容刊载于2022年6月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案在本次非公开发行事宜履行国资审批程序后需提交公司二〇二二年第五次临时股东大会审议。
（七）审议并通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署〈附条件生效的股票认购协议〉的议案》。
投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案构成关联交易，关联董事李植煌先生、王明成先生、陈金铭先生、曾挺毅先生、曾源先生、陈纯先生回避本议案表决。
此项议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表的独立意见、保荐机构核查意见刊载于2022年6月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次非公开发行方案中，公司控股股东国贸控股拟以现金方式认购本次非公开发行的股票，拟认购数量不少于以下最低认购数量（含本数）：最低认购数量=中国证监会核准后实际可募集资金总额/发行价格*20%。国贸控股不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。如果本次非公开发行没有通过竞价方式产生发行价格，国贸控股将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
公司已与国贸控股签署《厦门国贸控股集团有限公司与厦门信达股份有限公司之附条件生效的股票认购协议》，具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署〈附条件生效的股票认购协议〉的公告》，刊载于2022年6月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案在本次非公开发行事宜履行国资审批程序后需提交公司二〇二二年第五次临时股东大会审议。
（八）审议并通过了《关于提请股东大会批准厦门国贸控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。
投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案构成关联交易，关联董事李植煌先生、王明成先生、陈金铭先生、曾挺毅先生、曾源先生、陈纯先生回避本议案表决。
此项议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表的独立意见刊载于2022年6月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据公司本次非公开发行方案，公司拟向包括控股股东国贸控股在内的不超过35名（含本数）特定投资者非公开发行股票，发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过161,657,512股（含本数），募集资金总额预计不超过人民币73,925.59万元。
本次非公开发行前，国贸控股持有上市公司已发行A股股票242,506,928股，占上市公司已发行股份总数的45.00%，已超过上市公司已发行股份总数的30%。本次非公开发行完成后，国贸控股在公司拥有权益的股份比例可能发生变化。按照本次非公开发行股票数量上限测算，本次非公开发行完成后，国贸控股持有的公司股份占公司总股本的比例预计不低于39.23%且不高于57.70%，仍为公司的控股股东，厦门市人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司的实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，本次非公开发行将可能导致国贸控股触发要约收购义务。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，国贸控股就相关股份限售期作出承诺如下：
“1、本公司通过本次非公开发行认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。
2、若本次非公开发行完成之日，本公司持有发行人的股份比例较本次非公开发行前有所上升：
（1）本公司在本次非公开发行前所持有的发行人股份在本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让；且
（2）若本次非公开发行完成之日本公司持有发行人股份的比例较本次非公开发行前本公司持有发行人股份的比例有所上升，导致本公司最近12个月持有发行人股份的比例上升超过2%，则本公司通过本次非公开发行认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
3、本公司通过本次非公开发行而认购的发行人股票因发行人送红股、转增股本等情形而增持的部分亦应遵守上述股份锁定安排。
4、若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。”
上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件，提请股东大会批准：若公司控股股东国贸控股因认购本次非公开发行的股份而触发要约收购义务，国贸控股免于以要约方式增持公司股份。
此项议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于提请股东大会批准厦门国贸控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的公告》，刊载于2022年6月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案在本次非公开发行事宜履行国资审批程序后需提交公司二〇二二年第五次临时股东大会审议。
（九）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案构成关联交易，关联董事李植煌先生、王明成先生、陈金铭先生、曾挺毅先生、曾源先生、陈纯先生回避本议案表决。
此项议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表的独立意见刊载于2022年6月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
为确保本次非公开发行有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会并由董事会在获得股东大会授权的前提下继续授权董事长全权办理（在法律法规及公司章程允许的范围内）本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门及其他相关部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案；
2、根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、证券监管部门及其他相关部门的核准/审批，结合市场情况，适当调整并确定本次非公开发行的具体发行时机、发行数量、发行价格、募集资金投向等相关事宜；
3、根据中国证监会相关规定聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在证券登记机构、深圳证券交易所登记、锁定、上市手续；
5、根据本次发行结果，相应修改《公司章程》中关于注册资本、总股本等条款并办理工商变更登记手续等；
6、根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行事项以及募集资金投向进行调整；
7、如监管部门要求或与本次非公开发行有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整；
8、授权董事会开立募集资金专用账户，用于存放本次非公开发行所募集资金；
9、办理与本次非公开发行相关的其他事项。
本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
本议案在本次非公开发行事宜履行国资审批程序后需提交公司二〇二二年第五次临时股东大会审议。
（十）审议并通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨签署〈附条件生效的股权转让协议〉的议案》。
投票情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
此项议案独立董事发表的独立意见刊载于2022年6月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司本次非公开发行的募集资金用途包括收购公司控股子公司的少数股东股权，即公司全资子公司厦门信达国贸汽车集团股份有限公司（以下简称“信达国贸汽车集团”）拟与自然人陈泗洁签署《关于福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务有限公司之附条件生效的股权转让协议》，支付现金3,000万元向陈泗洁收购其持有的福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务有限公司（以下简称“福州雷萨”）20%的股权。本次交易前，信达国贸汽车集团已持有福州雷萨80%的股权，本次交易完成后，信达国贸汽车集团将持有福州雷萨100%的股权。
此项议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨签署〈附条件生效的股权转让协议〉的公告》，刊载于2022年6月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十一）审议并通过了《关于批准本次非公开发行有关审计报告、资产评估报告的议案》。
投票情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
此项议案独立董事发表的独立意见刊载于2022年6月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司本次非公开发行的募集资金用途包括购买福州雷萨20%的股权。为保障募集资金投资项目的顺利开展，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所以2021年12月31日为审计基准日，已出具标准无保留意见的《福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务有限公司审计报告》（众环鹭审字(2022)10028号），厦门银兴资产评估土地房地产评估有限公司以2021年12月31日为评估基准日，已出具《厦门信达国贸汽车集团股份有限公司拟股权收购所涉及的福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（厦银兴资评2022第221008号），具体内容刊载于2022年6月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十二）审议并通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》。
投票情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
此项议案独立董事发表的独立意见刊载于2022年6月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
就购买福州雷萨20%股权事宜，为保障该募集资金投资项目的顺利开展，以及交易价格的合理、公允，厦门银兴资产评估土地房地产评估有限公司以2021年12月31日为评估基准日，对拟购买资产进行了评估并出具了评估报告。关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、交易定价的公允性的情况如下：
1、评估机构的独立性
厦门银兴资产评估土地房地产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关一致性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进行评估，并最终选择收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
4、交易定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次收购价格参考标的公司的评估值，经交易双方协商确定，定价依据与交易价格公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
（十三）审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
投票情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
此项议案独立董事发表的独立意见刊载于2022年6月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。（王孝顺先生简历详见附件）
同意聘任公司副总经理王孝顺先生为公司董事会秘书，任期与公司第十一届董事会任期一致。
王孝顺先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备担任董事会秘书相关的专业知识、工作经验和管理能力，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定。
此项议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于聘任公司董事会秘书的公告》，刊载于2022年6月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十四）审议并通过了《关于召开二〇二二年第五次临时股东大会的议案》。
投票情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司定于2022年7月21日召开二〇二二年第五次临时股东大会。
此项议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于召开二〇二二年第五次临时股东大会的通知》，刊载于2022年6月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上述第（一）至（九）项议案尚需经公司股东大会审议。
三、备查文件
1、厦门信达股份有限公司第十一届董事会二〇二二年度第九次会议决议；
2、厦门信达股份有限公司独立董事事前审核意见与独立董事意见书；
3、海通证券股份有限公司关于厦门信达股份有限公司本次非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署《附条件生效的股票认购协议》的核查意见。
特此公告。
厦门信达股份有限公司董事会
二〇二二年六月三十日
附件：
王孝顺先生简历
王孝顺，男，1981年10月出生，本科学历。现任公司副总经理兼董事会秘书。曾任公司总经理助理、监事、供应链事业部副总经理、法务部总经理、副经理、法务总监等职。
截至公告日，王孝顺先生持有公司股份数量为140,000股（均为已授予尚未解除限售的股权激励限制性股票）；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条所列的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间没有关联关系；不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》中的失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2022一51
厦门信达股份有限公司
监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
厦门信达股份有限公司（以下简称“厦门信达”或“公司”）第十一届监事会二〇二二年度第五次会议通知于2022年6月24日以书面形式发出，会议于2022年6月29日（周三）以通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由监事会主席王燕惠女士主持。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事经过认真审议，通过以下事项：
（一）审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，认为公司符合现行非公开发行股票政策和非公开发行股票条件的各项规定。
此项议案的监事会意见刊载于2022年6月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案在本次非公开发行事宜履行国资审批程序后需提交公司二〇二二年第五次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》。
公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”）的方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行普通股（A股）的方式。公司将在中国证监会及其他监管部门核准批复的有效期内择机发行。
投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）在内的不超过35名（含本数）特定投资者。除国贸控股之外的其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除国贸控股之外的其他发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以现金方式以同一价格认购本次非公开发行股票。其中，国贸控股认购数量不少于以下最低认购数量（含本数）：最低认购数量=中国证监会核准后实际可募集资金总额/发行价格*20%。
投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日及发行价格
本次非公开发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如公司在该20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则发行价格应进行除权、除息处理。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
国贸控股不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。如果本次非公开发行没有通过竞价方式产生发行价格，国贸控股将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过161,657,512股（含本数），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。本次非公开发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
如公司在董事会决议公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，则本次非公开发行的股票数量上限亦将作出相应调整。
投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
国贸控股通过本次非公开发行认购的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。其余发行对象通过本次非公开发行认购的股票自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定或国贸控股对限售期另有承诺的，依其规定或承诺执行。
本次非公开发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、证券交易所的有关规定执行。
投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币73,925.59万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将在股东大会授权范围内，根据实际募集资金净额、投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润将由全体股东按持股比例共享。
投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行相关决议的有效期
本次非公开发行相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
此项议案的监事会意见刊载于2022年6月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案在本次非公开发行事宜履行国资审批程序后需提交公司二〇二二年第五次临时股东大会审议。
（三）审议并通过了《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》。
投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司就本次非公开发行事宜编制了《厦门信达股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》，具体内容刊载于2022年6月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此项议案的监事会意见刊载于2022年6月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案在本次非公开发行事宜履行国资审批程序后需提交公司二〇二二年第五次临时股东大会审议。
（四）审议并通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司就本次非公开发行事宜编制了《厦门信达股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容刊载于2022年6月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此项议案的监事会意见刊载于2022年6月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案在本次非公开发行事宜履行国资审批程序后需提交公司二〇二二年第五次临时股东大会审议。
（五）审议并通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。
投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。为保证公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行，相关主体作出了承诺。具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于公司本次非公开发行摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》，刊载于2022年6月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此项议案的监事会意见刊载于2022年6月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案在本次非公开发行事宜履行国资审批程序后需提交公司二〇二二年第五次临时股东大会审议。
（六）审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规范性文件的有关规定，公司编制了《厦门信达股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《厦门信达股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。具体内容刊载于2022年6月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此项议案的监事会意见刊载于2022年6月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案在本次非公开发行事宜履行国资审批程序后需提交公司二〇二二年第五次临时股东大会审议。
（七）审议并通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署〈附条件生效的股票认购协议〉的议案》。
投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行方案中，公司控股股东国贸控股拟以现金方式认购本次非公开发行的股票，拟认购数量不少于以下最低认购数量（含本数）：最低认购数量=中国证监会核准后实际可募集资金总额/发行价格*20%。国贸控股不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。如果本次非公开发行没有通过竞价方式产生发行价格，国贸控股将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
公司已与国贸控股签署《厦门国贸控股集团有限公司与厦门信达股份有限公司之附条件生效的股票认购协议》，具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署〈附条件生效的股票认购协议〉的公告》，刊载于2022年6月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此项议案的监事会意见、保荐机构核查意见刊载于2022年6月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案在本次非公开发行事宜履行国资审批程序后需提交公司二〇二二年第五次临时股东大会审议。
（八）审议并通过了《关于提请股东大会批准厦门国贸控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。
投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据公司本次非公开发行方案，公司拟向包括控股股东国贸控股在内的不超过35名（含本数）特定投资者非公开发行股票，发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过161,657,512股（含本数），募集资金总额预计不超过人民币73,925.59万元。
本次非公开发行前，国贸控股持有上市公司已发行A股股票242,506,928股，占上市公司已发行股份总数的45.00%，已超过上市公司已发行股份总数的30%。本次非公开发行完成后，国贸控股在公司拥有权益的股份比例可能发生变化。按照本次非公开发行股票数量上限测算，本次非公开发行完成后，国贸控股持有的公司股份占公司总股本的比例预计不低于39.23%且不高于57.70%，仍为公司的控股股东，厦门市人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司的实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，本次非公开发行将可能导致国贸控股触发要约收购义务。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，国贸控股就相关股份限售期作出承诺如下：
“1、本公司通过本次非公开发行认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。
2、若本次非公开发行完成之日，本公司持有发行人的股份比例较本次非公开发行前有所上升：
（1）本公司在本次非公开发行前所持有的发行人股份在本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让；且
（2）若本次非公开发行完成之日本公司持有发行人股份的比例较本次非公开发行前本公司持有发行人股份的比例有所上升，导致本公司最近12个月持有发行人股份的比例上升超过2%，则本公司通过本次非公开发行认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
3、本公司通过本次非公开发行而认购的发行人股票因发行人送红股、转增股本等情形而增持的部分亦应遵守上述股份锁定安排。
4、若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。”
上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件，提请股东大会批准：若公司控股股东国贸控股因认购本次非公开发行的股份而触发要约收购义务，国贸控股免于以要约方式增持公司股份。
此项议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于提请股东大会批准厦门国贸控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的公告》，刊载于2022年6月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此项议案的监事会意见刊载于2022年6月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案在本次非公开发行事宜履行国资审批程序后需提交公司二〇二二年第五次临时股东大会审议。
（九）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
为确保本次非公开发行有关事宜的顺利进行，提请股东大会授权董事会并由董事会在获得股东大会授权的前提下继续授权董事长全权办理（在法律法规及公司章程允许的范围内）本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门及其他相关部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案；
2、根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、证券监管部门及其他相关部门的核准/审批，结合市场情况，适当调整并确定本次非公开发行的具体发行时机、发行数量、发行价格、募集资金投向等相关事宜；
3、根据中国证监会相关规定聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在证券登记机构、深圳证券交易所登记、锁定、上市手续；
5、根据本次发行结果，相应修改《公司章程》中关于注册资本、总股本等条款并办理工商变更登记手续等；
6、根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行事项以及募集资金投向进行调整；
7、如监管部门要求或与本次非公开发行有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整；
8、授权董事会开立募集资金专用账户，用于存放本次非公开发行所募集资金；
9、办理与本次非公开发行相关的其他事项。
本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
此项议案的监事会意见刊载于2022年6月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案在本次非公开发行事宜履行国资审批程序后需提交公司二〇二二年第五次临时股东大会审议。
（十）审议并通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨签署〈附条件生效的股权转让协议〉的议案》。
投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司本次非公开发行的募集资金用途包括收购公司控股子公司的少数股东股权，即公司全资子公司厦门信达国贸汽车集团股份有限公司（以下简称“信达国贸汽车集团”）拟与自然人陈泗洁签署《关于福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务有限公司之附条件生效的股权转让协议》，支付现金3,000万元向陈泗洁收购其持有的福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务有限公司（以下简称“福州雷萨”）的20%股权。本次交易前，信达国贸汽车集团已持有福州雷萨80%的股权，本次交易完成后，信达国贸汽车集团将持有福州雷萨100%的股权。
此项议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨签署〈附条件生效的股权转让协议〉的公告》，刊载于2022年6月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此项议案的监事会意见刊载于2022年6月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十一）审议并通过了《关于批准本次非公开发行有关审计报告、资产评估报告的议案》。
投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司本次非公开发行的募集资金用途包括购买福州雷萨20%的股权。为保障募集资金投资项目的顺利开展，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所以2021年12月31日为审计基准日，已出具标准无保留意见的《福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务有限公司审计报告》（众环鹭审字(2022)10028号），厦门银兴资产评估土地房地产评估有限公司以2021年12月31日为评估基准日，已出具《厦门信达国贸汽车集团股份有限公司拟股权收购所涉及的福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（厦银兴资评2022第221008号），具体内容刊载于2022年6月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此项议案的监事会意见刊载于2022年6月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十二）审议并通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》。
投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
就购买福州雷萨20%股权事宜，为保障该募集资金投资项目的顺利开展，以及交易价格的合理、公允，厦门银兴资产评估土地房地产评估有限公司以2021年12月31日为评估基准日，对拟购买资产进行了评估并出具了评估报告。关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、交易定价的公允性的情况如下：
1、评估机构的独立性
厦门银兴资产评估土地房地产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关一致性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进行评估，并最终选择收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
4、交易定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次收购价格参考标的公司的评估值，经交易双方协商确定，定价依据与交易价格公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
此项议案的监事会意见刊载于2022年6月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上述第（一）至（九）项议案尚需经公司股东大会审议。
三、备查文件
1、厦门信达股份有限公司第十一届监事会二〇二二年度第五次会议决议；
2、厦门信达股份有限公司监事会意见书；
3、海通证券股份有限公司关于厦门信达股份有限公司本次非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署《附条件生效的股票认购协议》的核查意见。
特此公告。
厦门信达股份有限公司监事会
二〇二二年六月三十日
证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2022-52
厦门信达股份有限公司
2022年度非公开发行股票预案
二〇二二年六月
发行人声明
一、本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
三、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
一、公司本次非公开发行相关事项已经获得公司第十一届董事会二〇二二年度第九次会议审议通过，尚需获得厦门市国资委或授权单位批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
二、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东国贸控股在内的不超过35名（含本数）特定投资者。除国贸控股之外的其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除国贸控股之外的其他发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以现金方式以同一价格认购本次非公开发行股票。其中，国贸控股认购数量不少于以下最低认购数量（含本数）：最低认购数量=中国证监会核准后实际可募集资金总额/发行价格*20%。
三、本次非公开发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如公司在该20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则发行价格应进行除权、除息处理。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
国贸控股不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。如果本次非公开发行没有通过竞价方式产生发行价格，国贸控股将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
四、本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过161,657,512股（含本数），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。本次非公开发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
如公司在董事会决议公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，则本次非公开发行的股票数量上限亦将作出相应调整。
五、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币73,925.59万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将在股东大会授权范围内，根据实际募集资金净额、投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
六、国贸控股通过本次非公开发行认购的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。其余发行对象通过本次非公开发行认购的股票自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定或国贸控股对限售期另有承诺的，依其规定或承诺执行。
本次非公开发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、证券交易所的有关规定执行。
七、本次非公开发行的发行对象为包括国贸控股在内的不超过35名（含本数）特定投资者。其中，国贸控股系公司控股股东，为本公司关联方。因此本次发行构成关联交易。公司将严格遵照相关法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在公司召开的董事会会议审议涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事已回避表决，独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。
八、本次非公开发行前，国贸控股持有公司已发行股份总数的45.00%，已超过公司已发行股份总数的30%。本次非公开发行完成后，国贸控股在公司拥有权益的股份比例可能发生变化。按照本次非公开发行股票数量上限测算，本次非公开发行完成后，国贸控股持有的公司股份占公司总股本的比例预计不低于39.23%且不高于57.70%，仍为公司的控股股东，厦门市国资委仍为公司的实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，本次非公开发行将可能导致国贸控股触发要约收购义务。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，国贸控股就相关股份限售期作出承诺如下：
“1、本公司通过本次非公开发行认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。
2、若本次非公开发行完成之日，本公司持有发行人的股份比例较本次非公开发行前有所上升：
（1）本公司在本次非公开发行前所持有的发行人股份在本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让；且
（2）若本次非公开发行完成之日本公司持有发行人股份的比例较本次非公开发行前本公司持有发行人股份的比例有所上升，导致本公司最近12个月持有发行人股份的比例上升超过2%，则本公司通过本次非公开发行认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
3、本公司通过本次非公开发行而认购的发行人股票因发行人送红股、转增股本等情形而增持的部分亦应遵守上述股份锁定安排。
4、若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。”
上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件，提请股东大会批准：若公司控股股东国贸控股因认购本次非公开发行的股份而触发要约收购义务，国贸控股免于以要约方式增持公司股份。
九、本次发行完毕后，不会导致公司股权分布存在不符合上市条件之情形。
十、本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润将由全体股东按持股比例共享。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容，详情请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
十一、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第七节 关于公司本次非公开发行摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的说明”中就本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明。
十二、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。（下转178版）
