健康元药业集团股份有限公司
关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的公告
股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2022-069
健康元药业集团股份有限公司
关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据2018年12月13日召开的健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）2018年第三次临时股东大会的授权，公司于2022年6月30日分别召开八届董事会十四次会议、八届监事会十二次会议，审议并通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。现将相关事项公告如下：
一、股票期权激励计划已履行的相关程序
1、2018年11月26日，健康元药业集团股份有限公司（以下简称：公司）召开七届董事会五次会议审议并通过《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
2、2018年11月26日，公司召开七届监事会四次会议审议并通过《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈2018年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了审核意见。
3、2018年11月27日至2018年12月6日，公司在官网（http://www.joincare.com）对激励对象的姓名和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会和董事会办公室未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年12月8日，公司监事会披露了《关于公司2018年股票期权激励计划予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年12月13日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议并通过《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年12月21日，公司分别召开七届董事会六次会议和七届监事会五次会议审议并通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
6、2019年1月24日，公司分别召开七届董事会七次会议和七届监事会六次会议审议并通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。
7、2019年1月28日，公司首次授予的3,572.00万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕授予登记手续。
8、2019年6月10日，公司分别召开七届董事会十二次会议和七届监事会十一次会议，审议并通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》及《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》。因利润分配，调整首次授予行权价格至8.05元/股。因部分原激励对象离职等原因，注销其已获授但尚未行权的股票期权，激励对象由原320人调整为281人，期权数量由原3,572万份调整为3,177万份，注销395万份。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。
9、2019年9月23日，公司分别召开七届董事会十六次会议和七届监事会十三次会议审议并通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
10、2019年10月28日，公司分别召开七届董事会十七次会议和七届监事会十四次会议审议并通过《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》及《关于调整公司2018年股票期权激励计划预留授予数量及名单的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
11、2019年11月12日，公司预留授予的897.00万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕授予登记手续。
12、2019年12月4日，公司分别召开七届董事会十九次会议和七届监事会十五次会议审议并通过《关于2018年股票期权激励计划首次授予的第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。
13、2020年7月3日，公司分别召开七届董事会二十八次会议和七届监事会二十三次会议，审议并通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。因利润分配，调整首次授予行权价格至7.89元/股，预留授予行权价格调整至10.31元/股。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。
14、2020年8月14日，公司召开七届董事会三十次会议和七届监事会二十五次会议，审议并通过《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》，因部分原激励对象离职等原因，注销其已获授但尚未行权的首批及预留股票期权，原首批期权激励对象由258人调整为235人，期权数量由原1,892.89万份调整为1,744.09万份，注销148.80万份；预留期权激励对象由186人调整为158人，期权数量由原897.00万份调整为709.00万份，注销188.00万份。
15、2020年8月27日，公司分别召开七届董事会三十一次会议和七届监事会二十六次会议审议并通过《关于2018年股票期权激励计划预留授予的第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。公司2018年股票期权激励计划预留授予的第一个行权期可行权数量为354.50万份，行权有效期为2020年9月23日至2021年9月22日，行权方式为自主行权。
16、2020年11月16日，公司召开七届董事会三十三次会议和七届监事会二十八次会议，审议并通过《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》，因部分原激励对象离职等原因，注销其已获授但尚未行权的首批及预留股票期权。原首批期权激励对象由235人调整为233人，期权数量由原1,694.04万份调整为1,684.44万份，注销9.60万份；预留期权激励对象由158人调整为150人，期权数量由原461.65万份调整为416.65万份，注销45.00万份。
17、2020年11月30日，公司分别召开七届董事会三十五次会议和七届监事会二十九次会议审议并通过《关于2018年股票期权激励计划首次授予的第二个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。公司2018年股票期权激励计划首次授予的第二个行权期可行权数量为800.10万份，行权有效期为2020年12月21日至2021年12月20日，行权方式为自主行权。
18、2020年12月30日，公司分别召开七届董事会三十七次会议和七届监事会三十一次会议审议并通过《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》，公司2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期已于2020年12月20日期限届满，激励对象在第一个行权期内共自主行权11,708,000份股票期权，未行权的股票期权数量为16,000份。根据《激励计划（草案）》的相关规定，行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。据此，公司决定对2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期内已获授但尚未行权的16,000份股票期权予以注销。
19、2021年6月25日，公司分别召开七届董事会四十九次会议和七届监事会三十七次会议，审议并通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。因利润分配，调整首次授予行权价格至7.74元/股，预留授予行权价格调整至10.16元/股。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。
20、2021年8月10日，公司召开七届董事会五十二次会议和七届监事会三十九次会议，审议并通过《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》，因部分原激励对象离职等原因，注销其已获授但尚未行权的首批及预留股票期权。原首批期权激励对象由233人调整为211人，首批期权尚未行权股份由9,505,859份调整为8,827,859份，注销678,000份；预留期权激励对象由150人调整为142人，预留期权尚未行权股份由3,370,472份调整为3,210,472份，注销160,000份。
21、2021年8月25日，公司分别召开七届董事会五十三次会议和七届监事会四十次会议，审议并通过《关于2018年股票期权激励计划预留授予的第二个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。公司2018年股票期权激励计划预留授予的第二个行权期可行权数量为293.50万份，行权有效期为2021年9月23日至2022年9月22日，行权方式为自主行权。
22、2021年11月15日，公司召开八届董事会四次会议和八届监事会三次会议，审议并通过《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因部分原激励对象离职等原因，需注销其已授予但尚未解锁股票期权。首批期权激励对象由211人调整为208人，注销60,000份，本次注销完毕后，首批期权授予份额调整为15,264,000份。
23、2021年11月29日，公司分别召开八届董事会五次会议和八届监事会四次会议，审议并通过《关于2018年股票期权激励计划首次授予的第三个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。公司2018年股票期权激励计划首次授予的第三个行权期可行权数量为726.30万份，行权有效期为2021年12月21日至2022年12月20日，行权方式为自主行权。
24、2022年6月30日，公司分别召开八届董事会十四次会议和八届监事会十二次会议，审议并通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。因利润分配，调整首次授予行权价格至7.59元/股，预留授予行权价格调整至10.01元/股。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。
二、调整事由及调整结果
2022年5月18日，本公司召开2021年年度股东大会，审议并通过《公司2021年度利润分配方案》：2021年度利润分配将以现金分红股权登记日公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税）。本次权益分派已于2022年6月30日实施完毕。
根据公司2018年股票期权激励计划的相关规定：若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
派息调整方法：P＝P0-V（其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。）
依据上述规定及股东大会授权，公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格调整为：P＝P0-V =7.74-0.15=7.59元/股，预留授予股票期权的行权价格调整为：P＝P0-V =10.16-0.15=10.01元/股。
根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，本次对于行权价格的调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整股票期权行权价格对公司的影响
公司本次对2018年股票期权激励计划行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、董事会及独立董事意见
1、董事会意见
鉴于公司2021年度利润分配方案已实施完毕，本次利润分配将以现金分红股权登记日公司总股本扣减公司回购专用证券账户上股份为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税）。根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，应对行权价格进行相应调整，公司2018年股票激励计划首次授予的股票期权行权价格由7.74元/股调整为7.59元/股，预留授予的股票期权的行权价格由10.16元/股调整为10.01元/股，本公司独立董事已发表同意的独立董事意见函。
根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，本次对于行权价格的调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
2、独立董事意见
公司2018年股票期权激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。因此，全体独立董事一致同意公司对2018年股票期权激励计划行权价格进行相应的调整。
五、监事会审核意见
本公司监事会认为：公司本次调整2018年股票期权激励计划行权价格事项符合有关法律、法规及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。调整行权价格的计算方法及确定过程合法、有效。同意公司此次调整2018年股票期权激励计划行权价格。
六、律师事务所法律意见书的结论意见
北京市中伦律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司调整2018年股票期权激励计划的行权价格事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次调整所涉相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、健康元药业集团股份有限公司八届董事会十四次会议决议；
2、健康元药业集团股份有限公司独立董事关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格之独立意见函；
3、健康元药业集团股份有限公司八届监事会十二次会议决议；
4、健康元药业集团股份有限公司监事会关于公司调整2018年股票期权激励计划行权价格之审核意见；
5、《北京市中伦律师事务所关于健康元药业集团股份有限公司调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的法律意见书》。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司
二〇二二年七月一日
证券代码：600380 证券简称：健康元 公告编号：临2022-070
健康元药业集团股份有限公司
关于召开2022年第二次临时股东大会的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年7月8日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
1、股东大会类型和届次
2022年第二次临时股东大会
2、股东大会召集人：董事会
3、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
4、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年7月8日15点00分
召开地点：深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦二号会议室
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年7月8日
至2022年7月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
5、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1-9已经公司八届董事会十三次会议审议通过，详见公司于2022年6月23日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《健康元药业集团股份有限公司八届董事会十三次会议决议公告》（临2022-063）；
上述议案10已经公司八届监事会十一次会议审议通过，详见公司于2022年6月23日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《健康元药业集团股份有限公司八届监事会十一次会议决议公告》（临2022-062）。
2、特别决议议案：上述议案1-2、4-7及9-10为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
3、对中小投资者单独计票的议案：上述议案1-4及7需公司中小投资者单独计票。
三、股东大会投票注意事项
1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
五、会议登记方法
1、现场会议的登记及参会凭证：自然人股东持本人身份证、证券账户卡进行登记及参会；法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人本人身份证（或身份证明）进行登记及参会。委托他人代理出席会议的，代理人持本人身份证、相应人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）及前述相关对应证件进行登记及参会。
2、登记办法：公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2022年7月7日（星期四）17:00时前公司收到传真或信件为准），现场会议登记时间：2022年7月8日（星期五）9:30-11:00、13:00-15:00。
3、登记地点：深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦董事会办公室。
六、其他事项
1、会议联系人：董事会办公室
2、联系电话：0755-86252656
3、传真：0755-86252165
4、邮箱：joincare@joincare.com
5、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司
二〇二二年七月一日
附件一
健康元药业集团股份有限公司
2022年第二次临时股东大会授权委托书
健康元药业集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年7月8日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
