昆明龙津药业股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
股票代码：002750 股票简称：龙津药业 公告编号：2022-040
昆明龙津药业股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2022年6月29日以电子邮件、书面通知、专人送达等方式发出会议通知及会议资料。本次会议于2022年6月30日以通讯表决方式召开，应参与表决董事9名，截至会议通知要求的表决截止时间，实际参与表决董事9名。公司监事会成员、总经理列席会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议的情况
（一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签订〈股权转让协议之补充协议〉的议案》。
根据《股权转让协议之补充协议》的约定，云南爱创投资有限公司购买公司全资子公司云南龙津梵天生物科技有限责任公司、控股子公司云南龙津睿达医药技术合伙企业（有限合伙）原持有的云南龙津药业销售有限公司合计51%股权未支付的股权转让款延期并分三次付清，其中2022年7月15日之前支付10,294,640.00元，2022年9月30日之前和11月30日之前分别支付400万元并收取5%/年的资金占用费（各自金额细节以协议为准），并追加云南龙津药业销售有限公司和相关方提供的100吨三七剪口作为履约连带保证或质押，云南爱创投资有限公司实际控制人夫妇提供的连带保证仍有效，《股权转让协议》未被变更的条款仍然有效。
本次交易对方、保证人、交易标的不属于失信被执行人。根据公司章程和制度规定，本次交易不构成重大资产重组，交易对方不是公司关联方，本次交易变更不构成关联交易。
本次拟签订的《股权转让协议之补充协议》所涉金额未超出公司总经理审批权限，但因《股权转让协议》由公司董事会决议审批通过，因此本事项仍需提交公司董事会审议，公司董事会审议通过并签署本次会议决议后，两家子公司管理层将具体经办相关事项。
三、备查文件
1、经与会董事签字的董事会会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
昆明龙津药业股份有限公司董事会
2022年6月30日
股票代码：002750 股票简称：龙津药业 公告编号：2022-041
昆明龙津药业股份有限公司
关于转让云南龙津药业销售有限公司
51%股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2021年10月14日，经昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议决议通过，公司控股子公司云南龙津睿达医药技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“龙津睿达”）、全资子公司云南龙津梵天生物科技有限责任公司（以下简称“龙津梵天”）与云南爱创投资有限公司（以下简称“爱创投资”）签订《股权转让协议》，具体内容详见公司披露的《关于转让云南龙津药业销售有限公司51%股权的公告》（公告编号：2021-045）。
2021年11月26日，因爱创投资根据《股权转让协议》的约定足额支付了转让价款，符合标的股权交割的条件，公司配合相关方办理完成标的公司股权转让变更登记，标的公司已领取换发后的《营业执照》，具体内容详见公司披露的《关于转让子公司股权完成变更登记的公告》（公告编号：2021-055）。
二、本次进展
2022年6月30日，公司召开第五届董事会第十次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签订〈股权转让协议之补充协议〉的议案》，董事会同意签订《股权转让协议之补充协议》，并授权子公司管理层办理相关事宜。
根据《股权转让协议之补充协议》的约定，爱创投资购买龙津睿达、龙津梵天原持有的云南龙津药业销售有限公司合计51%股权未支付的股权转让款延期并分三次付清，其中2022年7月15日之前支付10,294,640.00元，2022年9月30日之前和11月30日之前分别支付400万元并收取5%/年的资金占用费（各自金额细节以协议为准），并追加云南龙津药业销售有限公司和相关方提供的100吨三七剪口作为履约连带保证或质押，爱创投资实际控制人夫妇提供的连带保证仍有效，《股权转让协议》未被变更的条款仍然有效。
三、决策程序
本次交易对方、保证人、交易标的不属于失信被执行人。根据公司章程和制度规定，本次交易不构成重大资产重组，交易对方不是公司关联方，本次交易变更不构成关联交易。
本次拟签订的《股权转让协议之补充协议》所涉金额未超出公司总经理审批权限，但因《股权转让协议》由公司董事会决议审批通过，因此本事项仍需提交公司董事会审议，公司董事会审议通过后，两家子公司管理层将具体经办相关事项。
四、补充协议的主要内容
转让方1：云南龙津睿达医药技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“甲方1”，与转让方2统称甲方）
转让方2：云南龙津梵天生物科技有限责任公司（以下简称“甲方2”，与转让方1统称甲方）
乙方：云南爱创投资有限公司（以下简称“乙方”）
甲乙双方于2021年10月14日就转让云南龙津药业销售有限公司（以下简称：标的公司）股权签署了《股权转让协议》。现经甲、乙各方友好协商，根据《公司法》及甲、乙方公司章程，就股权转让事宜进行如下补充约定：
第一条 转让价款支付
原协议第二期转让价款支付约定，变更为：
1.乙方于2022年7月15日之前支付人民币壹仟零贰拾玖万肆仟陆佰肆拾元整（￥：10,294,640.00），其中应支付予甲方1人民币柒佰贰拾柒万贰仟伍佰捌拾壹元整（￥：7,272,581.00），应支付予甲方2人民币叁佰零贰万贰仟零伍拾玖元整（￥3,022,059.00）。
2.乙方于2022年9月30日之前支付人民币肆佰万元整（￥4,000,000.00)，其中应支付予甲方1人民币叁佰万元整（￥：3,000,000.00），应支付予甲方2人民币壹佰万元整（￥1,000,000.00)；此笔400万元自2022年7月1日起至2022年9月30日止，按5%/年的标准计算资金占用费，资金占用与转让价款同时支付。
3.乙方于2022年11月30日之前支付人民币肆佰万元整（￥4,000,000.00)，其中应支付予甲方1人民币叁佰万元整（￥：3,000,000.00），应支付予甲方2人民币壹佰万元整（￥1,000,000.00)；此笔400万元自2022年7月1日起至2022年11月30日止，按5%/年的标准计算资金占用费，资金占用与转让价款同时支付。
第二条 连带保证
云南龙津药业销售有限公司为乙方就本协议项下的履约行为和合同义务向甲方提供连带责任保证，保证期限自本协议约定的第二期股权转让款支付期限截至之日起三年。保证范围包括本协议约定范围的股权转让款、违约金、资金占用费、损失赔偿、合理费用等。乙方未按期、足额支付股权转让价款或发生约定的违约行为（包括可预期的违约风险）时，甲方有权向乙方主张要求履行保证责任。詹竣皓、孟会仙仍按原协议继续提供连带责任保证。
第三条 质押
1.云南龙津药业销售有限公司、乙方、詹竣皓、孟会仙（以下统称为“出质人”）于2022年7月15日内，将100吨三七剪口移送至甲方指定的仓库作为质押物，移库费用及移库产生的合理损耗由乙方承担。
2.在质押期内，质物由甲方保管，并不得挪用，仓储费由甲方按股权转让款比例分别承担。
3.在本协议有效期内，出质人如需转让质物，须经甲方书面同意，并将转让所得款项交“交通银行昆明西园路支行”专项存储，存款单交由甲方保管，或者以该款项提前清偿债务。
4.本协议项下有关保险、鉴定、登记，运输及保管等费用由乙方承担。
5.在本协议有效期内，乙方或标的公司如发生分立、合并，由变更后的机构承担或分别承担本协议项下义务。乙方被宣布解散或破产，甲方有权提前处分质物。
6.支付约定期限届满而乙方未履行债务的，甲方有权处分质物。处分质物所得价款，不足清偿所有应付款项的，甲方有权另行追索；若处理质物价款偿还债务后有剩余的，甲方退还给乙方。
7.乙方按约定分期履行支付义务的，对已履约的部分，按实际履约比例解除质押。
8.乙方按协议约定的期限履行协议的，质押权即自动终止，乙方应返还质物及有关单据。
9.出质人因隐瞒质物存在共有、争议、被查封、被扣押或其它类似情况，应向甲方承担股权转让总价5%的违约金，造成甲方经济损失的，应承担赔偿责任。
第四条 违约责任
1.乙方超过本协议约定期限未支付任一期股权转让对价的，则本协议所有未付款项提前到期，自逾期之日，每日按所有未付股权转让对价金额的万分之四向甲方承担违约责任。
2.乙方逾期超过【15】天的，甲方有权解除原协议及本补充协议，并要求乙方承担股权转让总价15%的违约金。
3.如协议一方不履行或违反本协议的其他条款，除承担前述有明确约定的违约责任，违约方还须向守约方赔偿股权转让总价15%的违约金及其他损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
第五条 其他
1、本协议经甲方、乙方及保证人方加盖公章及法定代表人或委托代理人签字之日起生效。
2、本补充协议与原协议具有同等效力，本补充协议内容与原协议不一致的，以本补充协议为准。本补充协议未约定事宜，按原协议履行。
五、对公司的影响
公司协商并拟签订《股权转让协议之补充协议》，是基于履约各方的实际经营情况做出的具体商业判断和审慎决策，股权受让方爱创投资将足额及时提供履约保证以增强其履约信用，有利于公司控制投资处置风险，不会对公司正常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东利益。
六、备查文件
1、经与会董事签字的董事会会议决议；
2、股权转让协议之补充协议。
特此公告。
昆明龙津药业股份有限公司董事会
2022年6月30日
