浙江三花智能控制股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划授予登记完成的公告

股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2022-072

债券代码：127036 债券简称：三花转债

浙江三花智能控制股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次向1,366名激励对象授予限制性股票1,758.5万股，占目前公司股本总额3,591,103,468股的0.4897%（保留两位小数为0.49%）;

2、本次限制性股票激励计划的授予日为2022年5月31日，授予限制性股票的上市日期为2022年6月30日。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则及《浙江三花智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年限制性股票激励计划》”）的规定，浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予登记工作，有关具体情况公告如下：

一、已履行的相关审批程序

1、2022年5月9日，公司第七届董事会第四次临时会议审议通过了《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2022年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关事宜发表了明确的独立意见。

2、2022年5月9日，公司第七届监事会第四次临时会议审议通过了《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2022年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。

3、2022年5月20日，公司公告披露了《监事会关于2022年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2022年5月25日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2022年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励计划相关事宜的议案》。

5、2022年5月31日，公司第七届董事会第五次临时会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述调整和授予事项发表了独立意见。

6、2022年5月31日，公司第七届监事会第五次临时会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，对相关调整事项和授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。

二、本次授予的具体情况

1、授予日：2022年5月31日。

2、授予对象：实际授予限制性股票的激励对象共1,366人，包括公司董事、高级管理人员以及对公司未来经营和发展起到重要作用的核心人才，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、授予数量：公司本次向1,366名激励对象授予限制性股票1,758.5万股，约占目前公司股本总额3,591,103,468股的0.4897%（保留两位小数为0.49%）。

限制性股票的分配情况如下：

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4、授予价格：10元/股。

5、股票来源：2022年限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股。

6、激励对象获授限制性股票情况与公司第七届董事会第五次临时会议审议的情况一致。

7、本次激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市公司条件要求。

8、激励计划的有效期、限售期、解除限售安排

2022年限制性股票激励计划有效期为限制性股票授予日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

2022年限制性股票激励计划的限售期为自激励对象获授限制性股票授予日起12个月、24个月和36个月。

2022年限制性股票激励计划的解除限售安排安排如下

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9、解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4)法律法规规定不得实行股权激励的；

5)中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6)中国证监会认定的其他情形。

（3）2022年限制性股票激励计划在2022至2024年的3个会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：

1）公司业绩考核要求

本计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

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注1：对于加权平均净资产收益率考核指标，需扣除公司2021年发行可转换公司债券募集资金及本计划公告以后发行证券募集资金的闲置募集资金的影响。即，在计算加权平均净资产收益率时，税后净利润中扣减闲置募集资金的税后收益（包括但不限于存款利息收入与理财收益），加权平均净资产中扣减闲置募集资金按月计算的加权平均数。

注 2：对标公司的加权平均净资产收益率以各对标公司年报公布的加权平均净资产收益率为准。

同行业对标公司名单如下表所示：

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注：公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对同行业对标公司进行调整和修改，在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

由2022年限制性股票激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得申请解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

2）个人绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照《浙江三花智能控制股份有限公司2022年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定组织实施。

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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人解除限售比例。

激励对象按照个人当年实际解除限售数量解除限售，考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

三、本次授予股份认购资金的验资情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年6月23日出具了天健验〔2022〕 307号《验资报告》，对公司截至2022年6月17日止激励对象认购限制性股票的出资情况进行了审验，审验结果如下：截至2022年6月17日止，公司已收到1,366名激励对象以货币资金缴纳的出资款合计人民币175,850,000.00元。因本次授予的限制性股票均来源于库存股（从二级市场回购的贵公司A股普通股），截至2022年6月17日止，公司累计注册资本和实收股本未发生变更。

四、本次授予限制性股票的上市日期

本次限制性股票激励计划的授予日为2022年5月31日，授予限制性股票的上市日期为2022年6月30日。

五、公司股份变动情况表

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本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

六、收益摊薄情况

本次授予的限制性股票来源为公司从二级市场自行回购的本公司A股普通股，授予完成后公司股本总数不变，不存在摊薄每股收益的情况。

七、控股股东及实际控制人持股比例变动情况

本次限制性股票授予完成后，公司总股本未发生变化。本次限制性股票的授 予登记完成后不会导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生变化。

八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

参与2022年限制性股票激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

九、本次授予限制性股票募集资金使用计划

本次授予激励对象限制性股票所筹集资金将用于补充公司流动资金。

十、公司已回购股份用于本次激励计划的情况说明

1、2018年回购的情况

（1）回购股份的实施情况

公司于2018年11月21日召开的第五届董事会第三十六次临时会议和2018年12月7日召开的2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购部分社会公众股份预案的议案》。同意公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的价格不超过人民币20.00元/股（含20.00元/股），回购的资金总额为不低于人民币20,000万元且不超过人民币 60,000万元，实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过 12个月，即2018年12月7日至2019年12月6日。公司于2019年12月10日披露了《关于股份回购期限届满暨回购完成公告》，截至2019年12月6日，公司累计回购股份数量21,828,096股，占公司总股本的0.79%，最高成交价为16.63元/股，最低成交价为9.92元/股， 成交总金额为304,327,351.34元（不含交易费用），回购均价为 13.94元/股（四舍五入）。

（2）限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格为每股9.85元，限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1）本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股19.69元的50%，为每股9.85元；

2）本计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股17.11元的50%，为每股8.56元。

2、2021年回购的情况

（1）回购股份的实施情况

公司于2021年7月16日召开的第六届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》。同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的价格不超过人民币30.00元/股，回购的资金总额为不低于人民币20,000万元且不超过人民币 40,000万元，实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。截止2022年5月31日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量为12,415,964股，约占公司目前总股本的0.35%，最高成交价为27.31元/股，最低成交价为15.98元/股，成交总金额为274,580,332.49元（不含交易费用），回购均价22.12元/股（四舍五入）。

（2）限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格为每股10元，限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1）本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股16.54元的50%，为每股8.27元；

2）本计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股15.59元的50%，为每股7.80元。

3、回购账户情况

2020年3月，公司从回购账户向激励对象授予了1,204.5万股限制性股票，2022年限制性股票授予登记完成后，公司回购账户股份余额为4,614,060股。

4、限制性股票的授予情况

根据本计划授予价格的确定方法，本次授予的限制性股票的授予价格为每股10元。本次股权激励限制性股票授予激励对象人数为1,366人，授予数量为1,758.5万股。

5、授予限制性股票收到的金额与回购成本差额的处理

根据《企业会计准则第37号一一金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。 同时根据《企业会计准则第11号一一股份支付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。在等待期的每个资产负债表日，公司将按照限制性股票授予日的公允价值与员工认购价格之差计入成本费用，同时增加资本公积（其他资本公积）。

特此公告。

浙江三花智能控制股份有限公司

董 事 会

2022年7月1日