皇氏集团股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2022–036

皇氏集团股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2022年6月29日以现场加通讯表决方式召开。本次会议的通知及会议材料已于2022年6月24日以书面或电子邮件、微信等方式送达全体董事。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

（一）关于公司对外担保的议案；

为满足公司下属子公司皇氏来宾乳业有限公司（以下简称“来宾乳业”）乳制品生产加工基地建设项目的资金需要，保证公司业务顺利开展，来宾乳业拟向广西来宾农村商业银行股份有限公司申请固定资产贷款10,000万元，期限6年。其中：1.公司为来宾乳业5,000万元固定资产贷款提供连带责任保证担保，同时来宾乳业以其土地及在建工程、设备等作抵押；2.广西来宾金投融资担保有限公司（以下简称“来宾金投融”）为来宾乳业5,000万元固定资产贷款提供连带责任保证担保，公司以及来宾乳业向来宾金投融提供连带责任保证反担保，子公司广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司以其土地及地上附着物提供抵押反担保。来宾乳业向来宾金投融指定账户存入500万元现金作为质押反担保。

根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司及子公司累计对外担保额度已超过公司2021年度经审计净资产的50%，本次担保事项尚需提请公司2022年第二次临时股东大会审议通过，本事项不构成关联交易。

该议案的具体内容详见登载于2022年7月1日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于对外担保的公告》。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，其具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）关于公司召开2022年第二次临时股东大会的议案。

公司决定于2022年7月18日以现场和网络投票相结合的方式召开2022年第二次临时股东大会。具体内容详见登载于2022年7月1日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

皇氏集团股份有限公司董事会

二〇二二年七月一日

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2022–037

皇氏集团股份有限公司

关于对外担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

公司及其控股子公司对外担保总额已超过最近一期经审计净资产的100%，请投资者注意相关风险。

一、对外担保概述

为满足皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司皇氏来宾乳业有限公司（以下简称“来宾乳业”）乳制品生产加工基地建设项目的资金需要，保证公司业务顺利开展，来宾乳业拟向广西来宾农村商业银行股份有限公司（以下简称“来宾农商行”）申请固定资产贷款10,000万元，期限6年。其中：1.公司为来宾乳业5,000万元固定资产贷款提供连带责任保证担保，同时来宾乳业以其土地及在建工程、设备等作抵押；2.广西来宾金投融资担保有限公司（以下简称“来宾金投融”）为来宾乳业5,000万元固定资产贷款提供连带责任保证担保，公司以及来宾乳业向来宾金投融提供连带责任保证反担保，子公司广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司以其土地及地上附着物提供抵押反担保。来宾乳业向来宾金投融指定账户存入500万元现金作为质押反担保。

2022年6月29日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司对外担保的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司及子公司累计对外担保额度已超过公司2021年度经审计净资产的50%，本次担保事项尚需提请公司2022年第二次临时股东大会审议通过，本事项不构成关联交易。

二、被担保人基本情况

1.公司名称：皇氏来宾乳业有限公司

2．成立日期：2015年9月15日

3．注册地点：来宾市华侨投资区振华路南侧

4．法定代表人：翟安平

5．注册资本：人民币2,500万元

6．经营范围：许可项目：食品生产；乳制品生产；饮料生产；生鲜乳收购；生鲜乳道路运输；道路货物运输（不含危险货物）；食品经营（销售散装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；五金产品批发；销售代理；食品互联网销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

7．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无

8．最近一年又一期的财务数据：（单位：万元）

单位：（人民币）万元

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9．与上市公司关联关系：来宾乳业是公司全资子公司，公司持有来宾乳业100%的股权。

10．来宾乳业不是失信被执行人。

三、担保的主要内容

（一）公司与广西来宾农村商业银行股份有限公司拟签订的担保协议

1．保证人：皇氏集团股份有限公司

2．债权人：广西来宾农村商业银行股份有限公司

3. 债务人/被担保人：皇氏来宾乳业有限公司

4．担保金额：人民币5,000万元

5．保证担保范围：主债权及其利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、评估费、拍卖费、鉴定费等费用。

6．担保期限：债务履行期限届满之日起3年。

7．保证方式：连带责任保证。

（二）公司、来宾乳业与广西来宾金投融资担保有限公司拟签订的反担保协议

1．债权人：广西来宾金投融资担保有限公司

2．保证人：皇氏集团股份有限公司、皇氏来宾乳业有限公司

3．保证担保范围：

（1）因来宾乳业不按期向来宾农商行履行债务致使来宾金投融代来宾乳业偿还或承担的因主合同产生的全部费用，来宾金投融在代偿或承担后即取得对来宾乳业全部款项的债权，即为来宾金投融对来宾乳业的债权本金。来宾金投融对来宾乳业的债权本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、来宾金投融为实现债权而支出的费用（包括但不限于所有催收费用、诉讼费、仲裁费、保全费、公告费、评估费、鉴定费、拍卖费、变卖费、执行费、律师代理费、差旅费、电讯费及其他有关费用等）以及主合同中约定的来宾乳业应向来宾金投融支付的违约金、利息、其他款项等提供保证担保。

（2）来宾金投融基于主合同的规定承担担保责任而产生的债权，即对来宾乳业已清偿或已移出后恢复的最高债权余额额度重新申请循环使用后来宾金投融对新的借款因承担担保责任而产生的全部代偿款项，及对来宾乳业向授信机构（无论授信机构主体是否为同一个）申请应急资金来清偿债务（包括借新还旧、过桥业务）而在某一时段内来宾金投融为来宾乳业担保的实际最高债权余额超过主合同约定的最高债权余额时的新借款合同因来宾乳业逾期导致来宾金投融承担担保责任而产生的债权。

4．反担保金额：人民币5,000万元。

5．保证方式：公司及来宾乳业以共同保证的方式，为来宾金投融的担保提供反担保措施。

6．担保期限：为来宾金投融为来宾乳业代偿之日的次日起五年。如来宾金投融为来宾乳业分期/逐笔代偿的，则对每期/每笔代偿款债权而言，保证期间均为最后一期代偿款代偿之日的次日起五年。

公司尚未就本次担保签订协议，实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限等内容，由公司与金融机构共同协议确定，以正式签署的担保文件为准。

四、董事会意见

董事会认为公司本次对外担保相关事宜符合公司实际情况，符合公司及下属子公司的日常经营及长远业务发展。本次被担保对象为公司下属全资子公司，第三方担保机构愿意联合提供贷款支持，虽然公司为该第三方担保机构提供的贷款支持措施提供了反担保，但前述担保风险总体可控，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司本次对外担保事项的被担保人为公司下属子公司，并向第三方担保机构提供反担保，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对外担保决策程序合法，没有损害公司及中小股东利益。因此我们同意公司本次对外担保事项，并同意将该事项提请公司2022年第二次临时股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保情况

本次公司对外担保及反担保金额共计10,000?万元，本次担保后，公司及其控股子公司的担保额度总金额为161,900 万元，公司及其控股子公司对外担保余额为149,151.20万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为95.64%。

公司及子公司无逾期对外担保情形、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

七、备查文件

（一）公司第六届董事会第五次会议决议；

（二）独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

皇氏集团股份有限公司董事会

二〇二二年七月一日

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2022–038

皇氏集团股份有限公司关于召开2022年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1．股东大会届次：本次股东大会是临时股东大会，为公司2022年度内第二次临时股东大会。

2．股东大会的召集人：公司董事会

2022年6月29日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2022年7月18日（星期一），下午14:30-15:30时

（2）网络投票时间：

①深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网络投票时间：2022年7月18日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

②深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2022年7月18日上午9:15至2022年7月18日下午15:00 期间的任意时间。

5．会议的召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

6．会议投票方式：

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：股东在本公告公布的时间内，登录深交所交易系统或深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行表决。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

7．股权登记日：2022年7月11日

8．会议出席对象：

（1）截至2022年7月11日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

9．会议地点：广西南宁市高新区丰达路65号公司会议室

二、会议审议事项

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说明：

根据《公司法》《公司章程》《上市公司股东大会规则》的相关规定，本次审议的议案对中小投资者的表决单独计票。

以上提案所涉内容已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，详见公司登载于2022年7月1日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告》。

三、会议登记方法

1．登记方式：

个人股东持证券账户卡和本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记。

法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前二十四小时备置于公司董事会秘书办公室。

2．登记时间：

2022年7月12日至15日上午9:30 - 11:30时，下午14:30 - 16:30时

3．登记地点：公司董事会秘书办公室

4．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

（1）委托人的股东账户卡复印件。

（2）委托人能证明其具有法定代表人资格的有效证明。

（3）委托人的授权委托书。

（4）受托人的身份证复印件。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1．会议联系方式：

联系电话：0771-3211086

传 真：0771-3221828

联系人：王婉芳

2．与会者食宿、交通费自理。

七、备查文件

1．提议召开本次股东大会的公司第六届董事会第五次会议决议；

2．深交所要求的其他文件。

皇氏集团股份有限公司董事会

二〇二二年七月一日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票和程序

1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362329”，投票简称为“皇氏投票”。

2．填报表决意见。

本次股东大会的议案为非累积投票议案，对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2022年7月18日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2022年7月18日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年7月18日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

皇氏集团股份有限公司：

兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席皇氏集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见代表本人（本公司）行使表决权：（若无明确指示，代理人可自行投票。）

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委托人（签名/盖章）： 被委托人：

委托人证券账户： 被委托人身份证号码：

委托人身份证号码/营业执照号： 委托日期：

委托人持股数：

附注：

1．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2．单位委托须加盖单位公章；

3．授权委托书复印或按以上格式自制均有效。