中国长江电力股份有限公司

（上接113版）

（5）发行规模及发行数量

公司拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过1,609,676.56万元，不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证券监督管理委员会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（6）滚存未分配利润的安排

公司在本次募集配套资金股份发行前累积的未分配利润，在发行后由公司的新老股东按其持股比例共同享有，但三峡集团、云能投、川能投通过本次资产购买所取得的新增股份不享有公司于过渡期间实现的可供股东分配利润。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（7）锁定期安排

本次募集配套资金中投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。

本次非公开发行股份募集配套资金完成后，锁定期内股份认购方基于本次募集配套资金而享有的公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦遵守上述锁定期的安排。

如上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新监管意见不相符，公司及相关认购方将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

2、决议有效期

本次募集配套资金决议有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组、发行股份及支付现金购买资产并向特定对象非公开发行股份募集配套资金的各项条件，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组及向特定对象发行股份及支付现金购买资产、向特定对象非公开发行股份募集配套资金的各项条件。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。

本次交易的交易对方中，三峡集团为公司的控股股东，三峡投资为公司控股股东三峡集团的全资子公司，公司董事宗仁怀为川能投的高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，三峡集团、三峡投资及川能投为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于〈中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

同意公司就本次交易编制的《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于签订本次交易相关协议的议案》。

公司与三峡集团、三峡投资、云能投及川能投已签订附生效条件的《中国长江三峡集团有限公司、长江三峡投资管理有限公司、云南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产购买协议》，现同意公司与三峡集团、三峡投资、云能投及川能投签订附生效条件的《中国长江三峡集团有限公司、长江三峡投资管理有限公司、云南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产购买协议之补充协议》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

经对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行审慎分析，监事会认为：

（一）本次交易标的资产为云川公司100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需获得有权国有资产监督管理机构的批准、公司股东大会的审议通过、中国证券监督管理委员会的核准等，已在《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

（二）三峡集团、三峡投资、云能投、川能投合法拥有云川公司股权的完整权利。标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，云川公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，云川公司将成为公司全资子公司。

（三）本次交易的标的资产完整，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易符合公司发展战略，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，有利于规范关联交易和避免同业竞争。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。

监事会认为公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司监事会对本次交易是否符合该管理办法第十一条的规定进行了审慎分析，具体如下：

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（二）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司监事会对本次交易是否符合该管理办法第四十三条的规定进行了审慎分析，具体如下：

（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

（二）公司最近一年财务会计报告已被注册会计师出具无保留意见审计报告；

（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

（四）本次交易的标的资产为云川公司100%股权，上述股权权属清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封的情形，其过户至公司不存在法律障碍。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司监事会对本次交易是否构成该管理办法第十三条规定的重组上市进行了审慎分析，具体如下：

本次交易前36个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，公司最近36个月控股股东均为三峡集团，实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计并出具了相应审计报告；中企华、北京华源龙泰房地产土地资产评估有限公司（以下简称“华源龙泰”）为符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构，已分别对标的资产、云川公司的部分土地使用权分别进行了评估并出具了评估报告；同时，公司编制了本次交易模拟实施完成后的备考财务报表，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对备考财务报表进行了审阅，出具了相应的备考审阅报告。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司监事会在认真审阅了本次交易的相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：

（一）评估机构的独立性

本次交易中的评估机构包括资产评估机构中企华、土地使用权评估机构华源龙泰，中企华、华源龙泰均符合《中华人民共和国证券法》的有关规定。除正常的业务往来关系外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及本次交易的交易对方不存在现存及预期的利益关系或冲突，亦不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构为本次交易出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。资产评估机构采用了资产基础法、收益法对标的资产进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估结果作为本次评估结论；土地使用权评估机构采用了成本逼近法、剩余（增值收益扣减）法、市场比较法对相关土地使用权进行了评估。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次交易中，标的资产的交易价格以中企华出具并经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估结果为依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上，公司监事会认为本次交易中的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，其所出具的评估报告的评估结论合理，交易定价公允。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过《关于本次交易对公司摊薄即期回报影响及填补措施的议案》。

公司就本次交易对摊薄当期回报的影响进行了认真分析。本次交易完成前后，公司反映盈利能力的主要财务指标变化情况如下表所示：

■

本次交易完成后，公司的盈利能力将整体得到进一步提升，公司的总股本规模也将有所扩大。2021年，公司基本每股收益由交易前的1.1553元/股上升至1.2981元/股，提升12.36%，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况；最近一期基本每股收益略有下跌，主要系（1）1月份处于枯水期，受季节性因素影响当期机组利用小时数有所减少；（2）白鹤滩水电站尚处于建设期，适用临时电价，该临时电价低于乌东德水电站平均电价，同时当期白鹤滩水电站发电量占总发电量比例上升，拉低了当期云川公司整体平均电价水平。

若由于标的公司经营状况及国家政策等因素导致业绩波动或标的公司盈利能力低于预期，存在公司未来每股收益相应下滑的风险。公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施：

(一)聚焦主业，有效发挥综合效益

本次交易完成后，公司控股总装机容量将从4,559.5万千瓦增加至7,179.50万千瓦，增长57.46%，拥有长江干流三峡、葛洲坝、溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩6座水电站，运行管理的水电机组将超100台，可有效实现大水电资产集中管理运营和“六库联调”，并通过规模化、专业化运营，持续提升管理效率，提升水资源综合利用水平，做大做强水电业务，有效发挥梯级水电站在防洪、发电、航运、补水、生态等方面的综合效益，巩固世界水电行业引领者地位。

(二)多措并举，全面提升盈利能力

管理运营方面，公司在精心组织6座水电站运行管理的基础上，将持续开展流域梯级电站优化调度关键技术研究，推动智能水电站、智慧梯调建设，研究建立数字流域和数字水电，持续开拓创新，深入掌握流域梯级水电站群在多条件下安全稳定运行规律，不断优化精益运行策略，提高水电站诊断运行、流域检修等核心能力和智能化管控水平，加强风险管控和应急能力建设，确保梯级水电站群安全、可控、在控，高效优质、长期安全稳定运行。

电力营销方面，公司将按照“深化市场观念、加强分析研究、严控市场风险、做优电能消纳”的营销思路，根据公司电站生产、消纳特点，持续拓展营销思路、创新营销策略、优化营销方式，主动顺应电力市场新形势，积极参与电力体制改革，科学谋划、长远布局、提升核心能力，争取良好的市场环境，统筹做好电能消纳、电价争取、市场交易等重点工作。

对外投资方面，公司将以价值创造为导向，坚持聚焦主责主业，围绕清洁能源、智慧综合能源、产业链上下游等领域，积极稳健开展对外投资。坚持盘活存量资产，加强主动市值管理，结合资本市场走势，充分挖掘存量股权价值，推动规模和业绩持续增长。

融资计划方面，公司将密切跟踪市场形势，强化分析研判能力，科学制定融资策略，积极创新融资方式，优选融资品种工具，拓展融资渠道，精准把握市场窗口机会，继续发挥公司高信用等级优势，优化公司资本结构，合理压降融资成本。

(三)开拓创新，高质量构建新发展格局

“十四五”期间，公司将坚持贯彻新发展理念，构建新发展格局，进一步巩固、深化和拓展新发展模式。一是产业链条上，推动发电售电并举，实现产业链有效延伸。二是能源结构上，积极拓展水风光储和多能互补，构建水风光储一体化发展格局。三是业务形态上，持续加强智慧综合能源开发，从发电侧拓展到用户侧综合服务。四是发展区域上，将生产体系优势转化为参与国际合作和竞争的新优势，在做大做强国内业务的同时，继续审慎地向国际拓展。

在进一步提升盈利能力的基础上，公司将继续严格执行《公司章程》中规定的利润分配政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》。

为完善和健全公司科学、持续和稳定的分红决策与监督机制，保障投资者合法权益，给予投资者稳定回报，增加利润分配政策的透明性和可持续性，公司根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关规定的要求以及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况、财务状况、盈利能力、外部环境及未来发展需要等因素的基础上，公司拟制定未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过《关于公司股票价格波动情况的议案》。

公司对本次交易预案披露之日前20个交易日（即2021年10月29日至2021年11月26日期间）公司股票波动情况进行了自查比较，监事会认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中国长江电力股份有限公司监事会

2022年6月30日

股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2022-038

中国长江电力股份有限公司

关于重大资产重组摊薄即期回报影响

及公司采取措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”或“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买中国长江三峡集团有限公司（以下简称“三峡集团”）、长江三峡投资管理有限公司、云南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司合计持有的三峡金沙江云川水电开发有限公司100%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，现将本次交易对上市公司主要财务指标的影响及上市公司采取的相关措施作出如下说明：

一、本次交易摊薄即期每股收益回报的情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2021年度和2022年1月备考审阅报告（大华核字[2022]0010011号），本次交易前后，上市公司每股收益变化情况如下表所示：

■

本次交易完成后，上市公司盈利能力将整体得到进一步提升，但上市公司总股本规模将有所扩大。2021年，上市公司基本每股收益由交易前的1.1553元/股上升至1.2981元/股，提升12.36%，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况；最近一期基本每股收益有所下跌，主要系（1）1月份处于枯水期，受季节性因素影响当期机组利用小时数有所减少；（2）白鹤滩水电站尚处于建设期，适用临时电价，该临时电价低于乌东德水电站平均电价，同时当期白鹤滩水电站发电量占总发电量比例上升，拉低了当期云川公司整体平均电价水平。

二、公司为防范本次交易摊薄当期每股收益拟采取的措施

若由于标的资产经营状况及国家政策等因素导致业绩波动或标的资产盈利能力低于预期，存在公司未来每股收益相应下滑的风险。上市公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施：

（1）聚焦主业，有效发挥综合效益

本次交易完成后，公司控股总装机容量将从4,559.5万千瓦增加至7,179.50万千瓦，增长57.46%，拥有长江干流三峡、葛洲坝、溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩6座水电站，运行管理的水电机组将超100台，可有效实现大水电资产集中管理运营和“六库联调”，并通过规模化、专业化运营，持续提升管理效率，提升水资源综合利用水平，做大做强水电业务，有效发挥梯级水电站在防洪、发电、航运、补水、生态等方面的综合效益，巩固世界水电行业引领者地位。

（2）多措并举，全面提升盈利能力

管理运营方面，公司在精心组织6座水电站运行管理的基础上，将持续开展流域梯级电站优化调度关键技术研究，推动智能水电站、智慧梯调建设，研究建立数字流域和数字水电，持续开拓创新，深入掌握流域梯级水电站群在多条件下安全稳定运行规律，不断优化精益运行策略，提高水电站诊断运行、流域检修等核心能力和智能化管控水平，加强风险管控和应急能力建设，确保梯级水电站群安全、可控、在控，高效优质、长期安全稳定运行。

电力营销方面，公司将按照“深化市场观念、加强分析研究、严控市场风险、做优电能消纳”的营销思路，根据公司电站生产、消纳特点，持续拓展营销思路、创新营销策略、优化营销方式，主动顺应电力市场新形势，积极参与电力体制改革，科学谋划、长远布局、提升核心能力，争取良好的市场环境，统筹做好电能消纳、电价争取、市场交易等重点工作。

对外投资方面，公司将以价值创造为导向，坚持聚焦主责主业，围绕清洁能源、智慧综合能源、产业链上下游等领域，积极稳健开展对外投资。坚持盘活存量资产，加强主动市值管理，结合资本市场走势，充分挖掘存量股权价值，推动规模和业绩持续增长。

融资计划方面，公司将密切跟踪市场形势，强化分析研判能力，科学制定融资策略，积极创新融资方式，优选融资品种工具，拓展融资渠道，精准把握市场窗口机会，继续发挥公司高信用等级优势，优化公司资本结构，合理压降融资成本。

（3）开拓创新，高质量构建新发展格局

“十四五”期间，公司将坚持贯彻新发展理念，构建新发展格局，进一步巩固、深化和拓展新发展模式。一是产业链条上，推动发电售电并举，实现产业链有效延伸。二是能源结构上，积极拓展水风光储和多能互补，构建水风光储一体化发展格局。三是业务形态上，持续加强智慧综合能源开发，从发电侧拓展到用户侧综合服务。四是发展区域上，将生产体系优势转化为参与国际合作和竞争的新优势，在做大做强国内业务的同时，继续审慎地向国际拓展。

在进一步提升盈利能力的基础上，公司将继续严格执行《公司章程》中规定的利润分配政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

三、公司董事、高级管理人员关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺

上市公司董事、高级管理人员现作出如下承诺：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司防范即期回报摊薄措施的执行情况相挂钩；

（5）如上市公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与上市公司防范即期回报摊薄措施的执行情况相挂钩；

（6）本人承诺切实履行上市公司制定的上市公司防范即期回报摊薄措施以及本承诺，如本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失，本人同意依法承担法律责任；

（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

四、公司控股股东关于摊薄即期回报的承诺

三峡集团作为上市公司的控股股东，特作出如下承诺：

“（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

（2）如本公司违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或其投资者的补偿责任。”

特此公告。

中国长江电力股份有限公司董事会

2022年6月30日

股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2022-039

中国长江电力股份有限公司

关于本次重大资产重组涉及控股股东、

实际控制人及其他5%以上股东

权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次权益变动情况

中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”或“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买中国长江三峡集团有限公司（以下简称“三峡集团”）、长江三峡投资管理有限公司、云南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司合计持有的三峡金沙江云川水电开发有限公司100%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

二、本次权益变动前后的控股股东、实际控制人变动情况

本次权益变动前，上市公司控股股东为三峡集团，实际控制人为国务院国资委。本次权益变动后，上市公司控股股东仍为三峡集团，实际控制人仍为国务院国资委。

因此，本次权益变动不会导致上市公司控股股东或实际控制人发生变化。

三、本次权益变动前后公司5%以上股东持股情况

本次交易完成前后，公司主要股东股权结构变化具体如下：

■

注1：上表内发行股份购买资产前各股东持股数量、持股比例为截至2022年3月31日数据；

注2：上述测算已考虑了上市公司2021年度利润分配对本次发行价格除权除息的影响。

上表未考虑本次交易募集配套资金发行股份的影响。

本次交易前，除控股股东及其一致行动人外，上市公司不存在持股比例在5%以上的股东。本次交易完成后，上市公司不会新增其他持股比例在5%以上的股东。

特此公告。

中国长江电力股份有限公司董事会

2022年6月30日

证券代码：600900 证券简称：长江电力 公告编号：2022-041

中国长江电力股份有限公司关于召开

2022年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年7月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年7月20日 14点30分

召开地点：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座22楼2207会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年7月20日

至2022年7月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次股东大会所审议议案相关公告详见公司7月1日在中国证券报、上海证券报、证券时报、中国三峡工程报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的相关公告

2、特别决议议案：议案1-13

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-13

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1-11、议案13

应回避表决的关联股东名称：中国长江三峡集团有限公司、三峡财务有限责任公司、中国三峡建工（集团）有限公司、三峡资本控股有限责任公司、三峡资产管理有限公司、云南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员

(三)公司聘请的律师

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式：

1．自然人股东：亲自出席本次会议的，应提交本人身份证；委托代理人出席本次会议的，应提交代理人身份证、委托人身份证、委托人出具的授权委托书（附件1）。

2．法人股东：法定代表人出席本次会议的，应提交本人身份证、加盖单位公章的法人营业执照复印件；委托代理人出席本次会议的，应提交代理人身份证、加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书。

3． 融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照复印件、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书。投资者为个人的，还应持本人身份证；投资者为机构的，还应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、参会人员身份证、法定代表人出具的授权委托书（附件1）。

4．存托人或代理人可以授权其认为合适的一名或以上人士在股东大会上担任其代表，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由存托人的授权人签署。经此授权的人士可以代表存托人（或其代理人）出席会议。

股东可以通过传真或者邮件的方式进行预登记，并于会议召开前持有效证件到现场进行正式登记。

（二）登记时间：2022年7月12日（星期二）9:00-11:00，14:00-17:00，逾期不予受理。

（三）登记地点：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座22层2215室。

（四）出席现场会议股东或股东授权代理人，请于会议开始前到达会议地点，并携带身份证、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

六、其他事项

（一） 联系方式：

联 系 人：高震 邮 箱：cypc@cypc.com.cn

电 话：010-58688900 传 真：010-58688898

地 址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座22层

邮政编码：100033

（二） 注意事项：

1．现场会期预计半天，与会股东请留意当地防疫政策，交通和食宿自理。

2．为配合新冠疫情防控工作，公司鼓励股东优先考虑通过网络投票方式参加本次会议并行使表决权。股东或代理人如现场参会，除携带相关证件和参会材料外，请做好个人防护工作。

特此公告。

中国长江电力股份有限公司董事会

2022年6月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中国长江电力股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年7月20日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。