银座集团股份有限公司
关于公司分公司莱芜银座商城租赁事项签订补充协议
的关联交易的公告
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2022-042
银座集团股份有限公司
关于公司分公司莱芜银座商城租赁事项签订补充协议
的关联交易的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：否
● 本次关联交易属于正常经营行为，对公司经营无重大影响。
银座集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十二届董事会2022年第五次临时会议审议通过了《关于公司分公司莱芜银座商城租赁事项签订补充协议的关联交易的议案》，该项交易构成关联交易，具体情况公告如下：
一、关联交易概述
莱芜银座置业有限公司（以下简称“莱芜置业”）系山东银座商城股份有限公司的子公司，2007年5月28日，本公司与莱芜银座置业有限公司签订租赁合同，租赁其位于莱芜市莱城区鲁中大街以南、文化路以东的莱芜银座城市广场房产用于商业经营，建筑面积46,000平方米，租赁期限20年。2009年，本公司增租了莱芜银座城市广场东侧自营商铺1-3层，租赁面积为4913.71平方米，租赁期限18年。2019年12月，银座集团股份有限公司（以下简称“莱芜银座商城”）拟与莱芜置业签订补充协议，就租金的支付金额、租金及支付方式约定新的条款，同时新增租赁莱芜银座城市广场项目F6层，租赁面积为4,499.33平方米，租赁期限为8年，租赁期内租赁费共计706.51万元。有关事项已披露于2007年5月29日、2009年12月24日、2019年12月10日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。
因莱芜置业消防遗留问题一直未解决，导致6层自2020年1月起一直无法正常使用。在遵循原租赁合同基础上，公司分公司莱芜银座商城与莱芜置业签订补充协议，自2022年6月1日起终止6层租赁合同，并按照合同约定赔偿相应损失。因莱芜置业与公司分公司莱芜银座商城为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。公司第十二届董事会2022年第五次临时会议在审议本次关联交易事项时，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。此项交易在董事会决策权限范围内。
二、关联方基本情况
公司名称：莱芜银座置业有限公司
注册号：91371200780770371Y
住所：莱芜市莱城区文化南路008号
法定代表人：沈瑾江
注册资本：1000万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：房地产开发与经营管理；房地产代理业务；工程管理；日用百货、服装、鞋帽、纺织品、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、工艺美术品（不含文物）、家具、电子设备、办公用品、皮革制品的批发零售；服装、鞋、家具生产销售；家电维修；场地租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
成立日期：2005年10月11日
营业期限：2005年10月11日至2025年10月11日
莱芜置业系山东银座商城股份有限公司的全资子公司，截止2021年12月31日，莱芜置业总资产 348,777,501.14元，净资产174,975,612.20元，资产负债率为49.83%。
三、关联交易的主要内容
莱芜银座商城自2020年1月1日起租赁莱芜置业6层4,499.33平方米用于经营，租赁期8年，租金共计7,065,100.00元，折合年租金883,137.50元。因莱芜置业消防遗留问题一直未解决，导致6层自2020年1月起一直无法正常使用。在遵循原租赁合同基础上，双方协商达成一致，自2022年6月1日起终止6层租赁合同，并按照合同约定赔偿相应损失。莱芜置业按照合同约定返还2020年全年已支付租金883,137.50元，免除2021年1月1日到2022年5月31日应支付租金1,251,111.46元，并赔偿租金883,137.50元，共计金额3,017,386.46元。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
本次双方终止六层租赁合同公司从自身发展规划和经营管理角度考虑做出的决策，不会对公司生产经营及财务状况产生重大影响。本次关联交易符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。
五、独立董事意见
该事项已经独立董事事前认可，并发表如下独立董事意见：
公司分公司莱芜银座商城租赁事项签订补充协议的关联交易是从自身发展规划和经营管理角度考虑做出的决策，不会对公司生产经营及财务状况产生重大影响。在审议本次交易事项时，与本次交易存在关联关系的关联董事回避表决，程序合法有效。该关联交易符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
六、备查文件目录
公司第十二届董事会2022年第五次临时会议决议
独立董事意见
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2022年7月1日
