新疆百花村医药集团股份有限公司
关于向激励对象授予2021年股票期权
激励计划预留股票期权的公告

证券代码：600721 证券简称：百花医药 编号：2022-047

新疆百花村医药集团股份有限公司

关于向激励对象授予2021年股票期权

激励计划预留股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 预留股票期权授予日：2022年6月30日

● 股票期权授予数量：290万份

● 股票期权授予的行权价格：4.98元/股

新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月30日召开了第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，认为《公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）规定的预留授予条件已经成就，同意以2022年6月30日为授予日，向55名激励对象授予290万份预留股票期权。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划预留权益授予情况

（一）本次预留权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

1．2021年6月25日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，会议审议通过《关于公司〈激励计划〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

2．2021年6月25日，公司召开第七届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司〈激励计划〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于〈公司2021年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

3．2021年6月26日至2021年7月5日，公司在内部公告栏对激励对象名单予以公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年7月7日，公司对外披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见》。

4．2021年7月15日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈激励计划〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》；公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，并对外披露了《公司关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查公告》。

5．2021年7月26日，公司召开第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2021年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

6．2022年6月30日，公司召开了第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，认为《激励计划》规定的预留授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

（二）董事会关于符合预留授予条件的说明

公司本次激励计划中预留股票期权授予条件的规定如下：

1．公司未发生以下任一情形：

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

(4)法律法规规定不得实行股权激励的；

(5)中国证监会认定的其他情形。

2．本次激励计划预留授予激励对象未发生如下任一情形：

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6)中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的预留授予条件已经成就，同意以2022年6月30日为授予日，向符合条件的55名激励对象授予290万份预留股票期权。

（三）本次激励计划预留权益授予的具体情况

1．授予日：2022年6月30日

2．授予数量：290万份

3．授予人数：55名

4．行权价格：4.98元/股

5．行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。

6．激励计划的有效期、等待期、行权期安排：

（1）股票期权激励计划的有效期

本激励计划的有效期为首次股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（2）等待期

股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划授予的股票期权等待期分别自授予登记完成之日起12个月、24个月。

（3）可行权日

股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

① 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

② 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

④ 中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

预留股票期权自授予登记完成之日起满12个月后的未来24个月内分二期行权。预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。

（4）行权条件

行权期内，激励对象已获授的股票期权除满足授予条件外，必须同时满足以下条件才能行权：

① 公司层面业绩考核要求

本激励计划在2022年-2023年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：

■

本激励计划中所指营业收入，基于公司在各业绩考核期的合并报表的营业收入，以公司年度报告审计机构出具的审计报告为准。

若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标C的，则公司按照本激励计划相关规定，注销所有激励对象所获期权当期可行权份额。

② 个人层面业绩考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，对应的个人层面行权系数如下：

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在公司业绩目标 C 达成的前提下，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例×个人层面行权系数。

激励对象当期因考核原因未能解锁的股票期权作废失效，由公司注销，不可递延至下一年度。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（5）禁售期

禁售期是指对激励对象所获股票期权行权后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

① 激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

② 激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

③ 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

7．激励对象名单及授予情况

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二、关于本次预留权益授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

本次预留权益授予的内容与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

三、预留权益授予后对公司财务状况的影响

（一）期权价值的计算方法

根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于草案公告日用该模型对预留授予的290万份股票期权进行预测算，其中，取值参数及取值情况为：

（1）行权价格：4.98元

（2）授予日市场价格：6.85元（2022年6月30日收盘价作为授权日市场价格进行测算）；

（3）期权的剩余年限：假设激励对象在可行权日所在期间匀速行权，则各期的剩余年限分别为1.5年、2.5年；

（4）历史波动率：在万得系统中选取百花医药（600721）截至2022年6月30日前最近60个月的年化波动率，数值为47.2611%；

（5）无风险收益率：以中国债券信息网公布的2022年6月30日1年期、2年期、3年期中债国债收益率（分别为1.9504%、2.3048%、2.4491%）为基础，计算而得1.5年国债到期收益率为2.1865%，2.5年期国债到期收益率为2.3914%。

由于授予的权益数量占公司总股本比例较小，因此不考虑期权行权时对公司股本的摊薄效应。根据上述参数，公司对预留授予的290万份股票期权的总成本进行了测算，股票期权的总价值为801.85万元。

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（二）期权费用的摊销方法

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则本激励计划预留授予的股票期权2022年-2024年成本摊销情况见下表：

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由于可能存在公司层面、个人层面业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造成部分期权的注销，因此上述期权费用为基于测算时点的最高值。若考虑股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

本预测是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

（三）激励计划对公司现金流的影响

若本次股权激励计划预留授予的290万份股票期权全部行权，则公司将向激励对象发行290万股，所募集资金为1,444.20万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。

四、监事会核查意见

公司监事会对本次激励计划确定的激励对象获授权益条件的成就情况进行核查后，认为：

1．本次被授予预留股票期权的激励对象与公司2021年第四次临时股东大会批准的公司2021年股票期权激励计划中规定的激励对象相符合。

2．本次被授予权益的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥ 中国证监会认定的其他情形。

上述激励对象符合《管理办法》等有关法律法规的规定，符合《公司2021年股票期权激励计划（草案）》中规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本次激励计划的预留股票期权授予条件均已成就。

综上所述，监事会同意以2022年6月30日为预留股票期权授予日，向符合条件的55名激励对象授予290万份预留股票期权。

五、独立董事意见

1．根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的预留股票期权授予日为2022年6月30日，该授予日符合《管理办法》以及《公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。

2．公司本次股权激励计划预留股票期权授予所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3．公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，《激励计划》规定的预留股票期权的授予条件已成就。

4．本次激励计划预留股票期权授予相关议案审议、表决程序符合《公司章程》以及有关法律法规的规定。本次激励计划预留授予相关议案已经董事会审议通过。

5．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

6．公司实施股权激励计划预留授予有助于公司进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司相关人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队三方利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，使各方共同关注公司的长远发展。

综上所述，公司实施本次激励计划预留股票期权授予有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司本次激励计划预留股票期权的授予条件已经成就，我们同意以2022年6月30日为授予日，向符合条件的55名激励对象授予290万份预留股票期权。

六、法律意见书

北京安杰律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次预留授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次预留授予的授予日、授予数量、授予对象、行权价格等符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予的条件已经满足，公司向相关激励对象授予预留股票期权符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》和《激励计划（草案）》等相关规定就本次预留授予依法履行信息披露义务及办理预留股票期权授予登记等事项。

七、备查文件

1.新疆百花村医药集团股份有限公司第八届董事会第七次会议决议；

2.新疆百花村医药集团股份有限公司第八届监事会第六次会议决议；

3.独立董事关于公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予的独立意见；

4.《法律意见书》；

特此公告。

新疆百花村医药集团股份有限公司董事会

2022年7月1日

证券代码：600721 证券简称：百花医药 公告编号：2022-048

新疆百花村医药集团股份有限公司

第八届监事会第六次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

公司第八届监事会第五次会议于2022年6月30日北京时间12:30在公司22楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议以电子邮件的方式发出会议通知。应到监事3人，实际参会监事3人，公司相关人员列席了会议。本次会议由监事会主席马斌先生召集并主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议采用记名投票方式，审议了相关议案。

二、监事会会议审议情况

审议《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》

监事会认为，本次获授预留股票期权的55名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，符合公司2021年第四次临时股东大会审议通过的《公司2021年股票期权激励计划（草案）》中规定的激励对象条件，其作为本次激励计划预留股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。本次激励计划预留股票期权的授予条件均已成就，监事会同意以2022年6月30日为授予日，授予55名激励对象290万份预留股票期权。详见同日在上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的公告》（公告编号：2022-047）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

新疆百花村医药集团股份有限公司监事会

2022年7月1日