中科寒武纪科技股份有限公司
证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2022-037
中科寒武纪科技股份有限公司
第一届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第二十次会议于2022年6月30日上午11时以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。会议通知已于2022年6月25日送达。本次会议由监事会主席孔令国先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议以书面表决方式进行表决。经与会监事认真审议，一致通过以下议案：
（一）审议并通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《证券发行注册办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际运营情况，经认真逐项自查和论证，公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
本议案尚需公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
（二）审议并通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的发展战略、经营需要及市场情况，提出公司2022年度向特定对象发行A股股票的方案。本议案逐项表决如下：
1.发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
2.发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
3.发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
4.定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
5.发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的20%，即本次发行不超过8,016.293万股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
6.募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过265,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
■
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
7.限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
8.股票上市地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
9.本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
10.本次发行决议的有效期限
本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
本议案尚需公司股东大会审议。
（三）审议并通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《中科寒武纪科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案尚需公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司于2022年7月1日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。
（四）审议并通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，编制了《中科寒武纪科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。
本议案尚需公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司于2022年7月1日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。
（五）审议并通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》等法律法规，公司对本次募集资金使用计划、本次募集资金投资项目的具体情况、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响等进行了分析讨论，并编制了《中科寒武纪科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚需公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司于2022年7月1日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（六）审议并通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行A股股票方案对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
本议案尚需公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司于2022年7月1日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及相关主体切实履行填补回报措施承诺的公告》（公告编号：2022-039）。
（七）审议并通过《关于公司未来三年（2022一2024年）股东分红回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法律、法规、规范性文件要求，公司为建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，维护股东权益，积极回报投资者，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，制定了《中科寒武纪科技股份有限公司未来三年（2022一2024年）股东分红回报规划》。
本议案尚需公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司于2022年7月1日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司未来三年（2022一2024年）股东分红回报规划》（公告编号：2022-040）。
（八）审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司就前次募集资金使用情况编制了《中科寒武纪科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中科寒武纪科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司于2022年7月1日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-041）及《中科寒武纪科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
（九）审议并通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
根据《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合本次向特定对象发行股票方案及实际情况，认为公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
本议案尚需公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司于2022年7月1日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
特此公告。
中科寒武纪科技股份有限公司监事会
2022年7月1日
证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2022-041
中科寒武纪科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“寒武纪”）将截至2022年3月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意，并根据中国证券监督管理委员会出具证监许可〔2020〕1214号同意注册文件，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行普通股（A股）股票4,010万股，发行价为每股人民币64.39元，共计募集资金258,203.90万元，坐扣承销和保荐费用4,888.00万元（其中，不含税承销及保荐费为人民币4,611.32万元，该部分属于发行费用；税款为人民币276.68万元，该部分不属于发行费用）后的募集资金为253,315.90万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2020年7月14日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,825.29万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为249,767.29万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕261号）。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2022年3月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
金额/单位：人民币/万元
■
[注]初始存放金额合计数与募集资金净额存在3,548.61万元的差异，原因系：(1)初始存放金额中尚未扣除与发行权益性证券直接相关的其他发行费用3,825.29万元；(2)坐扣承销和保荐费用时扣除了不属于发行费用的税款276.68万元。
二、前次募集资金使用情况
截至2022年3月31日，本公司前次募集资金已累计投入募集资金投资项目的金额为130,415.53万元，占前次募集资金净额的比例为52.21%。
前次募集资金使用情况详见本报告附件1。
三、前次募集资金变更情况
截至2022年3月31日，本公司募集资金投资项目未发生变更。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
截至2022年3月31日，本公司前次募集资金项目尚未结项，实际投资总额尚未确定。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
截至2022年3月31日，本公司前次募集资金不存在投资项目对外转让或置换情况。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
补充流动资金不直接产生经济效益，但通过本项目的实施可以满足随着公司业务快速发展和运营管理的需要，公司营运资金进一步增长的需求。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
截至2022年3月31日，本公司未对募集资金的使用效益做出任何承诺，不涉及前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金用于认购股份的资产运行情况。
八、闲置募集资金的使用
（一）为提高募集资金使用效益，公司于2020年8月17日召开了第一届董事会第八次会议、第一届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币25亿元的闲置募集资金，在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，进行现金管理。上述额度在决议有效期内可以滚动使用。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
（二）公司于2021年8月11日召开了第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币19亿元的闲置募集资金，在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，进行现金管理。上述额度在决议有效期内可以滚动使用。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
（三）截至2022年3月31日，寒武纪对募集资金进行现金管理情况如下：
1.结构性存款情况
■
2.七天通知情况
■
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至2022年3月31日，本公司前次募集资金已累计投入募集资金投资项目的金额为130,415.53万元，募集资金净额结余金额为127,516.59万元（包括累计收到的银行存款利息和理财收益扣除银行手续费等的净额8,164.82万元），其中包含未到期的结构性存款85,000.00万元，占前次募集资金净额的比例为51.05%，将继续用于募集资金投资项目。
十、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：
1.前次募集资金使用情况对照表
2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
2022年7月1日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2022年3月31日
编制单位：中科寒武纪科技股份有限公司 金额单位：人民币元
■
[注]：扣除发行费用后的募集资金净额为2,497,672,916.19元
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2022年3月31日
编制单位：中科寒武纪科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
[注1]该项目建设期为3年，截至2022年3月31日该项目尚处于建设期第3年，未实现收益
[注2]该项目建设期为3年，截至2022年3月31日该项目尚处于建设期第3年，未实现收益
[注3]该项目建设期为3年，截至2022年3月31日该项目尚处于建设期第3年，未实现收益
[注4]该项目可以满足公司的营运资金增长的需求
证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2022-039
中科寒武纪科技股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及
相关主体切实履行填补回报措施承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月30日召开的公司第一届董事会第三十二次会议审议通过了公司2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、假设本次发行于2022年11月完成。该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。
2、假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的20%，即不超过8,016.293万股，本次募集资金总额不超过人民币265,000.00万元，暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行前总股本为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
3、本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、在预测公司净资产时，未考虑净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。假设本次发行后公司2022年12月31日归属母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权益+2022年归属于母公司的净利润-2021年度现金分红额+本次向特定对象发行募集资金总额。
7、2021年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为-82,494.94万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-111,074.96万元。假设2022年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2021年基础上按照增亏15%、持平、减亏15%三种情况测算。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
■
注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投资项目存在一定的实施周期，可能在短期内难以实现预期效益。根据上表假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况和趋势的判断，亦不构成公司盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）项目实施的必要性
1、宏观政策鼓励发展人工智能芯片产业
在科技创新驱动经济飞速发展的时代背景下，集成电路和人工智能是引领未来的新兴战略性技术，正在推动新一轮科技革命和产业变革。我国《十四五规划和2035年远景目标纲要》中更是将发展人工智能列为关键领域，提倡加强人工智能和产业发展融合，为实现高质量发展提供新动能。人工智能技术与产业发展的融合，迈入重点布局高端芯片、加强新型基础设施建设、深入赋能传统行业的新阶段。将聚焦高端芯片作为加强关键数字技术创新应用的重要措施之一，并发布了系列产业促进措施，为高端芯片的快速应用提供了广阔的市场支撑。
2、市场加速推动智能芯片性能升级
人工智能硬件的核心是智能芯片，智能芯片在人工智能产业的最主要作用就是提供基础的算力资源。在数字经济时代，智能算力正成为推动经济发展的新引擎，为千行百业实现数字化和智能化转型升级的基础动能。根据IDC数据，2022年全球人工智能收入预计达4,328亿美元，预计2023年全球人工智能收入将进一步突破5,000亿美元。其中，人工智能硬件是高增长的细分领域，复合年增长率达20.5%。
人工智能对智能算力的迫切需求，牵引着全球产业对智能芯片产品的加速升级。多样化的智能应用场景需要多元化的算力，大规模的智能模型、海量的数据需要更高效率的算力。随着人工智能算法的进一步发展，模型和数据规模持续快速增加，对存储带宽、互联带宽和算力等智能芯片关键性能指标不断提出更高要求。
3、先进工艺平台是发展高端云端智能芯片的必然策略
智能芯片性能的提升有赖于制程工艺和封装技术的升级。通过采用先进制程工艺，芯片厂商得以提升单位面积芯片的晶体管数量，从而实现芯片计算速度的提升和能耗的降低。多年来，采用最先进的制程工艺始终是国际一流芯片厂商提升高端芯片性能、保持高端芯片市场竞争力的最重要手段之一，先进制程工艺是支撑高端云端芯片研发的必然选择。
同时，由于近年来芯片生产制造成本的提升，先进封装技术日益成为提升性能和降低成本的重要手段。目前，国际各一流芯片厂商全面布局先进封装技术研发，通过发展多芯片模块化集成、混合封装等先进封装技术降低芯片成本、提升芯片良率和可扩展性。先进封装已成为除先进制程工艺外对高端云端芯片产品竞争力具有重要影响的又一关键环节。
因此，建设先进制程工艺与先进封装技术的先进工艺平台，成为支撑高端云端智能芯片设计实现和高质量量产的必然发展策略。
4、稳定工艺平台是边缘智能芯片市场竞争的重要支撑
边缘智能芯片产品对智能芯片产品尺寸和功耗具有极高要求，这导致该领域的芯片产品竞争需要在追求性能的同时充分考虑功耗和尺寸边界。功耗、尺寸、成本的受限与持续增长的智能算力与性能需求的矛盾，要求芯片设计企业具备在稳定工艺平台上开展平衡各维度指标的芯片设计能力。
碎片化的场景特点同样对边缘智能芯片的设计提出了挑战。由于芯片产品设计周期长、资金投入大，一旦设计成型，功能和性能边界就已确定，升级拓展的空间有限，不利于快速适应不同的边缘场景。为了解决这一问题，芯片设计企业需要采取模块化设计理念，通过将共性功能形成模块化IP快速集成设计出不同规格特点的SoC芯片，从而实现新产品开发周期的缩短。这就需要芯片设计企业建设稳定工艺平台，通过为不同场景的多算力档位边缘智能SoC芯片提供一致性的便捷开发环境，实现以高通用性模块进行灵活组合的定制化SoC开发模式，灵活满足多样化边缘智能业务场景需求。
5、针对新兴场景的下一代处理器技术是抢占未来发展先机的关键策略
AR/VR、数字孪生、机器人等人工智能新兴场景的实现依赖于下一代通用型智能芯片的高效支持。开发能够提供更高算力、更高能效的通用型智能芯片，需要芯片设计公司持续迭代处理器微架构、指令集等智能处理器底层核心技术。
除了高算力要求外，AR/VR、数字孪生、机器人等人工智能新兴场景还要求计算系统具备高实时、超异构、跨平台、软硬件分离等特点。实现对上述人工智能新兴场景的良好支持，同样需要下一代通用型智能芯片在SoC架构、软硬件（算法-处理器）协同设计、处理器性能与功能验证等技术上根据人工智能新兴场景特点进行针对性开发与优化。提前布局新兴场景进行下一代处理器技术研发，有利于公司更好地应对未来新兴场景巨大市场的算力需求，抢占发展先机。
6、公司竞争力持续提升需要长期保持研发投入
放眼全球，英伟达、英特尔、AMD等国际巨头仍然是泛人工智能芯片市场的领先者。近年来，国内智能芯片企业不断发展，相应的芯片产品逐步在市场普及应用，但距离国际巨头还有显著差距，主要市场份额仍然属于国际巨头。
寒武纪作为中国智能芯片领域的领先企业，为了持续提升在智能芯片领域的技术先进性和市场竞争力，仍需要不断加大在先进工艺和稳定工艺平台的投入，研发具有更高性能、更具成本优势、面向更多新兴场景的各类智能芯片，以保持公司产品在功能、性能、能效等指标上的领先性，赢得长期的竞争力，持续提升市场份额，为智能产业的发展提供优秀的芯片产品。
（二）项目实施的可行性
1、本次募投项目符合政策导向和市场趋势
智能芯片属于我国宏观政策大力鼓励发展的产业方向，是实现我国经济高质量发展的关键领域。我国《十四五规划和2035年远景目标纲要》将人工智能列为关键方向，将聚焦高端芯片作为加强关键数字技术创新应用的重要措施之一。人工智能芯片研发和应用，将有效提升科技创新实力，为数字经济的转型升级提供可靠支撑。本次募投项目拟投入研发的先进工艺平台芯片项目、稳定工艺平台芯片项目和面向新兴应用场景的通用智能处理器技术项目，能够良好适应未来算力增长、多元场景的市场需求和对智能芯片的综合性能要求，具有广阔的市场空间和发展前景。
2、公司技术积累为本次募投项目的持续创新提供支撑
寒武纪是智能芯片领域全球知名的新兴公司，全面系统掌握智能芯片及其基础系统软件研发和产品化核心技术。公司掌握的智能芯片核心技术具有壁垒高、研发难、应用广等特点，对集成电路行业与人工智能产业具有重要的技术价值、经济价值和生态价值，为本次募投项目的持续创新提供了重要的前期积累和支撑。
公司在智能芯片领域所掌握的关键技术主要有：智能处理器微架构、智能处理器指令集、SoC芯片设计、处理器芯片功能验证、先进工艺物理设计、芯片封装设计与量产测试、硬件系统设计等。公司在基础系统软件技术领域掌握了编程框架适配与优化、智能芯片编程语言、智能芯片编译器、智能芯片数学库、智能芯片虚拟化软件、智能芯片核心驱动、云边端一体化开发环境等。
公司在智能芯片及相关领域开展了体系化的知识产权布局，为公司研发的核心技术保驾护航。截至2021年12月31日，寒武纪累计申请的专利为2,526项，累计已获授权的专利为573项。此外，公司还拥有58项软件著作权和6项集成电路布图设计。
长期以来，寒武纪在前沿工艺方向持续投入，已全面具备7nm、16nm等FinFET制程工艺下的成熟设计能力，并积极地为步入5nm等先进工艺作技术积累。在先进封装技术方面，寒武纪已采用Chiplet技术实现多芯粒封装量产；在片间互联技术方面，寒武纪自主设计了MLU-Link?多芯互联技术，提供卡内及卡间互联功能。
3、公司聚集有掌握先进技术的优势人才团队
公司创始人、董事长、总经理陈天石博士在人工智能和处理器芯片等相关领域从事基础科研工作十余年，积累了坚实的理论功底和丰富的研发经验，创办并领导公司在智能芯片方向快速跻身全球初创公司前列。
公司在技术研发、供应链、产品销售等方面均建立了成熟团队，核心骨干均有多年从业经验。公司核心研发人员多毕业于著名高校或科研院所，拥有计算机、微电子等相关专业的学历背景，多名骨干成员拥有知名半导体公司多年的工作经历。截至2021年12月31日，公司员工中有81.03%为研发人员，77.00%的研发人员拥有硕士及以上学位，研发队伍结构合理、技能全面，有力支撑了公司的技术创新和产品研发。
公司为确保智能芯片产品及基础系统软件平台的高质量迭代，在竞争激烈的市场中保持技术领先优势，持续加大研发投入，积极引进优秀人才、保持公司研发团队稳定，并将继续推动人才体系的健全和公司组织架构的优化。在人才体系的建设上，公司坚持“以人为本”的人力资源管理理念，不断完善各项人力资源管理制度，稳定研发团队。完善招聘渠道，持续引进顶尖研发人才加入公司，为实现公司的可持续发展奠定坚实的人才基础。公司将根据具体情况对核心人才实施股权激励，将公司利益、个人利益与股东利益相结合，有效地激励核心人才。此外，公司将在组织架构和运行效率方面不断优化和提升，为公司战略目标的有效达成提供充分保障。
4、公司拥有完善的智能芯片产品布局和品牌影响力
公司拥有完善的智能芯片产品布局，能提供云边端一体、软硬件协同、训练推理融合、具备统一生态的系列化智能芯片产品和平台化基础系统软件。云端产品线方面，公司已先后推出了思元100、思元270、思元290和思元370芯片及相应的云端智能加速卡系列产品、训练整机。与互联网行业、金融领域及多个行业客户展开了合作。边缘产品线方面，公司面向边缘计算场景推出的思元220芯片和边缘智能加速卡已落地多家头部企业，自发布以来累计超百万片量级的规模化销售。IP授权及软件方面，公司先后推出了用于终端场景的寒武纪1A、寒武纪1H、寒武纪1M系列智能处理器，授权给客户在其产品中使用。
近年，公司已获得多项荣誉。例如，2019年10月，思元270芯片获得第六届乌镇世界互联网大会“世界互联网领先科技成果奖”；2021年3月，公司上榜《EETimes》评选的“人工智能芯片公司（AI CHIP） TOP 10”榜单；2021年7月，公司的思元290智能芯片及加速卡、玄思1000智能加速器获得了由世界人工智能大会组委会颁发的“SAIL之星”奖。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金将用于先进工艺平台芯片项目、稳定工艺平台芯片项目、面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目和补充流动资金。上述项目是对公司主营业务智能芯片产品的进一步演进，是保障公司在智能芯片领域与国际领先企业竞争的重要措施。通过本次募投项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，实现长期可持续发展。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
公司创始人、董事长、总经理陈天石博士在人工智能和处理器芯片等相关领域从事基础科研工作十余年，积累了坚实的理论功底和丰富的研发经验，创办并领导公司在智能芯片方向快速跻身全球初创公司前列。
公司在技术研发、供应链、产品销售等方面均建立了成熟团队，核心骨干均有多年从业经验。公司核心研发人员多毕业于著名高校或科研院所，拥有计算机、微电子等相关专业的学历背景，多名骨干成员拥有知名半导体公司多年的工作经历。截至2021年12月31日，公司员工中有81.03%为研发人员，77.00%的研发人员拥有硕士及以上学位，研发队伍结构合理、技能全面，有力支撑了公司的技术创新和产品研发。
公司为确保智能芯片产品及基础系统软件平台的高质量迭代，在竞争激烈的市场中保持技术领先优势，持续加大研发投入，积极引进优秀人才、保持公司研发团队稳定，并将继续推动人才体系的健全和公司组织架构的优化。在人才体系的建设上，公司坚持“以人为本”的人力资源管理理念，不断完善各项人力资源管理制度，稳定研发团队。完善招聘渠道，持续引进顶尖研发人才加入公司，为实现公司的可持续发展奠定坚实的人才基础。公司将根据具体情况对核心人才实施股权激励，将公司利益、个人利益与股东利益相结合，有效地激励核心人才。此外，公司将在组织架构和运行效率方面不断优化和提升，为公司战略目标的有效达成提供充分保障。
2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
公司是智能芯片领域全球知名的新兴公司，全面系统掌握智能芯片及其基础系统软件研发和产品化核心技术。公司在智能芯片领域掌握了智能处理器微架构、智能处理器指令集、SoC芯片设计、处理器芯片功能验证、先进工艺物理设计、芯片封装设计与量产测试、硬件系统设计等关键技术；在基础系统软件技术领域掌握了编程框架适配与优化、智能芯片编程语言、智能芯片编译器、智能芯片数学库、智能芯片虚拟化软件、智能芯片核心驱动、云边端一体化开发环境等等关键技术。
公司在智能芯片及相关领域开展了体系化的知识产权布局，为公司研发的核心技术保驾护航。截至2021年12月31日，寒武纪累计申请的专利为2,526项，累计已获授权的专利为573项。此外，公司还拥有58项软件著作权和6项集成电路布图设计。
为保障公司的长期市场竞争力，公司高度重视技术的持续创新。未来，公司将进一步增强研发能力，提升现有核心业务的技术水平，巩固和扩大自身的竞争优势。
3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
公司拥有完善的智能芯片产品布局，能提供云边端一体、软硬件协同、训练推理融合、具备统一生态的系列化智能芯片产品和平台化基础系统软件。云端产品线方面，公司已先后推出了思元100、思元270、思元290和思元370芯片及相应的云端智能加速卡系列产品、训练整机。与互联网行业、金融领域及多个行业客户展开了合作。边缘产品线方面，公司边缘计算场景的思元220芯片和边缘智能加速卡已落地多家头部企业，自发布以来累计超百万片量级的规模化销售。IP授权及软件方面，公司先后推出了用于终端场景的寒武纪1A、寒武纪1H、寒武纪1M系列智能处理器，授权给客户在其产品中使用。
近年，公司已获得多项荣誉。例如，2019年10月，思元270芯片获得第六届乌镇世界互联网大会“世界互联网领先科技成果奖”；2021年3月，公司上榜《EETimes》评选的“人工智能芯片公司（AI CHIP）TOP 10”榜单；2021年7月，公司的思元290智能芯片及加速卡、玄思1000智能加速器获得了由世界人工智能大会组委会颁发的“SAIL之星”奖。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，并进行专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（二）积极推进募集资金投资项目的实施，进一步提升公司的核心竞争力
本次募集资金投资项目的实施，将进一步推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的长期发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。
同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：
“1、本人/本企业不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本人/本企业切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人/本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
2022年7月1日
证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2022-040
中科寒武纪科技股份有限公司
未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
为进一步规范和完善中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，维护中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）和《中科寒武纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《中科寒武纪科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，具体内容如下：
一、股东分红回报规划的制定原则
公司实施稳健的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：（一）按法定顺序分配的原则；（二）存在未弥补亏损、不得分配的原则；（三）同股同权、同股同利的原则；（四）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；（五）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司制定或调整股东分红回报规划时应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。
二、股东分红回报规划制定的考虑因素
股东分红回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
三、股东分红回报规划的制定周期
公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据公司预计经营状况、股东、独立董事的意见，按照《公司章程》确定的利润分配政策制定股东分红回报规划，并经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议通过后实施。
四、具体分配方式
1、分配方式
（1）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采用现金方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；
（2）公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
2、公司现金分红的具体条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额；
（4）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；
（5）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30.00%，或超过5,000.00万元；或公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30.00%。但公司发生重大投资计划或重大现金支出等事项后，现金分红方案经股东大会审议通过的，公司可以进行现金分红。
公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算分红比例时应当以合并报表口径为基础。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司若存在股东违规占用公司资金的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金。
3、现金分红的比例
在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即任意3个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30.00%。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。
在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
4、现金分红政策的调整和变更
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
5、公司发放股票股利的具体条件
（1）公司经营情况良好；（2）在满足现金股利分配的条件下，公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理；（3）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；（4）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；（5）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
五、利润分配决策程序
1、公司的利润分配方案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应当对利润分配预案发表明确意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
4、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，并根据公司预计经营状况、股东、独立董事的意见，确定该时段的股东回报规划。
审议利润分配政策变更时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
六、公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
2022年7月1日
证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2022-038
中科寒武纪科技股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月30日召开了第一届董事会第三十二次会议、第一届监事会第二十次会议，审议通过了关于公司2022年度向特定对象发行A股股票相关议案。
《中科寒武纪科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》《中科寒武纪科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》等相关文件已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者查阅。
公司本次2022年度向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向特定对象发行A股股票预案所述本次发行相关事项，尚需公司股东大会审议、上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会作出予以注册决定后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
2022年7月1日
证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2022-042
中科寒武纪科技股份有限公司
关于召开2022年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年7月18日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2022年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2022年7月18日 14点00分
召开地点：北京市海淀区知春路25号北京丽亭华苑酒店三层鸿运1厅
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年7月18日
至2022年7月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
公司于2022年6月30日召开的第一届董事会第三十二次会议审议通过了本次提交股东大会的议案，同日召开的第一届监事会第二十次会议审议通过了议案1至议案9。具体内容详见公司于2022年7月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。
2、特别决议议案：议案1至议案10
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案10
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）现场出席会议的预约登记
1、电子邮件或信函方式预约登记
拟现场出席本次股东大会的股东或代理人请于2022年7月17日17时之前将登记文件扫描件（详见下方登记资料）发送至邮箱ir@cambricon.com进行预约登记。股东或代理人也可通过信函方式办理预约登记手续，信函上请注明“股东大会”字样，信函以抵达公司的时间为准，须在2022年7月17日17时前送达。通过邮件或信函方式登记的，均须报备近期个人行程及健康状况等相关防疫信息。公司不接受电话登记。
2、现场预约登记
登记时间：2022年7月15日（上午10：00-12：00，下午14：00-17：00）
登记地点：北京市海淀区知春路7号致真大厦D座12层中科寒武纪科技股份有限公司
注：股东或股东代理人出席现场股东大会时，需按照登记资料的要求携带相应证明文件的原件及复印件，在股东大会会议现场进行签到、登记。
（二）登记资料
拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件根据上述时间、方式办理登记。
1. 自然人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证原件和股东账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证原件、自然人股东有效身份证复印件、授权委托书和自然人股东账户卡办理登记。
2. 法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人有效身份证原件和法人股东账户卡办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人有效身份证原件、法定代表人有效身份证复印件、法定代表人依法出具的授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）和法人股东账户卡办理登记。
3. 融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人有效身份证原件或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。
注：所有原件均需一份复印件。
六、其他事项
（一）本次股东大会现场会议出席者，食宿及交通费自理。
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。
（三）会议联系方式
联系地址：
北京市海淀区知春路7号致真大厦D座12层中科寒武纪科技股份有限公司
邮政编码：100191
联系电话：010-83030796-8025
邮箱：ir@cambricon.com
联 系 人：叶淏尹、童剑锋
特此公告。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
2022年7月1日
附件1：授权委托书
授权委托书
中科寒武纪科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年7月18日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2022-043
中科寒武纪科技股份有限公司
关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所处罚
或采取监管措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《中科寒武纪科技股份有限公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益，保障公司持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟向特定对象发行股票，根据相关法律法规的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
(下转127版)
