兖矿能源集团股份有限公司
因董事会获得回购H股一般性授权通知债权人公告

股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临2022-050

兖矿能源集团股份有限公司

因董事会获得回购H股一般性授权通知债权人公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

兖矿能源集团股份有限公司（“本公司”“公司”）2022年6月30日召开2021年度股东周年大会和2022年度第二次A股及H股类别股东大会，授予公司董事会一般性授权，由公司董事会根据需要和市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的情况下，在相关授权期间适时决定回购不超过有关决议案通过之日公司已发行H股总额10%的H股股份。若公司董事会行使上述一般性授权，根据有关规定，公司将依法注销回购的H股股份，公司注册资本将相应减少。公司根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，公告如下：

凡本公司债权人均有权于本公告发布之日起向公司申报债权。公司债权人自接到本公司书面通知之日起三十天内，未接到通知的自本公告发布之日起四十五天内，凭有效债权证明文件、凭证及身份证明文件向本公司要求清偿债务，或要求本公司提供相应担保。

申报债权方式：

拟向公司主张上述权利的公司债权人,可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，须同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还须携带法定代表人授权委托书原件和代理人有效身份证明文件原件及复印件。债权人为自然人的，须同时携带有效身份证明文件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还须携带授权委托书原件和代理人有效身份证明文件的原件及复印件。

1.以邮寄方式申报的（申报日以寄出邮戳日为准），请按以下地址寄送债权资料：

邮寄地址：山东省邹城市凫山南路949号

收件人：兖矿能源集团股份有限公司财务管理部 郭翼飞

邮政编码：273500

特别提示：邮寄时，请在邮件封面注明“申报债权”字样。

2.以传真方式申报的，请按以下传真电话发送债权资料：

传真号码：0537-5383311

特别提示：传真时，请在首页注明“申报债权”字样

联系电话：0537-5384231

特此公告。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2022年6月30日

股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临2022-051

兖矿能源集团股份有限公司

第八届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）第八届董事会第二十三次会议通知于2022年6月27日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于2022年6月30日在山东省邹城市公司总部以现场方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

会议形成决议如下：

一、批准《关于以增资扩股方式控股山东能源大厦上海有限公司的议案》。

（同意8票、反对0票、弃权0票）

批准：

（一）公司与山东能源集团有限公司（“山东能源”）及山东能源大厦上海有限公司（“能源大厦上海公司”）签署《增资协议》，公司以人民币2.87元/股的价格出资人民币8.61亿元，对能源大厦上海公司增资，增资后公司持有其75%股权，山东能源持有其25%股权。

（二）授权任一名董事具体办理本次增资涉及的相关手续。

本决议事项涉及关联交易，3名关联董事回避表决，其余8名非关联董事一致批准。

公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

有关详情请见公司日期为2022年6月30日的关联交易公告。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

二、批准《关于向部分附属公司提供内部借款的议案》。

（同意11票、反对0票、弃权0票）

批准：

（一）公司向山东中垠国际贸易有限公司提供内部借款人民币3亿元；公司向内蒙古昊盛煤业有限公司提供内部借款人民币22亿元；兖矿能源（鄂尔多斯）有限公司向内蒙古蒙达铁路有限公司提供内部借款人民币5.5亿元及相关安排。

（二）连续12个月内，公司提供内部借款共计人民币76.9亿元。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2022年6月30日

股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临2022-049

兖矿能源集团股份有限公司

2021年度股东周年大会、2022年度第二次A股

类别股东大会及2022年度第二次H股类别股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2022年6月30日

(二)股东大会召开的地点：山东省邹城市凫山南路949号公司总部

(三)出席会议的普通股股东及其持有股份情况：

出席2021年度股东周年大会股东及其持有股份情况

■

出席2022年度第二次A股类别股东大会股东及其持有股份情况

■

出席2022年度第二次H股类别股东大会股东及其持有股份情况

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等

2021年度股东周年大会、2022年度第二次A股类别股东大会及2022年度第二次H股类别股东大会（以下统称“股东大会”）均由公司董事会召集,由董事长李伟先生主持；2021年度股东周年大会、2022年度第二次A股类别股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式进行，2022年度第二次H股类别股东大会采用现场表决方式进行；会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

(五)出席情况

1.公司在任董事11人，出席11人；

2.公司在任监事5人，出席5人；

3.公司副总经理张延伟先生、张传昌先生、田兆华先生，总工程师马俊鹏先生，安全总监康丹先生，投资总监张磊先生，董事会秘书黄霄龙先生参加了会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

2021年度股东周年大会议案审议情况

1.议案名称：关于审议批准《公司董事会2021年度工作报告》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2.议案名称：关于审议批准《公司监事会2021年度工作报告》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3.议案名称：关于审议批准《公司2021年度财务报告》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4.议案名称：关于审议批准《公司2021年度利润分配方案》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

5.议案名称：关于审议批准公司董事、监事2022年度酬金的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

6.议案名称：关于续买董事、监事、高级职员责任保险的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7.议案名称：关于续聘2022年度外部审计机构及其酬金安排的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8.议案名称：关于向子公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司提供日常经营担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

9.议案名称：关于授权公司开展境内外融资业务的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

10.议案名称：关于修改《公司章程》及相关议事规则的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

11.议案名称：关于给予公司董事会增发H股股份一般性授权的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

12.议案名称：关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

13.00 关于调整与控股股东部分持续性关联交易上限金额的议案

13.01 议案名称：《材料物资供应协议》所限定交易于2022-2023年度交易上限金额

审议结果：通过

表决情况：

■

13.02 议案名称：《产品、材料物资供应及资产租赁协议》所限定交易于2022-2023年度交易上限金额

审议结果：通过

表决情况：

■

13.03议案名称：《大宗商品购销协议》所限定交易于2022-2023年度交易上限金额

审议结果：通过

表决情况：

■

14.议案名称：关于续签《兖矿集团财务有限公司与山东能源集团有限公司金融服务协议》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2022年度第二次A股类别股东大会议案审议情况

1.议案名称：关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2022年度第二次H股类别股东大会议案审议情况

1.议案名称：关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)现金分红分段表决情况

2021年度股东周年大会议案审议情况

■

(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

2021年度股东周年大会议案审议情况

■

(四)关于议案表决的有关情况说明

1.2021年度股东周年大会：

第8至12项议案为特别决议案；第4、5、7、8、13.01、13.02、13.03、14项议案需对中小投资者单独计票。

2.2022年度第二次A股类别股东大会及2022年度第二次H股类别股东大会：

所有议案均为特别决议案。

有关上述各议案的详情请见公司于2022年3月30日的第八届董事会第二十一次会议决议公告、第八届监事会第十四次会议决议公告及修改公司章程的公告，日期为2022年4月29日的第八届董事会第二十二次会议决议公告及相关持续性关联交易公告，日期为2022年6月22日的2021年度股东周年大会和2022年度第二次A股及H股类别股东大会会议材料。该等公告刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

本次股东大会还听取了本公司2021年度独立董事述职报告（该报告无需表决）。就本公司所知，本次股东大会上，除山东能源集团有限公司及其一致行动人就第13.01、13.02、13.03和第14项议案放弃表决权外，概无股东有权出席会议但须根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》放弃赞成表决权或放弃表决权。

三、律师见证情况

（一）本次股东大会见证的律师事务所：北京市金杜律师事务所

律师：唐丽子、孙勇

（二）律师见证结论意见：

公司2021年度股东周年大会、2022年度第二次A股类别股东大会及2022年度第二次H股类别股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定；现场出席股东大会的人员和召集人的资格合法有效；股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、备查文件目录

（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

（二）经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

（三）上海证券交易所要求的其他文件。

兖矿能源集团股份有限公司

2022年6月30日

股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临2022-052

兖矿能源集团股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易内容：兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“公司”）拟出资人民币8.61亿元，对山东能源集团有限公司（“山东能源”）全资子公司山东能源大厦上海有限公司（“能源大厦上海公司”）增资扩股（“本次交易”）。本次交易完成后，兖矿能源持股75%，山东能源持股25%。山东能源是公司控股股东，于本公告披露日直接和间接持有公司54.92%股份。本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

● 与同一关联人的交易情况：过去12个月内，公司与山东能源临时关联交易金额累计人民币200,856.48万元。

● 本次交易已经公司第八届董事会第二十三次会议审议批准，无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

经公司第八届董事会第二十三次会议讨论审议，批准兖矿能源与山东能源及能源大厦上海公司签署《增资协议》，兖矿能源以人民币2.87元/股的价格出资人民币8.61亿元，对能源大厦上海公司增资，增资后兖矿能源持有其75%股权，山东能源持有其25%股权。

山东能源是公司的控股股东，截至本公告披露日直接和间接持有本公司约54.92%股份。依据公司上市地有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

过去12个月内，公司与山东能源临时关联交易金额累计人民币200,856.48万元，占公司2021年度经审计净资产的2.95%。

二、关联方介绍

本次交易的关联方为山东能源。

山东能源为国有控股有限责任公司，控股股东为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，注册资本人民币247亿元，法定代表人李伟，主要从事煤炭、煤电、煤化工、高端装备制造、新能源新材料、现代物流贸易等业务，住所为山东省济南市高新区工业南路57-1号高新万达J3写字楼19层。

截至2021年12月31日，山东能源总资产人民币7,514.02亿元，净资产人民币2,407.35亿元；2021年度，营业收入人民币7,741.19亿元，净利润人民币144.45亿元。

三、能源大厦上海公司基本情况

能源大厦上海公司于1996年1月在上海市静安区注册成立，为山东能源全资子公司，法定代表人乔俊喜，注册资本金人民币1亿元，主要从事酒店管理、物业管理、停车场服务等业务。

（一）财务指标

根据新联谊会计师事务所（特殊普通合伙）出具的新联谊专审字〔2022〕第0054号审计报告，能源大厦上海公司主要财务指标如下（按中国会计准则编制）：

单位：人民币千元

■

（二）评估情况

1.评估结果。北京天健兴业资产评估有限公司以2022年1月31日为评估基准日，对能源大厦上海公司股东全部权益进行评估，并出具天兴评报字〔2022〕第0465号评估报告。经资产基础法评估，能源大厦上海公司净资产账面价值5,543.41万元，评估价值28,685.28万元，评估增值23,141.87万元，增值率417.47%。

2.评估增值原因。增值原因主要是土地评估增值23,300.29万元（能源大厦上海公司实际取得土地时间较早、成本较低，近几年静安区土地价格上涨）。

四、本次交易的主要内容

（一）协议主体

山东能源、兖矿能源及能源大厦上海公司。

（二）增资方式

能源大厦上海公司注册资本金由人民币1亿元增至人民币4亿,增加的3亿元资本金由兖矿能源以现金方式认购。

（三）交易价格

本次交易价格以评估结果为依据，确认价格为人民币2.87元/股，公司出资人民币8.61亿元，其中人民币3亿元计入能源大厦上海公司注册资本金；人民币5.61亿元计入其资本公积。

（四）交易价款支付

兖矿能源应于上海市静安区规划和自然资源局批准本次交易方案后7个工作日内一次性将出资缴入协议各方共同指定的银行账户。

（五）生效条件

协议在以下条件达成之日起生效：

1.双方完成合同的签字盖章；

2.双方各自履行完毕审批程序。

（六）过渡期损益

过渡期为评估基准日至变更登记完成日的期间。能源大厦上海公司在过渡期间的盈利由原股东享有，亏损由原股东承担。

五、本次交易对公司的影响

（一）能源大厦上海公司主要资产为一宗位于上海市静安区的土地使用权，公司拟在该宗土地上新建上海区域总部大厦。一是可以充分利用其发达的公共交通、优越的地理位置、较强的商业属性，进一步提升公司影响力；二是有利于发挥驻沪企业协同优势，加快推动区域产业一体化运营，优化上海区域产业结构。

（二）本次交易按一般商业条款订立，交易项目的定价公平合理，符合公司及全体股东利益，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；

（三）本次交易完成后，能源大厦上海公司成为公司控股子公司。能源大厦上海公司无对外担保、委托理财情况，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生重大不利影响。

六、本次交易已履行的审批程序

（一）董事会审议情况

本次交易已经公司2022年6月30日召开的第八届董事会第二十三次会议审议批准。

公司第八届董事会成员共11人，3名关联董事回避表决，8名非关联董事一致批准本次交易，参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

（二）独立董事事前认可意见及独立意见

公司4名独立董事发表了事前认可意见，同意将本次交易事项提交董事会讨论审议。

公司独立董事审阅公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立意见如下：

1.公司董事会对《关于以增资扩股方式控股山东能源大厦上海有限公司的议案》的审议、表决程序符合法律法规、上市地监管规则及《公司章程》规定；

2.公司通过增资扩股方式取得能源大厦上海公司75%股权，有利于发挥驻沪权属公司协同优势，加快推动区域产业一体化运营，优化上海区域产业结构；

3.签订的关联交易协议乃按一般商业条款订立，交易价格以资产评估价值为依据，交易金额对公司及独立股东而言公平合理，符合公司及独立股东整体利益。

七、备查文件

（一）公司第八届董事会第二十三次会议决议；

（二）独立董事关于对山东能源大厦上海有限公司增资扩股的事前认可意见及独立意见；

（三）《增资协议》。

特此公告。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2022年6月30日