(上接105版)

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注：山东东方海洋科技股份有限公司、烟台山海食品有限公司的境外收入主要为水产品加工出口收入，艾维可生物科技有限公司、Avioq,Inc.的境外收入主要为检测试剂盒的销售收入。山东东方海洋科技股份有限公司、烟台山海食品有限公司、艾维可生物科技有限公司为中国大陆注册公司，Avioq,Inc.为美国注册公司。

3、主要客户及其关联关系、相应的赊销比例及截至回函日的回款情况

境外销售前五名客户销售收入12,713.30万元，占境外总收入的比重为62.78%。具体情况列示如下：

单位：万元

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由上表可知，前五名客户的赊销比例约为8.23%。截至回函日，期末应收账款已全部回款，回款比例占期末余额的100.00%。

（二）按收入来源国家（地区）划分，逐月说明你公司报告期境外业务实现的营业收入金额；

公司回复：

按照客户所在国家（地区）将收入按照月份列示如下：

单位：万元

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由上表可知，境外收入的主要来源于日本、美国，占境外收入的比重分别为46.49%、45.82%。其中1-2月及12月份收入金额占全年境外销售收入的比重较高，主要有原因如下：

①日本地区的收入主要来自于水产品加工业务，会受到国内外节假日的影响。一方面，元旦假期前夕由于国外市场需求增加存在出口业务量增加的情况；另一方面，受到国内春节假期生产人员放假的影响，客户会在春节假期前提前备货。因此12月份、1月、2月份出口业务收入会较其他月份增加。

②美国地区的收入主要来自于水产品进料加工业务和境外子公司Avioq,Inc.的检测试剂盒销售收入，其中1-2月份收入较高主要受国内外节假日影响水产品进料加工业务订单量集中，美国地区其余月份的收入主要为境外子公司Avioq,Inc.的检测试剂盒销售收入。

（三）结合主要产品类型、市场特性、经营环境等因素，详细说明你公司在美国、加拿大市场实现的毛利率较中国大陆和亚洲其他地区有较大差异的原因及合理性；

公司回复：

美国、加拿大市场，中国大陆和亚洲其他地区的主要产品类型的毛利情况如下所示：

单位：万元

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注：中国大陆的国内贸易主要为除海参外的其他水产品收入及加工费收入；

中国大陆的其他业务收入主要为保税仓库的租赁费、仓储费收入；

亚洲其他地区的其他业务收入主要为境外客户仓储服务收入；

美国、加拿大的其他业务收入主要为第三方医学检测实验服务费收入以及实验室租赁收入；

由上表可知，中国大陆地区的销售毛利率为-16.43%，亚洲其他地区的销售毛利率为-4.76%，美国、加拿大地区的销售毛利率为44.72%。

各销售地区毛利率出现上述差异的主要原因为产品结构的不同：美国、加拿大地区的主要产品类型为检测费及试剂盒，占该地区收入比重的74.7%，毛利率较高为54.93%。中国大陆的主要产品类型为海参的销售，占该地区收入比重的46.45%，毛利率较低为-71.21%。亚洲其他地区的主要产品类型为水产品加工，占该地区收入比重的98.07%，毛利率较低为-5.37%。

从各产品类型看，同类型产品在各地区之间销售的毛利率差异较小。具体而言，中国大陆、亚洲其他地区、美国加拿大的检测费及试剂盒的销售毛利率差异较小，均保持在51.22%至56.75%之间；亚洲其他地区、美国加拿大的水产品加工的毛利率差异较小，均保持在-5.37%至-3.58%之间。而各产品类型的销售毛利率主要受行业特性、竞争环境、经营环境的影响。

检测费及试剂盒的销售业务属于体外诊断行业，公司本期在各地区的平均销售毛利为53.47%。首先，该行业具有较高的市场准入壁垒，对体外诊断行业在行业准入、生产经营等方面制定了一系列法律法规以加强对行业的监管；其次，体外诊断是一种技术含量高，多学科高度综合互相渗透的新兴产业，其行业上游核心原料的开发领域技术含量高、资金投入大、开发周期长，生产工艺流程复杂、技术掌握和革新难度大、质量控制要求高，从而进一步提高了行业技术壁垒。目前大健康事业部旗下各子公司的产品已拥有医疗器械注册证、FDA批文、欧盟认证以及具备欧盟市场准入资质，部分诊断试剂的应用与国内临床和科研机构、美国国家卫生部、美国疾控中心(CDC) 等均保持长期合作关系。综上，行业的技术壁垒及准入壁垒等特性决定了产品的竞争格局，而公司目前在该行业的投入与成果决定了公司在相关领域的议价权，因此行业毛利率较高。

水产品加工行业属于传统的加工行业，公司本期在各地区的平均销售毛利率为-4.54%。虽然我国水产品加工业已有了长足的发展，加工产品的种类和产量快速增长，加工技术及装备建设成效明显，但基础研究薄弱、加工产品品种少附加值低等特点决定了其行业准入门槛较低，行业竞争激烈，其行业特性决定其综合毛利偏低。从公司角度看，一方面，受到公司资金流的影响，水产品加工业务产能利用偏低，无法通过规模效应降低产品加工的综合成本；另一方面，公司的水产品加工出口业务受到全球的经济环境及新冠疫情的影响，导致部分消杀成本、海运成本费用增加。因此，受上述因素影响导致公司水产品加工出口业务的毛利率为负。

海参养殖属于传统养殖行业的一支，公司本期海参的平均销售毛利率为-71.21%，主要在国内地区销售。海水养殖企业整体分布较为分散，行业壁垒较低，导致行业内企业众多，竞争较为激烈。目前，公司的海参养殖以底播养殖为主，销售以鲜销为主。公司的海参养殖海区占地4.85万亩，海参精养池4,000多亩，海参育苗、养成车间60,000㎡。报告期内，受到公司资金流的影响，海参苗种的投入量较以往年度大幅减少，未体现海参养殖的规模效应；另一方面，受自然灾害影响，2021年秋冬季节烟台莱州湾发生了较为严重的赤潮，该地区为公司重要底播养殖基地，受损程度严重，造成大幅减产。因此，受上述因素影响导致公司海参销售毛利率为负。

综上所述，各产品类型所处的行业特性及竞争格局决定其行业的基本毛利率，而公司内部的经营条件及公司面对的国内外经营环境决定了各产品类型的最终毛利率。本期公司销售的各产品类型在各个地区的毛利率差异较小，各地区的综合毛利率差异较大的主要原因是产品结构的不同以及公司内部外部经营环境影响所致，该差异原因具有合理性。

（四）在对上述问题（1）回复的基础上，按资产类型划分，详细说明你公司包括Avioq.Inc在内的境外资产具体情况，如为股权资产，请详细说明相关资产的名称、股权结构、经营环境、销售模式、近三年的主要经营数据、业务风险等，进一步说明你公司对相关境外资产进行减值测试的具体过程，包括但不限于主要参数的选择和可收回金额的计算过程等，相关资产是否存在减值迹象及你公司计提相应减值准备的情况、依据及其合理性。

公司回复

1、详细说明相关资产的名称、股权结构、经营环境、销售模式、近三年的主要经营数据、业务风险

公司的境外资产为境外子公司美国Avioq,Inc.，于 2016 年收购 Avioq,Inc100%股权，美国Avioq,Inc.于2005年7月8日成立，注册地美国北卡罗那州，主营业务包括：（1）研发、生产并销售经美国FDA批准的的HIV、HTLV等试剂盒；（2）为第三方医疗设备及医学诊断公司提供产品生产所需要的工艺开发、配方研发、临床试验检查及数据统计分析相关的CRO及CMO业务；（3）为第三方的研发活动提供实验室租赁服务。

美国Avioq,Inc.所处行业为技术密集型行业，所生产的产品为体外诊断试剂盒，研发后的产品需经过美国食品药品监督管理局的审核才能进行生产销售，因此对于产品研发相关的技术人员的要求较高，新产品在研发完成、取得生产许可后，需要较长时间的推广才能占有一定市场份额，基于公司的上述特点，可能存在的业务风险包括：新产品研发和注册风险、产品营销风险、专业人才不足及流失风险。

近三年的主要经营数据情况如下：

单位：万元

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自 2018 年起，美国Avioq,Inc.全力投入新一代 HIV 检测试剂的研发及 FDA 认证批文的申请工作，HTLV试剂盒尚未全面推广导致订单量不足，期间公司利润有所下降。自2020年起公司的最大客户取得了与美国大型医院及献血机构的合作机会，拓展了销售渠道，增加了对HTLV试剂盒的销售量，因此公司受益取得了大量的订单，HTLV试剂盒销售收入显著增加，因此实现扭亏为盈。为稳固双方的合作，公司已与第一大客户签订了长期的销售合同，能够保障HTLV试剂盒收入的长期稳定。

目前，美国Avioq,Inc.申请的新一代 HIV 检测试剂所有临床及注册工作均已完成，已于 2019 年 6 月取得 CE 注册，并于2020年8月获得美国FDA认证，受新冠疫情影响新一代 HIV 检测试剂延缓了上市时间，随着新冠疫情的稳定，公司将启动新一代 HIV检测试剂营销计划，预计销售收入会持续增长。

2、说明你公司对相关境外资产进行减值测试的具体过程，包括但不限于主要参数的选择和可收回金额的计算过程等，相关资产是否存在减值迹象及你公司计提相应减值准备的情况、依据及其合理性。

新一代 HIV检测试剂获得 FDA批准后，可在美国及欧盟国家进行销售。美国Avioq 公司根据市场状况对新一代 HIV 产品进行了相关市场预测，市场预测是通过评估进行艾滋病毒筛查的多个细分市场得出的，通过估计每个细分市场的反应率，从而得出每年进行的确认性测试数量的估计值。美国 HIV 确证市场规模约占每年 HIV 检测总量的0.22%，这意味着每年大约有 155-166K 次的验证性测试。基于此，Avioq的最初市场份额预计为1.00%，在2026年的最佳情况下，将达到30.00%的市场份额。此外，目前新一代HIV产品已取得欧盟CE认证，可以在欧洲市场销售，欧洲市场份额估计从2022年的0.50%开始，到2026年增加至15.00%。产品市场占有率的提升将为Avioq,Inc.的持续营业收入及利润带来积极影响。公司采用收益法进行测算 Avioq 企业整体价值的计算，具体如下：

单位：美元

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Avioq,Inc.的全部资产和负债在 2021 年 12 月 31 日形成的资产组价值：各期折现值+永续期折现值= 1,330.23万美元，折合人民币8,481.15万元。即经收益法评估，Avioq,Inc.企业整体价值为8,481.15万元，高于 Avioq,Inc.2021年 12 月 31 日经审计的账面净资产6,906.08万元，综上，我公司未对上述长期资产计提减值准备。

请年审会计师：

（一）结合报告期内新冠肺炎疫情全球形势的背景，详细说明针对公司境外业务收入的截止性测试及境外业务收入真实性实施的审计程序，是否获得充分、适当的审计证据，并说明在新冠肺炎疫情下的审计是否受限，是否发现异常等，当中请重点说明针对公司境外业务涉及的主要客户及其关联关系、相关合同签订、产品出库、货物运输、海关数据、出口退税、产品交付、货款收取等所执行的审计程序、获得的相关证据及结论性意见；

年审会计师回复：

1、对公司境外业务收入的截止性测试及境外业务收入真实性实施的审计程序

公司的境外业务收入主要包括国内出口业务收入及境外生产销售业务收入。

针对公司境外业务收入的截止性测试执行了以下程序：

①复核资产负债表日前后销售和发货水平，确定业务活动水平是否异常；

②选取资产负债表日前后两周且金额较为重大的发货单据、出口报关单，与应收账款和收入明细账进行核对；同时，从应收账款和收入明细账选取在资产负债表日前后两周且金额较为重大的会计凭证，与发货单据、出口报关单核对，判断收入确认是否存在提前或推后情况；

针对公司境外业务收入真实性实施的审计程序：

①与公司国内出口部门及境外子公司相关负责人进行访谈，了解报告期内新冠肺炎疫情对公司境外业务的影响，了解公司与境外客户的合作情况；

②了解公司境外销售相关的内部控制制度，评价与境外销售收入确认相关的关键内部控制设计是否有效，并测试相关内部控制运行的有效性；

③对境外收入实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

④选取境外主要客户，通过公开信息查询客户的基本情况；

⑤获取了公司与境外客户签署的销售合同或订单，对销售合同销售内容、结算方式、结算账期等具体条款进行审阅；

⑥实施细节测试：针对出口业务抽样核查与境外销售收入确认相关的支持性文件，包括销售合同或订单、发货单、出口报关单、货运提单、海关电子口岸信息、销售发票、提货单或签收单等；针对境外销售业务检查销售合同或订单、发货单、销售发票、签收单等；

⑦查阅报告期内出口退税申报表，并将其与境外销售收入进行核对；

⑧对本期的销售回款、期后回款情况，包括回款人、回款金额、回款时间等信息进行核查；

⑨对主要客户报告期内的销售金额及往来款期末余额进行函证，询证函由审计人员通过电子邮件发送，我们检查并核对了公司提供的客户邮箱地址，全程对函证过程保持控制。函证销售金额合计人民币17,426.02万元，占境外收入的比例为86.05%，回函确认金额16,376.46万元，回函比例93.98%，未回函金额1,049.56万元，占发出函证金额的6.02%，针对未回函金额全部实施替代程序，通过替代程序确认金额1,049.56万元，替代程序为检查销售发生额明细，核对出口报关单、销售订单、发票、产品出库单等相关单据，并核对银行流水检查客户回款情况，从而确认销售的真实性。

2、获得的相关证据

通过执行上述程序，针对出口业务部分我们取得了以下证据：

①境外业务收入明细账；

②对国内出口部门管理层的访谈记录；

③主要客户报告期前及部分期后的销售合同或订单、出库单、出口报关单、销售发票、回款银行回单；

④报告期的海关电子口岸信息表；

⑤出口退税申报表、出口退税收入明细表；

⑥主要客户的销售函证回函。

通过执行上述程序，针对境外生产销售业务我们取得了以下证据：

①美国 Avioq收入明细账；

②美国 Avioq 整体未来盈利预测以及新一代产品未来市场份额、市场占有率

等指标预测；

③美国 Avioq主要客户报告期前及部分期后的销售合同或订单、销售发票、回款银行回单；

④美国 Avioq主要客户的销售函证回函。

3、说明在新冠肺炎疫情下的审计是否受限，是否发现异常

公司的境外业务收入主要包括国内出口业务收入及境外生产销售业务收入。

针对公司的水产品加工出口业务的审计程序执行未受到新冠疫情的影响。

针对Avioq,Inc.在境外生产销售试剂盒的收入，虽然新冠疫情原因无法进行境外部分现场审计工作，但我们通过远程审计的方式对本期境外收入发生额的截止性、真实性进行核查，通过采用即时通讯工具（如微信）、电子邮件等方式获取审计证据资料，实施的审计程序包括询问、检查、函证、重新计算和分析程序等。综上，在新冠肺炎疫情下的审计过程未受限，未发现重大异常情况。

4、核查结论

经核查，我们认为针对公司境外业务收入的截止性测试及境外业务收入真实性已获得充分、适当的审计证据，公司境外业务收入确认符合《企业会计准则》相关规定。

（二）详细说明对公司境外资产的审计情况，包括但不限于实施的审计程序，是否获得充分、适当的审计证据，在新冠肺炎疫情下的审计是否受限，是否发现异常等，公司境外资产及减值处理是否真实。

年审会计师回复：

公司的境外资产集中于美国Avioq公司，受疫情原因，无法实施对美国 Avioq 的现场审计，通过远程审计获取相关的电子审计证据对境外资产进行审计。

1、实施的重要审计程序

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2、已获得的审计证据

通过执行上述程序，我们取得了

（1）美国 Avioq,Inc.银行对账单扫描件，银行询证函；

（2）美国 Avioq,Inc.销售明细表，销售合同，期后回款证明等财务资料，销售询证函；

（3）美国 Avioq,Inc.长期资产明细表等相关财务资料

（4）美国 Avioq,Inc.长期资产的相关产权或其他证明资料；

（5）美国 Avioq 整体未来盈利预测以及新一代产品未来市场份额、市场占有率等指标预测。

3、说明在新冠肺炎疫情下的审计是否受限，是否发现异常

受疫情原因会计师无法现场审计，我们通过电话、邮件等方式与 Avioq,Inc.沟通，获得相关的电子审计证据，对货币资金及应收账款实施了检查、函证等程序。针对重要长期资产盘点程序，会计师已通过远程视频等方式进行了替代程序。与管理层沟通 Avioq,Inc 未来经营情况，采用收益法进行测算 Avioq,Inc.企业整体价值，已不存在减值迹象。随着新冠疫情的稳定，美国 Avioq,Inc.已逐步恢复经营，且 2021 年度净利润以及净现金流量均较 2020及2019年度明显好转。

4、核查结论

通过实施上述审计程序，会计师已获取了充分、适当的审计证据，公司境外资产及减值处理真实，未发现重大异常情况。

3. 年报显示，你公司对报告期前五名客户销售额合计1.38亿元，占年度销售总额的35.48%，无关联销售；对前五名供应商采购额合计1,849.31万元，占年度采购总额的13.26%，无关联采购。

请你公司：

（一）说明上述前五名客户的基本情况，包括但不限于客户名称、合作年限、销售产品类型、销售价格及其公允性、结算方式、赊销比例及截至回函日的回款情况等；

公司回复：

1、前五名客户基本情况

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由上表可知，前五大客户均为国外客户或政府单位客户，主要产品类型涉及试剂盒销售、水产品加工、新冠检测服务，综合赊销比例为18.77%，截至回复日回款比例为93.11%。

2、主要销售内容及销售价格公允性

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注：向其他客户销售同类产品平均价格是指公司同期向其他客户（合作时间较长的独立第三方）销售同类型产品平均价格。

由上表可以看出，前五名客户销售单价与公司向其他客户销售同类产品平均价格存在一定的差异，具体原因如下：

（1）客户一

公司向客户一销售HTLV-I/II试剂盒的平均单价为0.92美元/盒，低于向其他客户销售价格，主要原因为该客户是HTLV-I/II试剂盒的的第一大客户，占该产品总收入比重的92.88%，公司对其的销售定价有优惠。公司与客户一的合作自2020年开始，根据合同约定，2020年的销售单价为0.94美元每盒，2021年至2025年的最低销售单价为0.92美元每盒，自2021年开始，如果当年的订单量大于800万盒时，执行最低销售价格0.92美元每盒；如果当年的订单量在400.00万至799.9999万盒时，次年的销售价格为0.94美元每盒；当年的订单量在300万至399.9999万盒时，次年的销售价格为1.02美元每盒；当年的订单量在300万盒以下时，次年的销售价格为1.1美元每盒。公司2021年实际订单量1,105.86万盒。

（2）客户二、客户四

上述客户主要为水产品加工业务，其对应销售单价为每吨的加工费，与第三方定价存在差异主要为客户对产品的加工工艺、质量要求不同所致。如向客户二主要销售产品为明太鱼籽，销售价格低于向其他客户的销售价格，主要原因是该客户一般接收经过盐渍、规格小或形态不够完美的鱼籽，而其他客户一般接收烤鱼籽、规格大或者形态完整的鱼籽，鱼籽质量不同导致销售价格存在差异。向客户四主要销售产品进料加工的冻鲭鱼片，销售价格高于向其他客户的销售价格，主要原因是该客户要求的冻鲭鱼片去刺产品，加工工艺相对复杂，加工工时较长，定价高。

（3）客户三

新冠检测服务定价在报告期内存在变化：2021年1月份至8月中旬单采价格为75元/份，五混一价格为22元/份，十混一价格为20元/份；2021年8月下旬至2021年11月单采价格为60元/份，五混一价格为23元/份，十混一价格为12元/份；2021年12月上半月单采价格为40元/份，五混一价格为10元/份，十混一价格为10元/份；2021年12月下半月单采价格变更为35元/份。

新冠检测服务主要的客户为政府部门，国家医保局会定期下发关于核酸检测收费的通知，对新冠检测的价格进行指导。公司与烟台市莱山区卫生健康局签订的合同规定，如医保、物价等部门对检测价格有新的规定，双方根据限价重新商定价格。

（二）说明上述前五名供应商的基本情况，包括但不限于供应商名称、合作年限、采购产品类型、采购价格及其公允性、结算方式、预付比例及截至回函日的结转情况等；

公司回复：

1、前五名供应商基本情况

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由上表可知，前五大供应商为海参苗供应商和试剂盒配套检测系统供应商，上述供应商货款结算通常为现款现货，受公司资金流影响，公司与合作年限较久的供应商一协商，延长付款周期。

2、主要采购内容及采购价格公允性

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注：向其他供应商采购同类产品平均价格是指公司同期向其他供应商（合作时间较长的独立第三方）采购同类型产品平均价格；

由上表可以看出，前五名供应商采购单价与市场第三方采购价格存在一定的差异，具体原因如下：

（1）供应商一、供应商二、供应商五

公司从供应商一、供应商二、供应商三采购的海参苗的规格不同，海参苗的规格不同导致单价不同，一般每公斤头数越多的采购单价越高，从供应商一采购海参苗的主要规格为50-100头/公斤，从供应商二采购的主要规格为20-140头/公斤，从供应商五采购的主要规格为20头/公斤，而第三方采购单价为公司采购所有规格海参苗的平均单价，本期公司采购海参苗主要以20头/公斤为主。因此上述供应商之间、供应商与其他供应商之间的采购单价均有所差异。

（2）供应商三、供应商四

供应商三、供应商四质谱仪采购单价存在一定的差异，主要因其属于不同级别不同品牌型号的质谱仪，其仪器灵敏度、质量分辨率、切换时间、扫描速度等参数不同而导致采购价格不同。

（3）核实说明上述客户、供应商与你公司、你公司董事、监事和高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

公司回复：

经核查，上述客户、供应商与公司、公司董事、监事和高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

年审会计师核查意见：

1、针对上述情况事项，我们执行了以下核查程序：

（1）了解公司销售和采购业务流程，评价其内部控制制度设计是否合理，并对销售循环和采购循环内部控制实施穿行测试，对关键控制点实施控制测试，评价公司销售业务、采购业务内部控制执行是否有效；

（2）获取公司的销售明细表、采购明细表，对公司主要客户及供应商结构进行分析；

（3）通过公开信息查询客户的基本情况，了解其与公司的合作背景及关联关系；

（4）获取前五大客户及供应商的销售及采购明细，检查前五大客户及供应商近三年与公司的交易情况，对比分析其采购和销售价格是否公允；

（5）对前五大客户及供应商的交易发生额及往来余额执行函证程序。

2、核查结论

经核查，我们认为，公司前五大客户及供应商采购和销售业务真实，销售和采购价格公允，与公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其董事、监事、高级管理人员及其他关联方之间，不存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

4. 年报显示，你公司截至报告期末的第一大股东为湖南优禾神州股权投资合伙企业（有限合伙），持有你公司13.22%的股份。你公司认定控股股东仍为东方海洋集团，实际控制人仍为车轼。你公司前期相关公告显示，东方海洋集团及其一致行动人车轼、朱春生于2021年1月14日分别与北京帅之福科技有限公司（以下简称“北京帅之福”）签署《表决权委托书》，表决权委托期间东方海洋集团、车轼、朱春生与北京帅之福构成一致行动关系，公开资料显示，北京帅之福成立于2022年1月13日，实际控制人为葛俊明。

请你公司：

（1）按照《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第八十四条的规定，论证说明你公司认为公司控股股东仍为东方海洋集团的原因、依据及其合理合规性；

公司回复：

（1）根据《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第八十四条的规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：(一)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东;(二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超30%;(三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;(四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;(五)中国证监会认定的其他情形。

截至本回函日，东方海洋集团及其一致行动人合计持有公司股份49,616,313股，占公司总股本比例为6.56%。公司目前第七届董事会共有9名董事，情况如下：

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本届董事会人员中7名董事由东方海洋集团提名换届选举第产生，东方海洋集团在事实上决定了公司本届董事会半数以上成员选任，因此山东东方海洋集团有限公司目前仍为公司控股股东。

（2）在函询相关主体的基础上，核查说明北京帅之福及其控股股东、实际控制人与你公司、你公司董事、监事和高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系，进一步说明东方海洋集团、车轼、朱春生将表决权委托给北京帅之福行使的背景、目的与必要性，并分析说明该等事项对你公司的影响。

公司回复：

（1）关联方关系及其他关系

经公司与北京帅之福科技有限公司及北京星帅科技有限公司、实际控制人葛俊明函询，上述公司及个人与公司、公司董事、监事和高级管理人员、5%以上股东湖南优禾神州股权投资合伙企业(有限合伙)、山高(烟台)辰星投资中心(有限合伙)、北京盛德玖富资产管理股份有限公司、山东东方海洋集团有限公司、车轼均不存在关联关系，亦不存在可能导致利益倾斜的其他关系。

（2）表决权委托事项的背景、目的及必要性

由于东方海洋集团存在较多诉讼，其所持股份可能存在被动减持的风险，为保障公司控制权的稳定性以及决策与经营管理的高效性,同时为了优化公司治理结构，寻求解决目前存在问题的途径，基于对北京帅之福相关产业资源和资金实力等多方面考虑，经各方充分协商讨论，东方海洋集团及其一致行动人车轼、朱春生于2022年1月14日（公司之前披露的公告当中的日期为“2021年1月14日”，后期公司已更正为“2022年1月14日”）分别与北京帅之福签署《表决权委托书》，将表决权委托给北京帅之福行使。

（3）本次表决权委托对公司的影响

本次表决权委托未导致公司控股股东以及实际控制人发生变化，不存在违反有关承诺的情形，不会导致公司主营业务发生重大变化，不会对公司财务状况产生重大不利影响，不会影响公司的独立性。本次表决权委托有利于优化上市公司治理结构，提升公司整体实力，对公司未来健康持续发展产生积极影响，同时，在企业遇到风险时，未来能得到一定支持，有利于公司走上良性运转轨道，有利于维护上市公司及中小股东利益。截至目前，公司管理层、生产经营保持稳定，未发生不利变化。

请你公司独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。

独立董事回复：

我们核查了东方海洋集团、车轼、朱春生的持股情况以及表决权委托相关协议等资料，与东方海洋集团、车轼、朱春生以及北京帅之福进行了充分沟通了解，现对上述事项发表如下独立意见：

我们认为东方海洋集团在事实上决定了本届董事会半数以上成员的选任，公司认定东方海洋集团仍为公司控股股东合理合规。我们认为上述表决权委托事项不存在违反有关承诺的情形，不会导致公司主营业务发生重大变化，不会对公司财务状况产生重大不利影响，不会影响公司的独立性，有利于优化上市公司治理结构，提升公司整体实力。北京帅之福及其控股股东、实际控制人与公司、公司董事、监事和高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

5. 年报显示，你公司截至报告期末的有息负债（短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券）余额为5.47亿元，资产负债率84.10%，同比上升28.15%；报告期内利息费用发生额7,661.03万元，同比增加10.30%；截至报告期末的货币资金余额为2.29亿元，同比减少14.03%，其中存放在境外的款项总额为2,499.54万元，同比增加38.51%。

请你公司结合各业务板块的营运资金需求、持有的货币资金情况、银行授信使用情况、经营现金流情况、偿债期限及安排等，分析说明你公司是否存在债务逾期情形或逾期风险，是否存在流动性风险，如是，请及时、充分进行风险提示。

公司回复：

报告期末，公司营运资金、货币资金、有息负债、逾期应付款项情况如下：

单位：万元

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由上表可以看出，公司虽然持有一定货币资金，由于逾期借款和逾期应付款项较多，无法满足公司的资金周转需求。目前公司逾期银行借款较多，各银行已收回授信且无新增授信，导致公司短期内具有较大的偿债压力，存在流动性风险。

公司2021年度经营活动现金流入为42,728.07万元，经营活动现金流出为39,948.91万元，全年经营活产生的现金流量净额2,779.16万元，其中美国Avioq.Inc贡献经营活动现金流入1,693.59万元，其日常经营活动于美国，经营业务产生的净现金流主要用于美国Avioq.Inc研发投入中；公司国内业务仅贡献1,085.57万元，受控股股东资金占用事项影响，公司海洋事业部苗种投入量减少，水产品加工受限，其收入规模进一步降低，大健康事业部主要从事体外诊断试剂的研发、生产与销售和检测服务等，研究开发阶段的项目较多，对营运资金需求较大，公司目前经营业务产生的现金流量只能满足公司日常基本周转，无法偿还到期债务，不足以支撑公司的营运资金需求。

综上所述，受控股股东资金占用影响，公司营运资金紧张，受金融借款逾期、违规担保诉讼等情况影响，公司融资能力以及再融资能力受限，存在着一定的流动性风险。公司提醒投资者充分了解公司已披露的风险因素，注意投资风险。

请年审会计师详细说明针对公司截至报告期末的货币资金真实性所执行的审计程序，获得的审计证据及结论，当中应重点说明针对公司存放在境外的款项的审计情况。

年审会计师回复：

1、针对公司截至报告期末的货币资金真实性所执行的审计程序

（1）了解和评价管理层与资金管理相关的内部控制的设计，并测试了关键控制运行的有效性；访谈财务负责人、资金部门负责人关于货币资金的管理情况；

（2）开户清单核对：审计人员亲自获取企业开户清单，与企业账面账户情况进行双向核对，确保账面银行账户完整，并对全部账户进行函证；

（3）银行函证：审计人员对企业的所有银行账户进行函证（包含零余额的账户、已销户的账户），亲自制作银行询证函，由审计人员跟函或邮寄发函，审计人员对发函地址及回函地址进行核对，函证过程可控；

（4）银行对账单核对：审计人员取得企业境内外银行对账单、网银流水单，进行双向细节测试，检查大额付款银行回单，对于与对账单不符的金额编制银行存款余额调整表，调节后余额相符；

（5）重要账户确认：审计人员对重要账户及存放境外账户的银行函证及流水进行特别关注，确认账户余额及受限情况；

（6）收付款凭证抽查：选取凭证，检查与资金收付相关的支持性文件，包括合同、发票、出入库单、银行回单等；

（7）境外款项：对美国Avioq,Inc.的境外账户通过Confirmation.com网站向开户银行进行函证，获取境外银行存款对账单，将境外银行存款对账单与银行存款日记账 进行双向核对，检查大额付款银行回单等程序确认境外款项得真实性、可靠性及准确性。

2、获得的相关证据

（1）财务负责人、资金部门负责人的访谈记录

（2）公司已开立银行结算账户清单

（3）银行询证函回函

（4）银行对账单

（5）公司大额收付的收付款凭证

3、核查结论

通过执行上述审计程序及获得的审计证据，我们确认了所有银行账户的余额及受限情况，我们认为期末货币资金真实。

6. 年报显示，你公司报告期末存货账面价值为6.23亿元，同比减少20.36%，其中原材料989.63万元，同比减少65.02%，在产品266.69万元，同比减少35.77%，库存商品1.04亿元，同比减少5.64%，周转材料824.81万元，同比增加0.82%，消耗性生物资产4.98亿元，同比减少21.11%；你公司报告期对原材料、在产品、库存商品、消耗性生物资产合计计提1.22亿元存货跌价准备，转回或转销1.49亿元。

请你公司：

（1）详细说明相关存货的仓储情况，包括但不限于存放国家（地区）、所在仓库属性（自营仓库、第三方仓库等）、各仓库存放的存货账面余额及同比变动情况；

公司回复：

公司存货包括原材料、在产品、库存商品、周转材料和消耗性生物资产，原材料、在产品、库存商品和周转材料主要存放于国内自营仓库，自营仓库包括冷冻库、常温库。消耗性生物资产包括海参及其他，其中海参养殖方式包括开放式海水养殖、围堰养殖、精养池养殖，其他包括鱼池、海参育苗池、虾蟹养殖池。

各仓库存放的存货情况：

单位：万元

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由上表可以看出，各仓库存放的存货同比变动较大主要系原材料、在产品、消耗性生物资产，具体原因如下：

（1）原材料同比减少65.02%，主要系冷冻原料减少所致，冷冻原材料全部为进料加工原材料，主要原因如下：

①水产品原料大多在捕捞季节集中采购，受大股东资金占用影响，公司资金流紧张，公司自有资金难以维系原料采购的庞大支出；

②受全球新冠疫情的肆虐，政府加强了对进口水产品的防控力度，除了海关总署会对进口水产品批批检测、消毒之外，地方政府也要求每批产品都要进入集中监管专仓检测、消杀，致使进口原料的物流、通关、防疫成本剧增，终端市场难以承受因防疫增加的额外成本，终端市场消费能力降低导致水产品加工业务减少；

③受全球通货膨胀影响，原材料采购价格大幅波动，为规避价格波动风险，水产品进料加工业务逐步以来料加工替代。

（2）半成品同比减少35.77%，主要系冷冻产品减少所致，原因同冷冻原材料。

（3）消耗性生物资产同比减少21.11%,其中海参同比减少20.23%，其他消耗性生物资产同比减少-30.46%。

海参同比减少系生产成本转销及海参投苗量减少影响所致。2019年末公司根据不同养殖海域的自然环境条件的差异和不同的养殖方式细化的养殖周期对在养殖海参计提大额跌价准备。2020年、2021年公司按照细化后不同养殖海域的平均养殖周期对2019年计提的存货跌价准备予以转销，导致在养殖海参账面余额减少；同时，近几年由于大股东资金占用的问题，公司资金流紧张，海参投苗量较以往年度减少明显，导致期末海参账面余额减少。

其他消耗性生物资产同比减少系公司停止大菱鲆鱼养殖并将该部分养殖车间改为海参育苗车间，导致名贵鱼养殖减少，海参育苗养殖增加。受大股东资金占用的影响，虾蟹养殖减少。

（二）结合原材料、在产品、库存商品、周转材料、消耗性生物资产的具体内容、相关存货可变现净值与成本之间的对比情况等，详细说明你公司报告期对相关存货计提跌价准备的计算过程，计提是否充分、合理，当中请特别说明对消耗性生物资产计提存货跌价准备的过程，并说明报告期内消耗性生物资产跌价准备有大额转回或转销的具体原因及合理性；

公司回复：

1、公司原材料、库存商品、在产品以及消耗性生物资产的具体内容如下：

单位：万元

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2、计提存货跌价准备的相关存货减值测试情况如下：

单位：万元

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3、公司存货跌价准备计提政策

根据企业会计准则规定，公司在期末对存货进行全面清查，如由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，应按可变现净值低于存货成本部分，计提存货跌价准备。资产负债表日，公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。管理层在考虑持有存货目的的基础上，根据历史售价、实际售价、合同约定售价、未来市场趋势等确定估计售价，并按照估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定存货的可变现净值。

公司报告期对存货计提存货跌价准备的具体过程：

①原材料：公司的原材料主要用途是进一步加工变成产成品，计算过程为进一步加工成产成品的可变现净值扣除至完工尚需投入的制造成本与原材料账面成本孰低法,即当成本低于可变现净值时，期末存货按成本计价;当可变现净值低于成本时，期末存货按可变现净值计价。可变现净值计算方法：a、按照当期主要销售产品结构、销售计划确定拟进一步生产的目标产成品；b、计算拟生产的目标产成品数量（期末原材料及半成品等存货数量乘以投入产出比）；c、计算目标产成品的销售收入金额（拟生产的目标产成品数量乘以销售单价，其中销售单价取自期末最近 3个月内的同规格产品不含税的售价）；d、计算预计销售费用（销售费用率乘以目标产成品的销售收入，其中销售费用率为当期出口或内销销售费用除以当期出口或内销销售收入的比例）；e、计算预计后续加工费用（拟生产的目标产成品数量乘以单位后续加工费用，其中单位后续加工费用取自同类规格品种产 品成本中除原料成本外的单位制造费用）；f、可变现净值=目标产成品的销售收入金额-预计销售费用-预计后续加工费用。

②库存商品-水产品：计算过程为产成品的可变现净值与库存商品账面成本孰低法, 即当成本低于可变现净值时，期末存货按成本计价;当可变现净值低于成本时，期末存货按可变现净值计价。可变现净值计算方法：a、计算产成品的销售收入金额（产成品数量乘以销售单价，其中销售单价取自期末最近 3个月内的同规格产品不含税的售价）；b、计算预计销售费用（销售费用率乘以产成品的销售收入，其中销售费用率为当期出口或内销销售费用除以当期出口或内销销售收入的比例）； c、可变现净值=目标产成品的销售收入金额-预计销售费用-预计后续加工费用。

库存商品-胶原蛋白产品，计算过程主要依据库龄测算，对超过 12 个月的库存商品全额计提减值准备。库龄在 12 个月以内的库存商品，计算过程为产成品的可变现净值与库存商品账面成本孰低法, 即当成本低于可变现净值时，期末存货按成本计价;当可变现净值低于成本时，期末存货按可变现净值计价，可变现净值计算方法参照库存商品-水产品。

③消耗性生物资产：计算过程为产成品的可变现净值与库存商品账面成本孰低法, 即当成本低于可变现净值时，期末存货按成本计价;当可变现净值低于成本时，期末存货按可变现净值计价。

鱼类变现净值计算方法： a、根据苗种的规格、在养殖尾数、成活率、成长周期以及可出售状态的平均尾重计算目标产成品重量（在养殖尾数*成活率*可出 售状态的平均尾重）；b、计算目标规格产成品的销售收入金额（目标产成品重量乘以销售单价，其中销售单价根据近期和未来市场预期售价综合可虑）； c、计算预计继续投入养殖成本（继续投入养殖成本等于最近一年发生的养殖成本乘以养殖周期）；d、可变现净值=目标规格产成品的销售收入金额-预计继续投入养殖成本。

海参可变现净值计算方法： a、根据苗种的规格、养殖方式、成活率、成长周期计算目标产成品数量（投苗数量乘以该养殖方式下的成活率）；b、计算目标规格产成品的销售收入金额（目标产成品数量乘以销售单价，其中销售单价根据近期和未来市场预期售价综合可虑）；c、计算预计继续投入养殖成本（继续投入养殖成本等于年平均固定成本乘以继续养殖周期，其中年平均固定成本等于平均养殖周期内除原料成本外的成本和/平均养殖周期，继续养殖周期根据平均养殖周期推算）；f、可变现净值=目标规格产成品的销售收入金额-预计继续投入养殖成本。

综上所述，公司根据企业会计准则规定对存货计提跌价准备，计提充分。

3、报告期内消耗性生物资产跌价准备有大额转回或转销的具体原因及合理性

公司消耗性生物资产计提的存货跌价准备本期转销的主要原因为 2021 年实现销售，共转销存货跌价准备金额为13,916.19万元，不存在大额转回情况。

消耗性生物资产存货跌价准备转销具体情况如下：

单位：万元

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（1）海参

报告期内消耗性生物资产-海参跌价准备转销金额11,908.17万元，主要为2019年末公司根据不同养殖海域的自然环境条件的差异和养殖方式的不同进行了进一步细化，根据细化后的养殖周期预测未来产量（根据投苗数量、不同规格的成活率等参数计算），根据未来市场趋势预测销售单价乘以细化后的养殖周期预测未来产量扣除至捕捞期将要发生的成本后，对可变现价值低于成本的存货计提跌价准备。报告期按根据细化后不同养殖海域的对应已成熟，已捕捞销售部分予以转销，即转销金额=∑各养殖海域计提存货跌价准备/各养殖海域平均养殖周期。

（2）鱼类

报告期内消耗性生物资产-大菱鲆鱼跌价准备转销金额970.77万元，系公司已停止大菱鲆鱼养殖，对应的菱鲆鱼已全部对外销售，2020年计提的跌价准备予以转销。

报告期内消耗性生物资产-石斑鱼跌价准备转销金额1,037.25万元，系根据2021年石斑鱼已销售部分予以转销。

综上所述，公司报告期内消耗性生物资产跌价准备大额转销具有合理性。

（三）详细说明你公司对存货的盘点情况，包括但不限于盘点程序、盘点方法、盘点时间、参与人员、涵盖的仓库位置、盘点数量、结果及其准确性，当中应重点说明对消耗性生物资产、涉及海外仓的存货的盘点情况，相关盘点是否受限，是否存在异常等。

公司回复：

1、盘点情况说明

（1）原材料、库存商品等

公司的存货盘存制度为永续盘存制。年末，公司组织仓库管理人员、财务人员对其存货进行全面盘点，公司存货按规定分类、分区域存放于冷冻库、常温库，盘点人员通过点数与称重量相结合的方式进行盘点，按规格盘点原材料、产成品数量，盘点数量乘以标准重量计算结存数量；周转材料通过逐一盘点数量方式进行盘点。盘点结束后，盘点人员对相关数据进行汇总并与仓库保管账、财务明细账核对，账实相符。

海外仓库的存货主要包括试剂盒、采样管、等医疗用品，盘点方法如上述。

期末公司存货盘点数量情况如下：

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（2）消耗性生物资产

公司的消耗性生物资产考虑到其生物特殊性，盘点方法一般采用抽盘的方式，具体方法如下：

①石斑鱼

（下转107版）