上海华依科技集团股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：688071 证券简称：华依科技 公告编号：2022-043
上海华依科技集团股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议通知已于2022年6月28日以电子邮件等方式发出，因疫情原因，会议于2022年7月1日以通讯方式召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海华依科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，董事会认为公司符合科创板上市公司向特定对象发行A股股票的规定，具备本次向特定对象发行A股股票的资格和条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚须提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司本次向特定对象发行A股股票（简称“本次发行”）的具体方案逐项表决情况如下：
2.01、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.02、发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.03、发行对象和认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.04、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0／(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)／(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.05、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过2,185.3432万股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.06、募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过69,500.00万元，扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
■
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.07、限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.08、股票上市地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.09、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.10、本次发行决议的有效期限
本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚须提交公司2022年第三次临时股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚须提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚须提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚须提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司〈关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》
根据《注册管理办法》等有关规定和公司本次向特定对象发行A股股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚须提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》
为保障本次向特定对象发行A股股票发行的顺利进行，根据《注册管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了审核，并出具了《公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（上会师报字（2022）第7731号）。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚须提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于〈公司未来三年(2022年-2024年)股东分红回报规划〉的议案》
公司根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》）（证监会公告[2022]3号）等相关法律法规和规范性文件规定，结合公司实际情况和《公司章程》之规定，制定了《公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚须提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案》
为高效、顺利完成本次向特定对象发行A股股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充、递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理本次发行的验资手续，变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
为保证本次发行相关工作的顺利进行，提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会根据股东大会授权范围将上述授权转授予公司董事长或董事长所授权之人士行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
本次授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚须提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的规定，公司就本次2022年度向特定对象发行A股股票对股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚须提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
（十一）审议通过《关于设立公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》
为规范公司本次发行上市募集资金的管理、存放和使用，同意公司开设募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存放和使用。公司将择机与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同意授权公司管理层办理上述募集资金专项账户开设及募集资金监管协议签署等具体事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案无须提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
（十二）审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司投资者关系管理工作指引》（证监会公告[2022]29号）等规定，对《投资者关系管理制度》进行修订。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《投资者关系管理制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案无须提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司修改〈董事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
为进一步完善董事、高级管理人员的激励和约束机制，结合公司实际情况，对《董事及高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。
体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事及高级管理人员薪酬管理制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚须提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
（十四）审议通过《关于制定〈信息披露暂缓与豁免事务管理制度〉的议案》
为规范公司信息披露暂缓和豁免事务，督促公司及相关信息披露义务人依法合规地履行信息披露义务，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、自律规则及《公司章程》等公司制度，结合公司实际情况，制定本制度。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案无须提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
（十五）审议通过《关于提名公司非独立董事候选人的议案》
根据《公司章程》等相关规定，经董事会提名委员会审查任职资格，公司董事会同意提名陈伟先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了同意的独立意见。
本事项尚需要提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
（十六）审议通过《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》
董事会决定于2022年7月18日（星期一）上午9:30在上海市浦东新区川沙路6999号B区2号公司会议室，以现场会议投票和网络投票相结合的方式召开公司2022年第三次临时股东大会。
《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海华依科技集团股份有限公司董事会
2022年7月2日
证券代码：688071 证券简称：华依科技 公告编号：2022-045
上海华依科技集团股份有限公司
关于2022年度向特定对象发行A股
股票预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月1日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次会议，会议审议通过了2022年度向特定对象发行A股股票的相关议案。
《上海华依科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》、《上海华依科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》等相关文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。
本次公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向特定对象发行A股股票预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会注册。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海华依科技集团股份有限公司董事会
2022年7月2日
证券代码：688071 证券简称：华依科技 公告编号：2022-046
上海华依科技集团股份有限公司
关于公司最近五年未被证券监管部门和
证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。根据相关法律、法规的要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况
最近五年，公司不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情形。
二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况
最近五年，公司不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施的情形。
特此公告。
上海华依科技集团股份有限公司董事会
2022年7月2日
证券代码：688071 证券简称：华依科技 公告编号：2022-048
上海华依科技集团股份有限公司
关于2022年度向特定对象发行A股
股票摊薄即期回报及采取填补措施和
相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月1日召开了第三届董事会第十八次会议审议通过了公司2022年度向特定对象发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%（含30%），即21,853,432股，且向特定对象发行A股股票总金额不超过69,500.00万元。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次发行部分募集资金投资项目存在一定的使用周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。
（一）主要测算假设及前提条件
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1、假设本次向特定对象发行A股股票于2022年11月末完成。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准。
2、假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过21,853,432股（含本数），假设本次募集资金总额为不超过人民币69,500.00万元（含本数），暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
3、本次发行的股份数量、募集资金金额和发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、募集资金金额和实际日期为准。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、公司于2022年4月30日披露了2021年年度报告，2021年实现归属于母公司所有者的净利润5,801.37万元，扣除非经常性损益后母公司所有者的净利润为人民币5,426.27 万元。在此基础上考虑2022年度较2021年度持平、增长10%与增长20%的情形。（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
■
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
公司对相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
公司本次募投项目符合国家产业政策及公司战略发展规划，公司投资项目市场潜力较大，募集资金投资项目实施后将给公司带来良好的经济效益，扩大公司业务规模，进一步增强公司经营能力。
关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性具体分析，请见《上海华依科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金将用于新能源汽车及智能驾驶测试基地建设项目、德国新能源汽车测试中心建设项目、组合惯导研发及生产项目、氢燃料电池测试研发中心建设项目和补充流动资金，上述项目可提高公司新能源汽车测试服务供应能力，满足日益增长的市场需求，同时拓宽产品应用范围，满足下游客户的各类测试需求，加强公司在智能驾驶测试及零部件、燃料电池测试等领域的布局。
本次募投项目的实施紧紧围绕公司主营业务、迎合市场需求、顺应公司发展战略，系对公司主营业务的拓展和延伸，是公司加强主营业务的重要举措。通过本次募投项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，打造国内领先的汽车动力总成测试公司，实现长期可持续发展。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司核心技术团队皆具有海内外知名学界和业界背景，对行业理解深刻、成功案例和管理经验丰富，在汽车动力总成、汽车测试服务、汽车智能测试软件、人工智能算法等领域具有较高的技术理论经验和成功的实践经验。在核心技术团队的带领下，公司拥有持续突破关键核心技术的基础和潜力，保证了公司的持续创新能力。
公司的核心技术团队通过不断的吸收与进步，形成了突出的技术和管理经验优势，为公司的长期稳定发展奠定了基础。公司优秀的技术人才资源储备为募集资金投资项目的成功实施提供了人力资源保障。
2、技术储备
公司作为国内专业的汽车动力总成智能测试设备和服务提供商，重视技术研发的投入与研发团队的建设，通过自主研发和实践积累坚持发展前沿的汽车动力总成智能测试技术，填补了国内关键技术的空白，打破了行业长年的外资垄断，实现了进口替代，助力客户完成产品测试的智能化改造，公司的技术实力得到了市场的广泛认同。借助多年在汽车动力总成领域的研发和实践经验，公司研发团队通过持续的探索前沿技术与开发设计，在信息技术、机电设计等方面不断积累与创新，将掌握的高仿真数字化测试服务技术和汽车动力总成领域的工程经验相整合，建立了强大的仿真测试系统，可以为客户设计、开发和改进新产品提供实用的试验分析数据。
强大的研发能力和丰富的技术积累使公司具备了较强的技术竞争优势，公司的专利资源和软件著作权资源储备丰富，进一步提高了公司核心技术优势和产品竞争力，为募集资金投资项目的成功实施提供了有力的技术保障。
3、市场资源储备
公司深入了解客户和行业的需求，不断改进自身技术水平，提供定制化的测试设备及测试服务，凭借领先的研发能力、可靠的产品质量和优秀的客户服务水平，积累了大量的行业经验、良好的品牌认知和优质的客户资源，在汽车动力总成智能测试各细分领域已有一定的影响力，目前公司产品及服务广泛应用于汽车行业知名企业，主要客户包括上汽通用、长城汽车、广汽本田、长安福特、长安马自达、上汽集团、一汽集团、东风集团、福田汽车、江淮汽车、奇瑞汽车、潍柴集团、比亚迪汽车、蔚来汽车、理想汽车、博格华纳、洋马、石川岛、电产、西门子、卡特彼勒、湖南机油泵、格特拉克、皮尔博格、舍弗勒、采埃孚等国内外知名品牌车企及汽车零部件供应商。
凭借技术过硬的产品和良好的综合服务能力，公司在国内市场中知名度及品牌影响力不断提升的同时，也大力发展海外业务，产品已成功出口国外。进军国际市场证明了公司的研发技术产业化成果已得到了海外客户的肯定，公司坚持自主研发并进行产业化的应用推广，正逐渐积累在全球市场上与国际知名对手展开竞争的实力，为今后持续扩大国际市场份额打下坚实的基础。
五、填补摊薄即期回报的具体措施
本次向特定对象发行A股股票后，公司的股本及净资产将大幅增长。但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内公司的营业收入和净利润难以实现同步增长，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将会被摊薄。
公司将充分保护中小投资者的利益，采用多种措施防范即期回报被摊薄的风险，提高回报能力，具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定制定了《募集资金管理制度》。
公司将严格按照上述规定，管理本次发行募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；《募集资金管理制度》对募集资金三方监管做了规定，将由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行现场调查；同时，公司配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）积极实施募集资金投资项目，尽快获得投资回报
公司本次募集资金拟用于新能源汽车及智能驾驶测试基地建设项目、德国新能源汽车测试中心建设项目、组合惯导研发及生产项目、氢燃料电池测试研发中心建设项目和补充流动资金。公司本次募投项目的实施有利于公司扩大测试服务能力，优化产品结构，增强资金实力，以提高公司核心竞争力和盈利能力。
公司将在募集资金到位后及时进行募投项目的投资建设，在募集资金的计划、使用、核算和风险防范方面加强管理，促使募集资金投资项目产生最大的效益回报。上述措施将有助于填补本次发行对及其回报的摊薄，符合本公司股东的长期利益。
（三）加强成本、费用管理，提高利润水平
公司将实行严格科学的成本费用管理，加强采购环节、生产环节、产品质量控制环节的组织管理水平，加强费用的预算管理，严格按照公司薪酬制度计提和发放员工薪酬，提高公司运营效率，在全面有限的控制公司经营风险和管理风险的前提下提升利润水平。
（四）强化投资者分红回报
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的要求制订了《公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（五）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层和独立运行机制，设置了与公司经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织智能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、相关主体出具的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司的控股股东、实际控制人励寅先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
“1、不干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的相应法律责任；
3、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）董事、高级管理人员承诺
公司的董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励方案的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的相应法律责任；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
自承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若上市公司董事、高级管理人员发生变化，则新任董事、高级管理人员亦需签署并认真履行向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
特此公告。
上海华依科技集团股份有限公司董事会
2022年7月2日
证券代码：688071 证券简称：华依科技 公告编号：2022-049
上海华依科技集团股份有限公司
关于公司非独立董事变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司董事胡金贵先生递交的书面辞职报告，胡金贵先生因个人原因申请辞去公司第三届董事会董事职务，辞职后将不在公司担任任何职务。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，胡金贵先生辞职不会导致公司董事人数低于法定最低比例，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。胡金贵先生在担任公司董事期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及公司董事会对胡金贵先生在担任公司董事期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢。
根据《公司章程》等相关规定，经董事长提名和提名委员会审议，公司于2022年7月1日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提名公司非独立董事候选人的议案》，提名陈伟先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，陈伟先生简历附后，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。本事项尚需要提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
独立董事对于本次非独立董事候选人陈伟先生的个人履历、教育背景、工作经历等情况进行了认真的审核，公司独立董事认为陈伟先生符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》有关董事任职资格的规定，未发现有《公司法》规定不能担任公司董事的情形，亦未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。公司董事候选人的提名及审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，独立董事一致同意提名陈伟先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，并同意将该议案提交股东大会审议。
特此公告。
上海华依科技集团股份有限公司董事会
2022年7月2日
附件： 陈伟先生简历：
陈伟，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于复旦大学，本科、学士学位。2007年7月加入公司，历任销售部经理、董事、副总经理；现任公司副总经理。
截至本公告披露之日，陈伟先生直接持有本公司18.8549万股股份，通过中信证券华依科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划间接持有本公司33.9976万股股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
证券代码：688071 证券简称：华依科技 公告编号：2022-051
上海华依科技集团股份有限公司
关于2022年第一季度报告的更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2022年第一季度报告》，经事后审核发现，2020年公司首次执行财政部发布的《企业会计准则第 14 号一一收入（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”）时，未将未到期质保金作为合同资产列报于资产负债表，现对2022年第一季度财务数据予以更正。本次更正不会对公司2022年第一季度的经营业绩造成影响。具体更正内容如下：
一、合并资产负债表项目
单位：元
■
二、合并利润表项目
单位：元
■
除上述更正内容外，原公告其他内容保持不变，更正后的《2022年第一季度报告（修订版）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），由此给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。
特此公告。
上海华依科技集团股份有限公司董事会
2022年7月2日
证券代码：688071 证券简称：华依科技 公告编号：2022-044
上海华依科技集团股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2022年6月28日以电子邮件方式发出了本次会议的召开通知，因疫情原因，于2022年7月1日以通讯方式召开。本次会议应出席的监事3名，实际出席的监事3名，会议由公司监事会主席边国娣女士主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《上海华依科技集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，程序合法。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，监事会认为公司符合科创板上市公司向特定对象发行A股股票的规定，具备本次向特定对象发行A股股票的资格和条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司本次向特定对象发行A股股票（简称“本次发行”）的具体方案逐项表决情况如下：
2.01、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.02、发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.03、发行对象和认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.04、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0／(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)／(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.05、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过2,185.3432万股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.06、募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过69,500.00万元，扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
■
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.07、限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.08、股票上市地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.09、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.10、本次发行决议的有效期限
本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2022年第三次临时股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。（下转111版）
