山东鲁北化工股份有限公司
关于控股股东国有股权无偿划转暨
股东权益变动的提示性公告
股票代码：600727 股票简称：鲁北化工 编号：2022-039
山东鲁北化工股份有限公司
关于控股股东国有股权无偿划转暨
股东权益变动的提示性公告
特别提示
本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次权益变动系山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”或“鲁北化工”）控股股东山东鲁北企业集团总公司（以下简称“鲁北集团”）控股股东山东鲁北高新技术开发区管委会（以下简称“鲁北管委会”）将其持有的鲁北集团44.40%国有股权无偿划转给山东鲁北高新区产业发展集团有限公司（以下简称“鲁北发展”），导致鲁北发展间接持有公司34.24%股份。
●根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，本次权益变动符合免于发出要约的情形。
●本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化
一、本次权益变动基本情况
公司于2022年7月2日收到控股股东鲁北集团通知，鲁北集团控股股东鲁北管委会于2022年7月1日与鲁北发展签署《山东鲁北高新区产业发展集团有限公司无偿受让山东鲁北高新技术开发区管委会持有的山东鲁北企业集团总公司44.40%国有股权的协议书》，鲁北管委会拟将其持有的鲁北集团44.40%国有股权无偿划转给鲁北发展（以下简称“本次国有股权无偿划转”）。
（一）公司与控股股东及实际控制人关系
本次国有股权无偿划转实施前，公司与控股股东及实际控制人关系图如下：
■
本次国有股权无偿划转实施后，公司与控股股东及实际控制人关系图如下：
■
本次国有股权无偿划转属于鲁北集团国有出资人变更，鲁北集团仍为鲁北化工的控股股东，鲁北化工的实际控制人仍为无棣县财政局，鲁北化工控股股东和实际控制人未发生变更。
（二）信息披露义务人基本情况
■
（三）《股权转让协议》主要内容
1、协议签署主体
划出方：山东鲁北高新技术开发区管委会
划入方：山东鲁北高新区产业发展集团有限公司
2、本次股权转让的标的
鲁北管委会拟将其持有的鲁北集团44.40%国有股权（以下简称“标的股权”）无偿划转给鲁北发展。
3、划转股权及划转基准日
（1）划出方将标的股权无偿划转给划入方。因标的股权已质押给中建投租赁股份有限公司，划出方负责将拟划转标的股权解除质押或取得质权人同意。
（2）本次国有股权无偿划转基准日为2021年12月 31日。
（3）本次国有股权无偿划转完成后，被划转企业仍然继续合法存续，并由划入方享有出资人权利，承担出资人义务。划转基准日之前标的股权已经确认的收益由划出方享有，基准日之后标的股权确认的收益由划入方享有，双方另有约定的，按其约定。
4、债权、债务以及或有负债的承担
（1）本次国有股权无偿划转不涉及被划转企业债权、债务以及或有负债的转移和变更。被划转企业在交割完成前存在的债权、债务以及或有负债在交割完成后由被划转企业继续享有和承担。
（2）如因法律法规要求或因被划转企业签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次划转事项的义务，各方将敦促被划转企业向第三方履行通知义务。
5、协议在同时满足以下条件后生效：
（1）协议经双方合法代表签字并加盖公章。
（2）双方已按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》以及相关法律法规的规定履行并通过有关国有资产无偿划转的法定程序。
（3）双方已履行必要的境内经营者集中申报并通过国家市市场监督管理总局审查（如需）。
二、所涉及后续事项
（一）本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人的变化。
（二）本次权益变动事项构成间接收购上市公司，并触发上市公司要约收购，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，本次国有股权无偿划转符合免于发出要约的情形。
（三）本次权益变动的信息披露义务人鲁北发展已于本日披露收购报告书摘要，并将按《上市公司收购管理办法》要求公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。
特此公告。
山东鲁北化工股份有限公司
董 事 会
二〇二二年七月四日
山东鲁北化工股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：山东鲁北化工股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：鲁北化工
股票代码：600727
收购人名称：山东鲁北高新区产业发展集团有限公司
住所：山东省滨州市无棣县埕口镇山东鲁北高新技术开发区管委会办公楼
通讯地址：山东省滨州市无棣县埕口镇山东鲁北高新技术开发区管委会办公楼
签署日期：2022年7月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书摘要。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在鲁北化工拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少在鲁北化工拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及的相关事项已取得无棣县人民政府的批准。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，但属于免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
释义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
■
注：本招股说明书中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入尾差所致。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购人为鲁北发展，其基本情况如下：
■
二、收购人股权结构及控制关系
（一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，无棣县国有资产管理服务中心持有鲁北发展100%股权，鲁北发展实际控制人为无棣县财政局。鲁北发展的股权结构如下图所示：
■
（二）收购人主要下属控股子公司、关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，收购人主要下属控股公司及重要关联企业基本情况如下：
■■
三、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
（一）收购人从事的主要业务
鲁北发展为履行国有出资人义务的持股平台，未开展实质经营活动。截至本报告书摘要签署之日，鲁北发展的经营范围为：“产业园开发、规划、建设、管理服务；以自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
（二）收购人最近三年简要财务状况
鲁北发展近三年主要财务数据（合并报表口径）见下表：
单位：万元
■
注：以上财务数据未经审计。
鲁北发展成立于2020年7月9日，截至本报告书摘要签署之日，鲁北发展成立不满三年。收购人的控股股东为无棣县国有资产管理服务中心、实际控制人为无棣县财政局，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。
四、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项
截至本报告书摘要签署日，鲁北发展及其董事、监事和高级管理人员最近5年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
五、收购人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，鲁北发展的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下表所示：
■
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
收购人不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上权益股份的情形。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
为实现国有资产统一管理及保值增值，提升国有资产运营效率，经无棣县人民政府决定，由鲁北管委会将持有的鲁北集团44.40%国有股权无偿划转给鲁北发展，从而导致鲁北发展间接收购鲁北集团持有的鲁北化工34.24%的股份。
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
截至本报告书摘要签署之日，鲁北发展在本次收购完成后的十二个月内无继续增持鲁北化工股份的计划，也无处置已拥有权益股份的计划。若鲁北发展后续做出增持鲁北化工股份或处置鲁北化工股份的决定，将依照相关法律法规履行信息披露等义务。
三、本次收购履行的程序
1、2022年4月19日，鲁北管委会出具决议，同意本次划转。
2、2022年4月19日，鲁北发展召开董事会，同意本次划转。
3、2022年7月1日，无棣县人民政府出具《关于山东鲁北企业集团总公司44.4%国有股权无偿划转有关事项的批复》，决定将鲁北管委会持有的鲁北集团44.40%国有股权无偿划转给鲁北发展。
截至本报告书摘要出具之日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。
第三节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况
本次收购前，鲁北发展未持有鲁北化工的股份；鲁北集团持有鲁北化工180,969,187股股份，占鲁北化工总股本的34.24%。本次收购前，鲁北化工的控股股东为鲁北集团，实际控制人为无棣县财政局，其股权控制关系如下：
■
鲁北发展通过国有股权无偿划转取得鲁北集团44.40%股权。本次收购完成后，鲁北发展通过鲁北集团间接控制鲁北化工180,969,187股股份，占鲁北化工总股本的34.24%，鲁北化工的控股股东仍为鲁北集团，实际控制人仍为无棣县财政局。本次收购完成后，上市公司的股权控制关系如下：
■
二、本次收购方式
本次收购系鲁北发展通过无偿划转方式取得鲁北管委会持有的鲁北集团44.40%的股权，继而通过鲁北集团间接控制鲁北化工34.24%的股份。具体如下：
划出方：鲁北管委会
划入方：鲁北发展
划转标的：鲁北集团44.40%股权。鲁北集团持有上市公司180,969,187股股票，占上市公司已发行股份的34.24%，股份性质为国有法人股。
批准划转的时间、机构：2022年7月1日，无棣县人民政府批准本次划转
截至本报告书摘要出具日，本次无偿划转已履行全部审批程序。
本次收购符合《收购办法》第五十六条、第五十七条相关规定，即投资者虽不是上市公司的股东，但通过投资关系取得了对上市公司股东的控制权，因此构成间接收购。
三、本次交易所涉及的相关协议
2022年7月1日，鲁北管委会与鲁北发展签署《股权无偿划转协议》。协议约定，鲁北管委会将持有的鲁北集团44.40%股权无偿划转给鲁北发展。
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的鲁北集团持有的上市公司180,969,187股股份，占上市公司已发行股份的34.24%。
2020年6月鲁北化工以非公开发行方式向鲁北集团发行普通股（A股）73,715,283股。鲁北集团承诺，其持有的上市公司73,715,283股股份自非公开发行完成日起36个月内不得进行转让或上市交易，解除限售日期为2023年7月14日。
截至本报告书摘要出具日，鲁北集团累计将其持有的上市公司77, 000, 000 股进行股票质押式回购交易，占其所持股份比例 42.55%，占公司总股本的 14.57%。
除上述情况外，截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的鲁北集团持有上市公司其余股份不存在股份质押、冻结等权利限制情况。
除本报告书摘要所披露的情况外，本次收购不存在附加特殊条件、不存在补充协议，本次收购不存在其他利益补偿安排。
第四节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”。
本次收购系鲁北发展通过无偿划转方式取得鲁北管委会持有的鲁北集团44.40%的股权，继而通过鲁北集团间接控制鲁北化工34.24%的股份，成为鲁北化工的间接控股股东。
综上所述，本次无偿划转符合《收购办法》第六十三条中关于免于发出要约的相关规定。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请参见本报告书摘要“第三节收购方式”之“一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况”。
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
1、鲁北集团持有的上市公司股份相关质押、担保及其他限制转让的情形，详见“第三节 收购方式”之“四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况”
2、本次无偿划转之前，鲁北管委会持有的鲁北集团44.40%股权质押及解除情况如下：
2020年4月22日，中建投租赁股份有限公司（以下简称：“中建投租赁”）与鲁北管委会签订了股权质押协议，鲁北管委会将其持有的鲁北集团44.40%的股权质押给中建投租赁。
经质押双方协商一致，中建投租赁作为质权人同意鲁北管委会将全部质押股权无偿划转给鲁北发展，并在与鲁北发展就鲁北集团44.4%的股权重新签订质押相关协议后，配合办理解除质押手续。在鲁北发展办理完成工商过户手续后，鲁北发展应在2022年7月31日前将上述股权重新质押给中建投租赁。
除上述情况外，截至本报告书摘要签署日，本次收购中收购人受让的股份不存在其他质押、担保等限制转让的情形。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请广东华商律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书。广东华商律师事务所认为：本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款的规定，收购人可以免于发出要约。
第五节 其他重大事项
收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
截至本报告书摘要签署之日，收购人已按照《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的要求对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
收购人的法定代表人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
山东鲁北高新区产业发展集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：赵吉义
2022年7月3日
山东鲁北高新区产业发展集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：赵吉义
2022年7月3日
