浙江梅轮电梯股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会浙江监管局
《行政监管措施决定书》的公告
证券代码：603321 证券简称：梅轮电梯 公告编号：2022-020
浙江梅轮电梯股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会浙江监管局
《行政监管措施决定书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年7月2日，浙江梅轮电梯股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“中国证监会浙江监管局”）于2022年6月30日出具的〔2022〕62号行政监管措施决定书《关于对浙江梅轮电梯股份有限公司及相关人员采取责令改正措施的决定》（以下简称 “《决定书》”），现将相关情况公告如下：
一、《决定书》具体内容
浙江梅轮电梯股份有限公司、钱雪林、郭晓军：
2020年7月2日，你公司公告签署合伙协议，以有限合伙人身份出资2.5亿元与合伙方共同设立苏州吴江绿脉产业投资中心（有限合伙）（以下简称基金）。
经查，你公司与基金有限合伙人中振更上机电有限公司(以下简称更上机电)另行签署了《补充约定书》，约定事项主要包括：由更上机电以7%的固定年化收益整体买断你公司在基金中的收益；投资期满之日或订单未达标准时，更上机电一次性受让你公司在基金中的全部份额并支付本息等。2022年4月28日，你公司收到更上机电支付的1750万元利息。《补充约定书》未经公司董事会审议且未对外披露。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、第四条、第二十二条的规定。你公司时任董事长兼总经理钱雪林、时任董事会秘书郭晓军对上述违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条、第五十二条规定，我局决定对你们分别采取责令改正的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们应高度重视上述问题，加强证券法律法规学习，提高公司规范运作水平和信息披露质量，补充披露对外投资的实际情况，采取措施保障对外投资资金安全。你公司应当在收到本决定书之日起10个工作日内向我局提交书面整改报告。
如对本监督管理措施不服，可在收到本决定之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
二、其他说明
收到上述《决定书》后，公司董事会和管理层高度重视，将严格按照《决定书》要求进行整改，并严格按照相关法律法规的要求，加强公司信息披露管理力度，不断提高规范运作意识和信息披露质量，确保信息披露真实、准确、完整、及时，切实维护全体股东权益，避免此类事件再次发生。公司董事会对广大投资者造成的不便深感歉意！
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。
敬请投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
浙江梅轮电梯股份有限公司董事会
2022 年 7 月 5 日
证券代码：603321 证券简称：梅轮电梯 公告编号：2022-021
浙江梅轮电梯股份有限公司
关于公司参与的投资基金进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2020年7月1日，公司签署合伙协议，以有限合伙人身份出资25,000万元与合伙方共同设立苏州吴江绿脉产业投资中心（有限合伙）（以下简称基金）占比24.97%，中振更上机电有限公司（以下简称“更上机电”）作为有限合伙人出资35,000万元占比34.96%。公司于2020年7月1日与更上机电签订《苏州吴江绿脉产业投资中心（有限合伙，以下简称吴江绿脉）合伙协议之补充约定书》，约定更上机电以7%的固定年化收益整体买断公司在基金中的收益。《补充约定书》对公司有重大影响，但未经公司董事会审议且未对外披露。公司于2022年7月2日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的〔2022〕62号行政监管措施决定书《关于对浙江梅轮电梯股份有限公司及相关人员采取责令改正措施的决定》。
● 风险提示： 根据《关于苏州吴江绿脉产业投资中心之合伙协议》，公司使用自有资金出资人民币25,000万元。2022年4月28日，收到更上机电根据《补充约定书》支付的2021年度收益1,750万元，占2021年经审计净利润39.94%。目前公司计划提前退出基金，与更上机电就现金回购公司的基金投资份额达成初步意见，但能否最终达成回购协议尚存在不确定性。基金投资存在不能全额收回本金的风险。
浙江梅轮电梯股份有限公司于 2020年7月1日，与中振更上机电有限公司、申龙电梯股份有限公司、苏州汾湖投资集团有限公司、苏州市融湖投资发展有限公司、苏州市吴江产业投资有限公司、上海中车绿脉股权投资基金管理有限公司以及苏州绿脉创禾股权投资管理有限公司，共同签订了《关于苏州吴江绿脉产业投资中心（有限合伙）之合伙协议》，公司以有限合伙人身份，使用自有资金出资人民币25,000万元。具体内容详见于上海证券交易所网站披露的《浙江梅轮电梯股份有限公司关于参与投资苏州吴江绿脉产业投资基金的公告》（公告编号：2020-023）。该基金于2020年7月9日完成工商设立登记，于2020年9月21日完成基金备案。具体内容详见于上海证券交易所网站披露的《浙江梅轮电梯股份有限公司关于公司参与的投资基金完成工商设立登记及基金备案的公告》（公告编号：2020-035）。
公司于近日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的〔2022〕62号行政监管措施决定书《关于对浙江梅轮电梯股份有限公司及相关人员采取责令改正措施的决定》（公告编号：2022-020），现将补充约定书及基金进展情况公告如下：
一、补充约定书具体情况
为保障公司投资资金的安全及考虑投资收益的稳健性，公司与更上机电通过洽谈沟通约定了投资收益及对应业务增量等条款，同时也达成相应重组的一些意向性意见。并于2020年7月1日，基金合伙协议签订当日，双方签订《苏州吴江绿脉产业投资中心（有限合伙）合伙协议之补充约定书》。《补充约定书》未经公司董事会审议且未对外披露。
二、补充约定书的主要内容
甲方：中振更上机电有限公司
乙方：浙江梅轮电梯股份有限公司
基于双方签署的苏州吴江绿脉产业投资中心（有限合伙）（以下简称“基金”)合伙协议，特订立如下补充约定书，以兹共同遵守：
1、乙方在基金中投资期为5年，甲方按照乙方实缴出资额为基数，以固定年化收益7%（单利）的标准整体买断乙方在基金中的投资门槛收益及超额收益，甲方按固定年化收益7%（单利）向乙方支付收益。乙方2020年度与2021年度的门槛收益，于2021年12月31日按实缴期限所享有的收益先从基金中取得分配，在扣除乙方向基金支付的费用后（若有），不足部分的收益由甲方支付给乙方，超过部分的收益由乙方支付给甲方；此后于每年的12月31日也按同样方式操作。5年投资期满之日，甲方应一次性受让乙方在基金中的全部出资份额并向乙方付清乙方在基金中的全部实缴出资本金及前述固定年化7%的收益（单利）。
2、甲方同意乙方按基金合伙协议要求完成基金认缴后，截至2022年12月31日，甲方及下属关联企业给予乙方及其关联企业整机、部件及维保业务订单总额累计不少于5亿元（相应订单价格或盈利水平不低于行业平均水平)，如上述期间订单总额不足90%的，甲方应一次性受让乙方在基金中的全部出资份额并向乙方付清乙方在基金中的全部实缴出资本金及固定年化7%的收益（单利）。
3、自2023年起直至基金投资期结束，甲方及其下属关联企业给予乙方及其关联企业的订单每年不少于5亿元（相应订单价格或盈利水平不低于行业平均水平)，如年度订单未达到5亿元的80%的，甲方应一次性受让乙方在基金中的全部出资份额并向乙方付清乙方在基金中的全部实缴出资本金及固定年化7%的收益（单利）。
4、在按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行审批和公告程序后，乙方同意按照不低于7倍PE收购甲方下属对梅轮电梯有产业协同作用和给予订单的关联企业（该企业当年净利润不低于3000万元，且该企业应当拥有在高端房地产市场或高端电梯市场一定市场占有率的独立品牌，该等品牌由乙方一并收购)，实际根据该企业具体业务结构，以及合理的市场价为准。
5、乙方同意在甲方及其关联企业2021年起五年内给予的订单累计达到20亿元后，在按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行审批和公告程序后，启动甲方下属智能升降系统产业与乙方的重组，重组并购甲方下属智能升降系统产业的对价为净资产市场评估值的1.5倍。
6、乙方同意甲乙双方在基金投资决策委员会中共同委派的委员由甲方委派。
7、任何一方违反本约定书的，将承担相当于其应履约金额20%的部分作为违约金赔偿给守约方，因本约定书发生争议，双方同意递交绍兴仲裁委员会仲裁。
8、本协议与双方参与签署的《关于苏州吴江绿脉产业投资中心（有限合伙）之合伙协议》有冲突的，以本协议为准。
9、本约定书一式肆份，双方各执两份，自双方盖章后生效。
三、基金目前运营情况
根据合伙协议约定，公司不执行合伙事务。据吴江绿脉提供的资料和回复，目前基金对外投资项目三个：
1、星舰工业有限公司。由中车交通与地方国资、战略投资人合资组建，是汾湖星舰超级工厂项目的投资建设主体，于2020年10月成立，注册资本金8亿元，实缴资本2亿元。其股权结构如下：
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汾湖星舰超级工厂项目各项报批报建工作及时完成，2021年9月取得正式施工许可证，目前工程主体建设中，总体进度已完成工程量的65%，其中核心车间主体结构施工已封顶60%楼面，厂房承台基础已完成50%。星舰工业商标注册2021年7月提交商标局审批，目前已通过审核。
星舰工业对外投资一家企业，为苏州绿脉电气控股（集团）有限公司，注册资本金7亿元，认缴资本2.1亿元，实缴资本1.35亿元，持股比例30%。该公司持有苏州工业园区和顺电气股份有限公司（证券代码：300141）15%无限售条件股份。
2、更上电梯有限公司。由吴江绿脉产业基金与浙江方正电机股份有限公司、中振更上机电有限公司合资组建，于2020年9月成立，注册资本金6亿元，实缴资本3.5亿元。目前其股权结构如下：
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更上电梯已完成产品取证；目前正在推进加强电梯销售、供应链管理等工作。
3、绿地（苏州）高科技产业有限公司。由吴江绿脉产业基金与上海绿脉产城建设发展有限公司、上海绿地置业有限公司合资组建，于2020年4月成立，注册资本金10亿元，实缴资本3.5亿元。其股权结构如下：
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该公司的作用为配合汾湖超级工厂项目，与绿地集团合作，联合吴江政府对各零散地块进行洽谈集合，提升土地使用效率。因为房地产政策、疫情等原因，目前收储工作正在进行。
四、风险提示
截至目前，根据《补充约定书》条款约定，更上机电及下属关联企业给予公司及关联企业整机、部件及维保业务订单进度未达计划。
为进一步降低投资风险，公司拟与基金管理人及更上机电就更上机电现金回购公司的基金投资份额进行协商，尽快实现资金回收。目前达成初步意见，但尚未签订回购协议，能否最终达成存在不确定性。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。
敬请投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
浙江梅轮电梯股份有限公司董事会
2022 年 7 月 5 日
