泰晶科技股份有限公司关于深圳市鹏赫精密科技有限公司业绩承诺完成情况的公告

证券代码：603738 证券简称：泰晶科技 公告编号：2022-043

泰晶科技股份有限公司关于深圳市鹏赫精密科技有限公司业绩承诺完成情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、基本情况

2018年8月31日，泰晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司深圳市科成精密五金有限公司（以下简称“深圳科成”）和苏强、苏明、张文峰（以下简称“业绩承诺方”）签署《发起设立公司协议书》（以下简称“协议书”），约定共同投资设立深圳市鹏赫精密科技有限公司（以下简称“深圳鹏赫”）。2018年9月5日，深圳鹏赫完成工商注册登记手续，成为公司控股子公司。具体内容分别详见公司于2018年9月1日、2018年9月7日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2018-045）《关于控股子公司完成工商注册登记的公告》（公告编号：2018-046）。

公司于2022年1月12日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权暨被动形成财务资助的议案》，同意公司及控股子公司深圳科成向苏强、苏明转让合计持有深圳鹏赫51%的股权，转让价格为163万元。2022年1月13日，深圳鹏赫完成股权转让的工商变更登记手续。本次变更完成后，公司不再持有深圳鹏赫股权，深圳鹏赫不再纳入公司合并报表范围。具体内容分别详见公司于2022年1月13日、2022年1月15日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于转让控股子公司股权暨被动形成财务资助的公告》（公告编号：2022-011）《关于完成股权转让工商变更登记的公告》（公告编号：2022-012）。

二、业绩承诺情况

根据协议书约定，业绩承诺方的业绩承诺如下：

1、业绩承诺方承诺深圳鹏赫2019年度、2020年度、2021年度经审计后扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币500.00万元、人民币700.00万元、人民币900.00万元。在业绩承诺期间的每个会计年度结束后，公司将聘请具备从事证券期货业务资格的会计师事务所对深圳鹏赫该会计年度实现的扣非后净利润情况进行审计，以确定深圳鹏赫的实际净利润数。

2、若在业绩承诺期间深圳鹏赫的实际扣非后净利润合计数低于承诺扣非后净利润合计数，则由业绩承诺方在深圳鹏赫承诺期间的第三个会计年度审计结束后30日内，按照公司及深圳科成持有的股权比例对公司及深圳科成进行现金补偿，补偿金额的计算公式为：（2,100.00万元一三年累计扣非后净利润）×51.00%×（1.00+10.00%）×（1.00+10.00%）×（1.00+10.00%）。业绩承诺方未按前述约定期限履行补偿义务的，每逾期一天，应按照应补偿金额的千分之三支付违约金（自公司及深圳科成书面通知业绩承诺方履行补偿义务的期限届满之日起计算）。

3、若当年度实际扣非后净利润低于承诺扣非后利润的80.00%，则业绩承诺方应于在当年专项审计报告出具后的30日内对公司及深圳科成进行业绩承诺现金补偿。补偿金额的计算公式为：（当年承诺扣非后净利润一当年实际扣非后净利润）×51.00%×（1.00+10.00%）。

三、业绩承诺完成情况

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，深圳鹏赫2019年度、2020年度和2021年度扣非净利润分别为-635.50万元、-571.54万元和-1,325.98万元，三年合计扣非净利润为-2,533.02万元，未完成业绩承诺。

四、业绩承诺补偿情况

由于深圳鹏赫未完成协议书约定的业绩承诺指标，按照协议书约定，业绩承诺方应进行业绩承诺现金补偿如下：业绩承诺方应补偿业绩承诺款为3,144.94万元，扣除2020年6月已补偿金额195万元，剩余应补偿金额为2,949.94万元。

五、公司已采取的措施

由于深圳鹏赫2019年至2021年的经营业绩均未达到协议书约定的业绩承诺，且在公司多次催告下，业绩承诺方仍未能按协议书约定足额向公司偿付业绩补偿款。为维护公司及股东利益，公司及控股子公司深圳科成已依法向深圳市宝安区人民法院提起诉讼，并于2022年4月24日收到深圳市宝安区人民法院出具的（2022）粤0306民初12155号《受理案件通知书》。具体内容详见公司于2022年4月26日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于业绩补偿款事项提起诉讼的公告》（公告编号：2022-026）。因公司及控股子公司深圳科成起诉时，深圳鹏赫尚未完成2021年度审计，故业绩承诺补偿款为暂计金额。

截至本公告日，业绩承诺方业绩承诺补偿义务尚未履行完毕。公司能否全额收回剩余业绩承诺补偿款存在不确定性。若剩余业绩承诺补偿款能够收回，将相应增加公司非经常性收益。公司将继续督促业绩承诺方履行承诺，密切关注上述事项的后续进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

泰晶科技股份有限公司董事会

2022年7月5日