（上接100版）
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单位：元/pcs
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（二）标的公司产品成本测算情况
产品成本主要为材料成本、人工成本、制造费用，历史年度产品的成本组成及比例如下表：
单位：元/pcs
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从标的公司历史年度的料工费占比来看，直接材料占成本的比重较大，且呈上升趋势。其中主要原料铝的价格近期存在波动，从长期数据看铝的价格保持增长，本次评估从谨慎性原则考虑材料成本每年保持一定增长率。
人工成本本次评估考虑产量增长，人工成本随着产量增长而增长，且考虑每年工资逐年按一定比例增长。
其他成本主要包括折旧摊销、能源费用及其他费用，本次评估从谨慎性原则考虑每年保持一定增长率。
各产品的单位成本及毛利率预测如下表：
单位：元/pcs
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（三）历史年度及未来预测毛利率变动趋势
1、通过测算，标的公司的历史年度及预测期的收入、成本及毛利率如下表：
单位：万元
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2、主要可比上市公司毛利率变动趋势
经查询主要可比上市公司近三年的毛利率指标如下表：
单位：%
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标的公司2021年度毛利率为28.93%，高于主要可比上市公司毛利率平均数23.05%，主要原因系产品结构和客户结构的不同，标的公司长期专注于动力电池精密金属结构件业务领域大客户的战略，在产品质量、客户售后服务响应速度等方面积累了竞争优势，且具备一定的规模优势。
从上述数据分析，主要可比上市公司近三年毛利率水平呈下降趋势，本次评估考虑标的公司的毛利率也逐年呈下降趋势，符合整个行业发展趋势，相关毛利率预测具备合理性。
二、结合具体参数，补充披露特定风险报酬率的取值依据、测算过程及合理性，是否充分考虑标的公司存在的经营风险
标的公司为金属制品加工业，属于资产和技术密集型行业，对于企业的特定风险，分别从企业规模、历史经营情况、企业财务、产品分布、内部管理机制及管理人员水平、对客户的依赖等方面综合考量，通过打分后特定风险报酬率取值3.9%。测算过程如下表：
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在估算标的公司特定风险报酬率时，目前国内没有一种定量的估算模型，一般采用定性分析的方法估算，综合考虑被企业实际情况，分析测算得出。标的公司特定风险报酬率为3.9%，相应取值在充分考虑标的公司存在相关经营风险指标后测算得出，较为合理。
公司已在报告书“第五节 交易标的估值情况”之“四、收益法评估情况”之“（二）评估计算及分析过程”之“2、折现率的确定”中对上述内容进行了补充披露。
三、结合近期可比案例、标的公司具体行业，补充披露本次交易折现率取值的合理性
标的公司主要从事动力电池精密金属结构件业务，属于金属制品业。由于近年来上市公司并购重组项目中并无从事与标的公司相同主营业务的标的公司，因此选择截至本次评估基准日，近五年内已经完成实施相关上市公司所收购类似业务的市场交易案例的折现率作为参考比较。
具体情况如下表：
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根据上述数据近几年类似并购案例折现率在10.20%-13.40%，平均值为11.81%，中位数为11.83%，本次交易评估折现率取值为11.70%，处于合理区间内较为合理。
公司已在报告书“第五节 交易标的估值情况”之“四、收益法评估情况”之“（二）评估计算及分析过程”之“2、折现率的确定”中对上述内容进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：
1、本次评估毛利率预测合理，与同行业可比上市公司的毛利率变动趋势不存在重大差异；
2、本次评估，分别从企业规模、历史经营情况、企业财务、产品分布、内部管理机制及管理人员水平、对客户的依赖等方面进行了综合考量，已充分考虑了标的公司存在的经营风险；
3、与近几年类似并购案例比较，本次交易折现率取值处于合理区间，具备合理性。
二、标的公司客户与业务信息
问题4
报告书披露，标的公司主营业务为动力电池精密金属结构件，自2014年成立起与宁德时代合作并持续至今，宁德时代系标的公司重要大客户。标的公司主要股东为石增辉、林陈彬和林立举。其中，石增辉所持股份自标的公司成立之初至2019年1月31日期间由林金辉等人代持；林陈彬和林立举自2019年开始担任标的公司监事、总经理。请公司：（1）分产品列示2020年至今标的公司与宁德时代签订的订单金额、交付时间并分析订单变化原因；（2）结合宁德时代供应商资格的考察认证条件，说明标的公司维持该供应商资格所依赖的核心资源，分析相关资源的可持续性；（3）补充宁德时代金属结构件其他主要供应商名称、采购金额，标的公司在宁德时代供应商体系的竞争地位，宁德时代订单分配格局及更换供应商的成本，分析并披露标的公司被替换或订单下降的风险；（4）补充披露石增辉、林陈彬和林立举的主要工作经历，在标的公司发展过程中发挥的主要作用；（5）补充说明石增辉所持股份在2019年前由他人代持的原因，相关代持方在标的公司或子公司是否担任职务，对标的公司客户关系维护、日常经营等事项是否具有重大影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、分产品列示2020年至今标的公司与宁德时代签订的订单金额、交付时间并分析订单变化原因
报告期内，标的公司与宁德时代签订的模组端板及模组侧板订单金额、交付时间如下：
单位：万元
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注：交付时间=每批次产品接收客户系统发货计划至实际交付的时间
标的公司与宁德时代签订的订单金额变化主要系宁德时代自身业务发展迅速所致。宁德时代作为动力电池行业龙头，随着全球范围内节能环保政策的推广对新能源汽车动力电池的需求不断增大，其对动力电池端板和侧板等结构件订单需求亦快速增长。标的公司订单周期一般为1个月内，2020年至今标的公司与宁德时代的产品交付周期一直保持稳定，标的公司订单周期未发生重大变化。
二、结合宁德时代供应商资格的考察认证条件，说明标的公司维持该供应商资格所依赖的核心资源，分析相关资源的可持续性
（一）宁德时代供应商资格的考察认证主要从技术、质量、商务三个维度对供应商进行综合考量。
认证内容上看，客户重点考察：1、技术创新能力，包括相关研发中心及研发能力建设、交货周期、拥有工程师职称和工程师资格的人员、知识产权数量及水平等；2、质量控制能力，包括质量管理体系认证情况、质量业绩、产品和过程开发、生产工艺能力、追溯管理等；3、商务合作能力，包括财务与成本控制、企业发展与战略、项目管理、环境与职业健康等。
从认证程序上，供应商考察认证流程往往包括供应商自评、现场评审、改进计划、协调验证以及合作关系确立后的审核等方面。因此，要成为宁德时代的供应商，需经过较为严格的认证，并且需持续达到客户技术、质量、交货期等要求。
为满足该供应商资格，标的公司所依赖的核心资源包括：
1、科技创新积累深厚
标的公司2014年成立之初，重点围绕主要客户宁德时代进行相关电池结构件服务，加之近年来宁德时代的产能需求迅速增加，且结构件产品交付时间要求高，标的公司与主要客户宁德时代之间拥有良好的合作历史和稳固的合作关系。宁德东恒在宁德时代产品研发阶段就积极介入，参与新产品的工艺开发和交流，并结合自身在质量控制方面的优势，为其持续提供高质量、高度一致性的精密结构件，在长期合作过程中日益加深了对其业务和产品的理解，从而不断巩固、加强和拓展客户合作关系。
基于标的公司在长期合作过程中对宁德时代业务和产品的理解，标的公司在与宁德时代多年的合作过程中，实现了模组冲压侧板绝缘工艺从贴膜绝缘，至喷涂绝缘，再到热压膜绝缘的迭代创新，并同步开发了模组型材侧板的喷涂绝缘工艺。标的公司通过掌握成熟的冲压工艺及绝缘工艺，能保证客户严格的尺寸公差要求并为客户第一时间提供可靠的量产方案。同时，标的公司为宁德时代某重点国际客户动力电池壳结构件产品的重点供应商，针对该重点项目要求的特殊结构，标的公司通过压延工艺替代了原有的激光焊接工艺，提升了产品形位尺寸公差的一致性，并较大程度上降低了工艺成本，同时通过喷涂工艺替代原有贴膜绝缘工艺，并攻克了喷涂涂层绝缘性能一致性低等难点，大幅提高产品良品率等指标，获得相关客户临场检查的充分认可。
2、快速响应能力
标的公司通过对客户的常年服务及项目经验积累，能够迅速理解宁德时代的产品应用需求，通过反复试验测试实现技术积累，能够迅速开发符合客户需求的动力电池精密金属结构件产品，具备较强的将客户产品需求快速转化为设计方案和产品的技术能力。
在生产中，标的公司建立了经验丰富的工程师队伍，能够快速推进产品的调试、生产。标的公司在合作过程中通过快速响应客户需求、为客户提供深入的研发设计服务和持续的技术服务等方式取得了宁德时代的认可，与客户建立了稳定、密切的合作关系。
3、产品质量稳定
标的公司通过自主开发掌握了行业内领先的工艺技术，并通过持续改进生产工艺，保证了工艺的成熟稳定以及相关系列产品性能的持续优化、研发和制造工艺的不断提高以及产品质量稳定性的不断提高。标的公司能够为客户持续稳定提供高质量产品，标的公司的产品质量稳定具有质量优势。
4、财务与成本控制
公司的财务与成本控制到位。在财务管理方面，标的公司的会计核算和财务管理较为规范，进而保证了财务信息的真实可靠。标的公司为加强内部管理的需要，建立了切合实际的财务管理系统与财务付款控制流程，加强了项目成本的控制与核算，使企业财务资源安全可靠；在固定资产管理方面，标的公司加强对固定资产动态管理，对固定资产的购买、使用、调拨、处置等做出明确的规定；在原材料采购管理方面，明细了采购的业务流程，建立供应商准入流程。
（二）相关资源的可持续性
标的公司与宁德时代的合作关系从2014年持续至今，现在已经是宁德时代长期稳定的战略合作伙伴并签订了合作框架协议。基于严格的资格认证后建立的合作关系，客户更换供应商的程序相对复杂、周期较长，下游客户一般与供应商达成长期稳定的合作关系，不会轻易更换供应商。截至本回复出具日，标的公司与宁德时代的合作关系正常。
从维持供应商资格相关核心资源的可持续性方面看，标的公司相关资源的可持续性较强，具体表征如下：
1、关于技术研发资源
在“成功开发量产方案-积累项目经验-获取客户新应用需求”的正向循环过程中，多年的经验积累帮助标的公司提升了对于宁德时代的配套开发服务能力，也提升了客户粘性以及自身技术研发资源的可持续性。
经过多年积累与发展，标的公司凭借与客户长期合作中进行的技术积累，拥有了成熟的冲压成形量产工艺以及结构件绝缘工艺，在动力电池精密结构件领域核心竞争力较强。
新的参与者在缺乏成功项目经验的情况下，很难在短时间理解宁德时代对产品应用的需求，更难以提出切实可行的量产方案进而实现规模化生产。
2、关于快速响应能力
为了贴近客户，实现对客户需求的快速响应，宁德东恒在宁德、溧阳、上海、宜宾等多地布局了生产基地，形成了辐射全国大部分地区的服务网络，不断提升自身快速响应能力的可持续性。
3、关于产品质量
标的公司设立以来，始终高度重视产品质量。标的公司设置了健全的质量控制体系，覆盖采购、生产、销售和售后等各个环节，保证动态、及时、持续的对产品整个流程实行质量监管，目前已经取得了IATF16949认证和ISO14001认证。
4、关于财务与成本控制
标的公司已建立了健全的财务管理体系，目前财务现状健康良好且相关成本管理计划能够得到落实，并能够对质量成本进行持续改进，为标的公司降本增效的可持续性打下基础。
三、补充宁德时代金属结构件其他主要供应商名称、采购金额，标的公司在宁德时代供应商体系的竞争地位，宁德时代订单分配格局及更换供应商的成本，分析并披露标的公司被替换或订单下降的风险
（一）宁德时代金属结构件其他主要供应商名称、采购金额
由于无法取得市场公开数据，经标的公司访谈了解，标的公司模组侧板品类占宁德时代相关品类的占比超过50%，剩余份额的供应商包括浙江冠华电气有限公司、苏州鸿钜金属制品有限公司等；标的公司模组端板品类占宁德时代相关品类的占比约为四分之一，剩余份额的供应商包括长盈精密、福建省石狮市通达电器有限公司、祥鑫科技股份有限公司等。
（二）标的公司在宁德时代供应商体系的竞争地位
经过多年积累与发展，标的公司凭借技术积累深厚、产品质量稳定等核心竞争力，已成为宁德时代动力电池精密金属结构件重点供应商，曾多次获得“CATL优秀供应商”、“CATL投产贡献奖”等认可。
标的公司与其第一大客户宁德时代长期保持良好、稳定的合作关系。在多年深入合作中，十分熟悉客户的质量要求、技术方案以及交付等各方面要求，与客户相关部门实现充分对接；针对客户的方案需求及产品需求，持续配套客户各个前期研发需求；公司利用其自身地理位置优势，对客户任何问题均可第一时间有效处理，节约客户仓储成本，与客户实现紧密联系。
（三）宁德时代订单分配格局及更换供应商的成本
随着客户对产品要求不断提高，从端板及侧板其他公司份额可以看出，动力电池精密金属结构件订单分配格局逐渐向标的公司等掌握核心技术的优势企业集中。
动力电池结构件是动力电池的重要组成部件，关系到电池使用过程中的安全性和稳定性，因此动力电池企业在选择供应商时需要经过严格、复杂和长期的技术磨合，在通过其质量控制体系的考核并取得认可后方能通过认证进入供应商名录。因此一旦双方通过较长时间协作确定合作关系后，动力电池企业会伴随着产能的增加持续稳定的与相关供应商进行采购，相应更换供应商的成本也较高。
（四）标的公司被替换或订单下降的风险较低
综上所述，经过多年积累与发展，标的公司凭借技术积累深厚、产品质量稳定等核心竞争力，已成为宁德时代动力电池精密金属结构件重点供应商。同时，结合目前动力电池精密金属结构件订单的分配格局、进入供应商名录的难度以及客户更换供应商的程序相对复杂，宁德时代引入其他厂商替换标的公司或降低标的公司产品采购订单的风险较低。
公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（六）主要产品的生产、销售情况”之“2、主要客户情况”中对上述内容进行了补充披露。
四、补充披露石增辉、林陈彬和林立举的主要工作经历，在标的公司发展过程中发挥的主要作用
（一）石增辉、林陈彬和林立举的主要工作经历
1、石增辉的主要工作经历如下：
2002年至2006年，在秦皇岛康泰医学系统有限公司任区域经理；2007年至2013年，在上海锦鹤物资有限公司任业务经理；2014年5月至今，石增辉作为标的公司实际控制人对标的公司的业务发展、客户关系维护等方面起到较为重要的作用；2018年12月至今，在溧阳恒动任执行董事；2019年4月至今，在宁德宝诚任执行董事、总经理。
2、林陈彬的主要工作经历如下：
2005年至2008年历任东莞通源包装制品有限公司采购员、采购主管；2008年至2011年，在东莞石堂包装制品有限公司任业务经理；2011年至2016年历任宁德聚能动力电源系统技术有限公司业务经理、厂长；2016年4月至2019年3月，在宁德东恒任执行董事、总经理，负责宁德东恒起步阶段的生产经营管理；2019年4月至2022年3月，在宁德东恒任项目经理；2022年4月至今，在宁德凯利任项目经理。
3、林立举的主要工作经历如下：
2003年至2010年，在上海实钢物资有限公司任经理；2010年至今，在上海宏宁投资发展有限公司任执行董事；2016年5月至今，在宁德凯利任总经理（工商备案于2021年12月完成）；2018年至今，在上海楚腾新材料有限公司任执行董事；2019年3月至今，在宁德东恒任执行董事兼总经理。曾荣获宁德市特支人才“百人计划”、宁德市第二批“企业高级经营管理人才”及“福建省非公有制经济优秀建设者”等称号。
（二）在标的公司发展过程中发挥的主要作用
报告期内石增辉持有宁德东恒70%的股权，为宁德东恒的实际控制人，林陈彬为宁德东恒监事并在宁德东恒持股20%，林立举为标的公司执行董事、总经理持有宁德东恒10%的股份并负责宁德东恒经营管理的具体事务。
1、关于石增辉
石增辉作为标的公司创始股东之一及实际控制人，自标的公司成立至今，始终对标的公司客户资源开发、维护，制定公司发展战略、产品研发方向及标的公司整体发展具有关键性的影响，标的公司的所有投资计划、扩产计划、研发方向等战略性决策均由石增辉主导。
2、关于林立举
林立举系石增辉聘请的职业经理人，其2003年毕业于福建师范大学英文专业毕业，先后在清华大学教育学院、厦门大学经济学院完成企业发展或管理方面的课程，经多年工作积累在企业管理及项目管理方面拥有丰富的经验。
林立举自2016年5月加入标的公司至今先后负责宁德凯利、标的公司宁德地区其他相关公司的日常运营管理。其中对于标的公司研发管理亦是其工作的一部分，一方面林立举作为标的公司重要研发项目负责人亲自带领标的公司研发团队进行相关技术工艺攻克和产品研发设计，另一方面在其协调管理下，标的公司研发团队人员规模不断扩大，截至报告期末标的公司的研发人员由2020年的54名增加至102名，截至目前核心技术人员增加至9名。截至目前，标的公司及其子公司合计拥有97项专利，其中33项实用新型专利的发明人登记为包括林立举在内的该等项目的核心参与人员。
因此，林立举为具备企业管理和项目管理方面的职业经理人，对执行实际控制人制定的战略决策，落实标的公司及其子公司的稳定经营具有重要作用。其自身虽不具备相关技术专业背景，但报告期内作为负责人全面参与并负责重要研发项目和整个研发团队的管理，对标的公司核心技术或专利的形成起到重要作用。
3、关于林陈彬
林陈彬作为标的公司创始股东之一，负责标的公司起步阶段的生产经营管理。2019年后，由于标的公司跟随新能源行业的迅速发展，在公司规模、发展方向及产品结构等方面发生了较大变化，并对企业管理水平提出了更高要求，经股东协商一致，林陈彬退出了核心管理层，转任项目经理职位，林立举升任标的公司执行董事、总经理，全面负责标的公司及子公司的整体运营管理。
公司已在报告书“第三节 交易对方的基本情况”之“二、本次交易对方具体情况”中对上述内容进行了补充披露。
五、补充说明石增辉所持股份在2019年前由他人代持的原因，相关代持方在标的公司或子公司是否担任职务，对标的公司客户关系维护、日常经营等事项是否具有重大影响
（一）石增辉所持股份在2019年前由他人代持的原因
实际控制人石增辉为宁德本地人，通过多年的个人薪金收入及家庭积蓄积累了一些资金，在家乡设立标的公司时，不希望引起客户和本地人的过多关注，因此选择了由林金辉、彭坤源、徐元海代为持股。
（二）相关代持方在标的公司或子公司是否担任职务，对标的公司客户关系维护、日常经营等事项是否具有重大影响
报告期内，相关代持方包括林金辉、彭坤源、徐元海，上述三人均未在宁德东恒或子公司实际任职，未参与标的公司的日常经营和客户关系维护工作，对标的公司不具有重要影响。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司与宁德时代签订的订单金额变化主要系宁德时代自身业务发展迅速所致，订单周期未发生重大变化；
2、成为宁德时代的供应商，需经过较为严格的认证，标的公司持续获得宁德时代订单说明客户对标的公司供应能力的认可。从维持供应商资格相关核心资源的可持续性方面看，标的公司相关资源的可持续性较强，有能力持续达到客户技术、质量、交货期等要求，不能维持供应商资格的风险较低；
3、经过多年积累与发展，标的公司凭借技术积累深厚、快速响应能力及产品质量稳定等核心竞争力，已成为宁德时代动力电池精密金属结构件重点供应商。同时，结合目前动力电池精密金属结构件订单的分配格局、进入供应商名录的难度以及客户更换供应商的程序相对复杂，宁德时代引入其他厂商替换标的公司或降低标的公司产品采购订单的风险较低；
4、标的公司成立至今，石增辉作为标的公司创始股东之一及实际控制人，始终对标的公司客户资源开发、维护，制定公司发展战略、产品研发方向及标的公司整体发展具有关键性的影响；总经理林立举系石增辉聘请的职业经理人，自2016年5月至今主要负责对标的公司的重要子公司的日常运营管理，并带领公司研发团队进行相关技术工艺攻克和产品研发设计；林陈彬作为标的公司创始股东之一，负责标的公司起步阶段的生产经营管理；
5、石增辉所持股份在2019年前由他人代持的原因合理。报告期内，相关代持方包括林金辉、彭坤源、徐元海，上述三人均未在宁德东恒或子公司实际任职，未参与标的公司的日常经营和客户关系维护工作，对标的公司不具有重要影响。
问题5
报告书披露，标的公司主营业务为动力电池精密金属结构件。2020-2021年，标的公司对宁德时代的收入分别为36,309.23万元、84,083.42万元，占比为87.63%、92.99%。由于标的公司主要服务于宁德时代，无能力实际向其他动力电池客户进行大规模供货。请公司：（1）结合标的公司产量、产能、产线专用性、宁德时代是否向标的公司提供技术扶持、宁德时代对其供应商的政策，说明标的公司开拓其他客户是否存在限制；（2）补充披露标的公司是否获得其他客户供应商资质、获得其他客户订单等情况，说明标的公司开拓其他客户存在的障碍和未来计划。如存在限制或障碍，请充分提示相关风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合标的公司产量、产能、产线专用性、宁德时代是否向标的公司提供技术扶持、宁德时代对其供应商的政策，说明标的公司开拓其他客户是否存在限制
（一）产能、产量情况
标的公司主要产品2021年产能、产量情况如下：
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注：产品根据型号不同，工艺和工序会有不同，会对产能产生影响。目前产能按照2021年主要产品类型进行理论测算。
截至本回复出具日，标的公司生产车间整体产能利用率始终维持较好水平，当前产能情况能够满足主要客户的业务发展需求，也可以在一定程度上满足标的公司未来开发新客户的需求。
截至2021年12月31日，标的公司模组侧板及模组端板产能利用率分别为66.28%和58.53%，主要系受宁德时代快速发展影响，为充分满足宁德时代对应产品应用需求，为了保证产品质量和交货期，标的公司产能须按照宁德时代预计的产量提前进行规划，提前预留产能所致。2021年底的建成产能已经能满足宁德时代短中期生产计划所需。
（二）产线专用性
宁德时代对标的公司的生产线专用性程度并未做出要求。截至本回复出具日，标的公司不存在产线专用的情况。除供应宁德时代外，标的公司相关产线也可以供其他客户生产，生产不同客户的产品不需要对产线进行大规模调整，不存在生产线专用于生产特定客户产品的情形。
（三）宁德时代不存在向标的公司提供技术扶持的情形
标的公司核心技术主要由公司自主研发，标的公司作为合格供应商会参与产品量产相关的工艺开发和交流，但宁德时代不会向标的公司提供技术扶持或其他除正常业务往来以外的资金支持。截至本回复出具日，标的公司与宁德时代除正常业务往来外，宁德时代不存在向标的公司提供技术扶持的情形。
（四）宁德时代对其供应商的政策
出于保障产品质量、维护品牌声誉的考虑，宁德时代往往对供应商进行资质审查及考核认证，对供应商的技术、产品质量、商务等方面进行综合考核认证和评价。
标的公司为宁德时代的动力电池精密金属结构件供应商，双方基于平等互信、合作共赢的基础展开合作，彼此之间不存在独家或排他性的安排，宁德时代着重从技术、质量、商务合作能力等维度综合考核供应商，不存在对标的公司施加独家供应、独家合作等特殊政策。
二、补充披露标的公司是否获得其他客户供应商资质、获得其他客户订单等情况，说明标的公司开拓其他客户存在的障碍和未来计划。如存在限制或障碍，请充分提示相关风险
在以宁德时代为代表的重点龙头客户率先应用的引领下，标的公司动力电池精密金属结构件客户群体持续拓展，目前公司除宁德时代及其合资公司、子公司外，已经取得合格供应商资格包括宁德新能源、欣旺达及瑞浦能源，其中宁德新能源报告期内订单金额分别为1,087.60万元及1,296.50万元；瑞浦能源于2020年与标的公司开始合作打样验证，2021年10月份溧阳凯利及溧阳恒动向其小批量供货；欣旺达于2021年10月20日与标的公司签署框架协议，有效期1年（如无书面终止将自动延期），目前标的公司还未开始承接欣旺达的相关订单，预计于2022年下半年承接其部分订单扩展市场。
宁德时代对其供应商的政策主要为其必须在自身合格供应商名录库中选择供应商进行采购以保障其产品品质，不存在对供应商开拓其它客户的限制性政策。目前标的公司已与其他客户签订了相关框架协议，并承接了其部分客户的订单，因此标的公司开拓其他客户不存在障碍，本次交易后，标的公司将顺应行业发展格局，在满足宁德时代业务合作发展的基础上，进一步开拓新客户，拓宽客户资源，提升市场认可度及综合竞争力。
公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（六）主要产品的生产、销售情况”之“2、主要客户情况”中对上述内容进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司与宁德时代除正常业务往来外，宁德时代不存在向标的公司提供技术扶持的情形，其对标的公司产线专用性未作要求并且对标的公司开拓其他客户不存在限制；
2、本次交易后，标的公司将综合行业发展格局，在满足宁德时代业务合作发展的基础上，进一步开拓新客户，拓宽客户资源，提升市场认可度及综合竞争力。
问题6
报告书披露，标的公司本体主要销售设备工装产品，侧板、端板等构成标的公司核心收入来源的产品主要由相关子公司销售。标的公司母公司利润表显示，其2020年、2021年营业收入分别为7,463.83万元和5,387.89万元，净利润分别为1,758.56万元和526.35万元。标的公司合并范围包括9家全资子公司，其中宁德凯利等4家子公司在2016-2019年存在股份代持情形，部分代持方仍在相关子公司担任法定代表人、董事等。请公司：（1）补充披露标的公司子公司近两年的总资产、净资产、营业收入、净利润、产能产量、员工人数、法定代表人以及主要管理人员；（2）结合子公司的业务开拓模式、生产经营安排，分析标的公司在业务、人员和财务方面对相关子公司是否已形成有效控制，标的公司与相关子公司是否有明确的分红计划和分红安排，并就标的公司盈利主要依赖子公司的情况进行专项风险提示；（3）补充披露各子公司为宁德时代供货的开始时间、是否均具备宁德时代供应商资格，与宁德时代签订的订单情况；（4）补充披露相关子公司曾存在股份代持的原因，股权是否存在权属瑕疵；（5）补充披露代持方的基本情况，与标的公司、标的公司实控人、董监高的关联关系，部分代持方仍在子公司任职对标的公司子公司控制权的影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露标的公司子公司近两年的总资产、净资产、营业收入、净利润、产能产量、员工人数、法定代表人以及主要管理人员
（一）标的公司及其子公司近两年管理、业务及生产情况概述
宁德地区的5家子公司由总部宁德东恒统一管理，标的公司及其在宁德地区子公司的业务均由宁德东恒统一开拓，以宁德东恒为总部集中拓展业务后，相关子公司的业务人员配合总部的销售工作具体对接客户。生产经营方面，设备及工装产品、机加工项目以宁德东恒为主体与客户签署协议或订单，并进行相应的生产安排；动力电池精密金属结构件项目由宁德凯利、宁德宝诚、宁德恒动根据进入客户供应商目录的产品情况分别与客户签署协议或订单，宁德宝诚、宁德恒动接受客户订单后再将生产订单转下发给宁德凯利，宁德地区所有动力电池精密金属结构件项目均在总部统一管理下由宁德凯利安排生产；宁德海德承接少量受托加工业务。
上海、宜宾地区子公司均为标的公司于2021年新设，由标的公司相关部门垂直管理，按照客户就近原则以相关子公司为主体与客户签署订单，报告期内上海凯利及宜宾凯利处于试生产阶段，尚未与客户建立直接供应关系。
溧阳地区子公司采取管理团队负责制，管理团队由林立鸿、余凤鸣组成，管理团队直接向标的公司实际控制人汇报经营情况，溧阳子公司的部分业务订单由标的公司总部依据客户就近原则转下发并进行生产，其余部分业务订单由其自主开拓。
（二）标的公司子公司近两年的相关经营情况
1、宁德凯利
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2、宁德恒动
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注：宁德地区相关子公司宁德恒动、宁德宝诚主要负责配合总部销售工作，安排销售人员具体对接客户，报告期内不负责生产，因此产能、产量为零。
3、宁德宝诚
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注：宁德地区相关子公司宁德恒动、宁德宝诚主要负责配合总部销售工作，安排销售人员具体对接客户，报告期内不负责生产，因此产能、产量为零。
4、宁德海德
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5、溧阳东恒
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注:溧阳东恒的主要产品模具、检具等为非标准化产品，不同订单的客户需求差异较大，导致产品加工工序、加工时间各不相同，无法直接确定相关产品的产能情况。
6、上海凯利
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注：报告期内上海凯利尚处于试生产阶段，相关设备仍处于安装调试阶段，相应试生产阶段产能未释放，因此不能准确反应公司产能情况。
7、宜宾凯利
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注：报告期内宜宾凯利尚处于试生产阶段，相关设备仍处于安装调试阶段，相应试生产阶段产能未释放，因此不能准确反应公司产能情况。
8、溧阳凯利
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9、溧阳恒动
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公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司股权结构及控制关系”之“（二）交易标的子公司情况”中对上述内容进行补充披露。
二、结合子公司的业务开拓模式、生产经营安排，分析标的公司在业务、人员和财务方面对相关子公司是否已形成有效控制，标的公司与相关子公司是否有明确的分红计划和分红安排，并就标的公司盈利主要依赖子公司的情况进行专项风险提示
报告期内，标的公司以宁德东恒为总部对下属各子公司管理控制，宁德地区的5家子公司由总部统一管理，生产及运营由总部进行统一组织协调，标的公司的行政、人事、财务等相关职能部门均集中统一办公；上海凯利、宜宾凯利2家子公司由总部相关部门以垂直管理的方式进行直接控制；溧阳地区3家子公司以经营团队负责，总部以整体协调的方式予以控制。
标的公司的组织架构情况如下：
（一）关于标的公司各子公司的业务开拓模式及生产经营安排
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关于标的公司各子公司的业务开拓模式及生产经营安排的具体情况详见本问题回复之“一、补充披露标的公司子公司近两年的总资产、净资产、营业收入、净利润、产能产量、员工人数、法定代表人以及主要管理人员”之“（一）标的公司及其子公司近两年管理、业务及生产情况概述”。
（二）标的公司在业务、人员、财务等方面能有效控制其子公司
标的公司能有效控制其子公司，具体情况如下：
1、标的公司对宁德子公司的控制情况
（1）业务及生产方面：由标的公司设置统一的业务部、采购部、生产部对各子公司的业务生产进行统一管理，具体参见本问题回复之“一、补充披露标的公司子公司近两年的总资产、净资产、营业收入、净利润、产能产量、员工人数、法定代表人以及主要管理人员”之“（一）标的公司及其子公司近两年管理、业务及生产情况概述”。
（2）人员方面：由标的公司人事行政部统一招聘各子公司人员，各子公司在人员入职、转正、晋升、离职、考勤、绩效考核、奖惩等方面均需通过统一的办公系统经标的公司行政人事部管理审批。
（3）财务方面：由标的公司财务部统一管理。宁德凯利的财务部与宁德东恒财务部合并办公，其他子公司不设财务部，由标的公司财务部统一负责其他子公司的财务工作。标的公司实施《固定资产管理制度》《存货管理制度》《年度盘点工作计划》等制度，由标的公司财务部统一管理子公司的固定资产、存货及盘点工作。标的公司使用统一的业财一体化ERP管理系统软件，将子公司经营及财务数据纳入标的公司统一查询、汇总、分析及使用。
（4）资金管理方面：由标的公司财务部统一进行资金调度、分配、安排收付款，并通过实施《费用报销管理制度》对各子公司费用报销进行统一审批。
（5）合同签订及用章管理方面：标的公司实施《公司印章管理制度》《子公司管理权限规定》等管理制度，子公司印章、证件的使用需经标的公司统一的办公系统审批，已签署合同由标的公司合同管理员统一管理。
2、标的公司对上海、宜宾地区子公司的控制情况
上海、宜宾子公司在人员、财务、资金、合同及用章管理方面均由标的公司按照与宁德地区子公司统一的制度进行垂直管理控制。
3、标的公司对溧阳子公司的控制情况
溧阳地区子公司采取管理团队负责制，由管理团队负责日常经营，直接向实际控制人汇报工作。溧阳子公司需接受标的公司的预算管理，每年年末需结合自身实际情况，按预算单位编制次年预算向标的公司报送，定期向标的公司编制财务报表并与有关会计资料一并提供给标的公司。2022年以来，溧阳地区子公司在资金、账户、存货管理方面已与标的公司统一，每月向标的公司财务部上报银行对账单，由标的公司财务部进行资金往来监督。
根据《股权收购协议书》的相关条款，本次交易完成后， 在业绩承诺期间内，标的公司管理层基本维持不变；上市公司向标的公司委派一名财务负责人，全面负责标的公司财务工作，财务负责人受上市公司财务总监垂直管理，并向上市公司汇报工作。除此之外，本次交易各方对交易完成后标的公司及其子公司管理层人员的安排未作出其他约定。
综上，标的公司在业务、人员和财务等方面对相关子公司能够形成有效控制，标的公司对子公司的控制关系在本次交易完成亦不会发生重大变化。
（三）标的公司子公司的分红计划和分红安排情况
1、标的公司子公司报告期内的分红情况及分红计划
由于近两年宁德东恒及子公司发展较快，尤其是宁德凯利在上海、宜宾陆续设立子公司并投入生产，标的公司子公司最近两年均未实施过分红。截至本回复出具之日，标的公司子公司均未有明确的分红计划。
2、标的公司子公司未来的分红安排
标的公司合并报表范围内各子公司均为标的公司100%所有，根据标的公司子公司的公司章程规定，各子公司股东依据《公司法》规定，行使审议批准公司利润分配方案的职权。各子公司不设董事会，由执行董事制定公司的利润分配方案，执行董事由股东委派，因此，标的公司可以通过股东决定对各子公司的利润分配事项作出安排。
为保障利润分配政策的连续性与稳定性，宁德东恒及其子公司出具了关于子公司利润分配的承诺，承诺如下：
“（1）本公司合并范围内各子公司当年实现的可分配利润在扣除必要的营运资金以及其他资金（包括但不限于重大投资计划、重大资本性支出、重大还款计划等）后，每年向股东现金分配的比例不少于当年实现的可供分配净利润总额的80%，本公司及相关子公司对利润分配方案作出股东决定后，相关公司应当在股东决定作出后六个月内完成股利的派发事项；
（2）本公司合并财务报表范围内的子公司均有义务确保并完整配合上述利润分配政策的执行，本公司将促使子公司根据本公司的需求向本公司分配利润；
（3）若未来相关法律法规发生变化，本公司将及时根据法律法规的规定对子公司的公司章程进行修订，以确保子公司的利润分配制度符合国家法律法规的要求，并确保相关子公司有能力实施当年的利润分配方案。
（4）本次交易完成后，本公司将及时修改公司章程，确保相关上述内容体现在修订后的公司章程里。”
综上所述，截至本回复出具之日，标的公司合并财务报表范围内的子公司均为标的公司100%控股，该等子公司的《公司章程》均规定利润分配方案的决定权属于其唯一股东，因此，标的公司可以确保相关子公司在符合相关法律法规规定的前提下向标的公司实施分红，标的公司已对下属子公司分红事项作出适当安排，能够保证相关子公司收益有效流向标的公司。
（四）标的公司盈利主要依赖子公司的情况已进行专项风险提示
标的公司盈利主要依赖子公司的情况已进行了如下专项风险提示：
报告期内，标的公司构成核心收入来源的产品主要由相关子公司进行销售，标的公司动力电池精密金属结构件项目由宁德凯利、宁德宝诚、宁德恒动接单后下发订单给宁德凯利，在总部统一管理下由宁德凯利安排生产。标的公司对相关子公司能够形成有效控制，且为保证利润分配政策的稳定性，宁德东恒及其子公司出具了子公司关于利润分配的承诺，但未来相关子公司的经营生产若产生较大波动，仍将会对标的公司的盈利情况产生一定的影响，提请投资者注意相关风险。
公司已在报告书“重大风险提示/盈利相对依赖子公司的风险”及“第十一节 风险因素/盈利相对依赖子公司的风险”中上述内容进行相关风险提示。
三、补充披露各子公司为宁德时代供货的开始时间、是否均具备宁德时代供应商资格，与宁德时代签订的订单情况
标的公司各子公司成为宁德时代供应商的相关情况如下：
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注：标的公司各子公司订单周期一般为1个月内，2020年至今标的公司与宁德时代的产品交付周期一直保持稳定。
公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司股权结构及控制关系”之“（二）交易标的子公司情况”中对上述内容进行补充披露。
四、补充披露相关子公司曾存在股份代持的原因，股权是否存在权属瑕疵
（一）关于股权代持
1、关于股权代持的原因
标的公司4家子公司曾存在由实际控制人石增辉委托他人代持股权的情形，发生该等代持事项的原因系客户早期对于供应商审核及单个供应商采购比例存在一定限制，实际控制人因此先后通过亲属、朋友代持的方式成立了多家公司从而寻求获得更多客户订单的机会，设立相关公司时为了规避一人有限公司未来对外投资的限制而安排了两到三位代持人。
2、关于股权代持的解除的背景及原因
2019年3月，随着标的公司及相关公司的业务技术积累，标的公司产品质量的不断提升，客户采购量逐年上升，标的公司及相关公司整体供应能力已经无法满足客户订单需求，同时随着主要客户于2018年顺利上市，客户自身业务及规模的不断扩大，其对于供应商的管理体系亦不断健全完善，根据客户的相关公告，客户通过严格的评估和考核程序遴选合格供应商，并与供应商在技术、商务等方面紧密合作，以保证原料、设备的技术先进性、可靠性以及成本竞争力。此时，石增辉控制的相关公司已与客户建立了较为稳定的供货关系，因此相关代持已经不再必要。
为了规范股权结构、治理架构和优化管理模式，使得标的公司管理能力提升能够满足业务增长的需要，石增辉决定对其控制的公司进行重组，整合至宁德东恒控制下，并解除全部股权代持。
（二）关于子公司的股权不存在权属瑕疵
1、关于曾存在的股权代持及解除情况
标的公司相关子公司曾存在股权份代持及代持解除的相关情况如下：
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2、关于曾存在股权代持情况的核查
中介机构查阅了标的公司子公司的实收资本记账凭证和相关的出资凭证，以及实际控制人石增辉就标的公司2019年增资事项相关出资的银行流水，并与标的公司实际控制人石增辉进行了现场访谈，与部分代持方进行了现场或视频访谈，取得了部分代持方出具的书面确认文件，并核实了参与访谈或出具确认文件的相关代持方的身份证明文件。
根据中介机构的核查，石增辉与上述代持股东的委托持股行为虽未签署代持协议，但相关方在访谈文件或确认文件中已确认代持事实系各方真实意思表示，上述代持股权对应的实际出资人均系石增辉。2019年宁德东恒用于收购相关代持方持有的相关子公司股权的款项（合计3,279万元）与石增辉向宁德东恒的增资款（合计3,219万元）的出资金额及出资时点相符，上述股权代持事宜在2019年股权转让至宁德东恒时已妥善解除。委托方和相关代持方亦确认上述股权代持期间及代持解除过程不存在任何纠纷及潜在争议，对代持股权的权属不存在任何争议。
公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司股权结构及控制关系”之“（二）交易标的子公司情况”中对上述内容进行补充披露。
五、补充披露代持方的基本情况，与标的公司、标的公司实控人、董监高的关联关系，部分代持方仍在子公司任职对标的公司子公司控制权的影响
中介机构与相关代持方进行现场或视频访谈，并通过比对相关代持方与标的公司实际控制人、董监高提供的近亲属名单就关联关系进行了核实；查阅标的公司相关子公司的工商登记资料、员工花名册、记账凭证、出资凭证、报销单据等资料，以核实相关代持方在标的公司或其子公司的任职情况；并与标的公司实际控制人进行现场访谈，以核实相关子公司曾存在股权代持的背景原因。
根据中介机构的核查，标的公司相关子公司曾存在代持方的具体情况如下：
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注：宁德海德主要从事电泳受托加工业务，业务量较小，设立时仅有几名员工（工人），钟宗泉为该公司早期业务的负责人及各项事务的经办人，赵建兵系钟宗泉朋友，早期在各项内外部管理事务上协助钟宗泉，因希望宁德海德设立时有两位名义股东，石增辉于该公司设立初期即委托钟宗泉及其朋友赵建兵代为持有宁德海德的股权；赵建兵、钟宗泉先后于2017年、2018年离开宁德海德。
上述代持方中陈仕飞、陈思敏、黄鹤、彭梅芬、余凤鸣仍在标的公司或子公司担任实际职务，但上述人员并非担任其代持股权子公司的重要职务，相关人员担任子公司董事、监事职务均系宁德东恒的委派，因宁德恒动、宁德海德非标的公司的重要子公司，宁德东恒受让黄鹤、陈思敏代持的股权后仍保留其二人担任的法定代表人未变更。
公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司股权结构及控制关系”之“（二）交易标的子公司情况”中对上述内容进行补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
1、标的公司盈利主要依赖子公司的情况已进行了专项风险提示；
2、标的公司在业务、人员和财务等方面对相关子公司能够形成有效控制；
3、截至本回复出具之日，标的公司子公司均未有明确的分红计划。标的公司可以确保相关子公司在符合相关法律法规规定的前提下向标的公司实施分红，标的公司已对下属子公司分红事项作出适当安排，能够保证相关子公司收益有效流向标的公司；
4、标的公司子公司历史上曾存在的股权代持系各方真实意思表示且已妥善解除，不存在任何纠纷或潜在纠纷，不会对本次交易产生重大不利影响，同时标的公司能够完整地拥有相关子公司股权，标的公司持有的各子公司股权不存在瑕疵；
5、部分代持方仍在相关子公司任职的情形不影响标的公司对子公司的控制权。
三、标的公司财务信息
问题7
报告书披露，标的公司2020年、2021年营业收入分别为41,433.34万元、90,419.38万元，其中侧板产品、端板产品、设备工装产品收入分别较上年增长234.60%、增长66.76%和减少7.40%。标的公司与宁德时代业务定价模式为原材料价格及加工费之和，其中部分原材料供应商由宁德时代指定；标的公司以产品交付作为收入确认时点。请公司：（1）结合同行业可比公司业绩波动情况，客户扩产及出货情况，说明标的公司报告期营业收入大幅提升的原因及合理性；（2）结合下游需求变动、各类产品之间的配套关系，补充披露分产品的收入构成变动较大的原因及合理性；（3）结合定价模式、成本结构，分析标的公司与宁德时代的业务模式是否实质为委托加工，按总额法确认收入是否符合会计准则要求，与同行业可比公司是否存在重大差异；（4）结合精密结构件的验收安排，说明标的公司在产品交付时确认收入是否符合收入确认条件，与同行业可比公司是否存在重大差异。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合同行业可比公司业绩波动情况，客户扩产及出货情况，说明标的公司报告期营业收入大幅提升的原因及合理性
2021年，随着国内新能源终端市场增长超预期，带动国内动力电池出货量持续增长，根据高工产业研究院（GGII）数据统计显示，2021年中国动力电池出货量220GWh，相对2020年增长175%。公司2020年、2021年营业收入分别为41,433.34万元、90,419.38万元，同比增长118.23%，其中侧板、端板等动力电池精密金属结构件收入分别为26,188.35万元、75,261.93万元同比增长187.39%，与2021年中国动力电池出货量增幅175%相当。
主要同行业可比公司收入增长情况如下：
单位：万元
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同行业可比公司除斯莱克因从事圆柱形电池壳业务，与动力电池结构件下游客户存在一定差异外，除斯莱克外其他公司2021年营业收入增幅为124.60%-189.61%，平均值为146.47%，与标的公司2021年侧板、端板等动力电池精密金属结构件收入增幅相近。
标的公司主要客户为宁德时代，依据宁德时代2021年年报披露实现营业总收入1,303.56亿元，同比增长159.06%；其中动力电池系统销量116.71GWh，同比增长162.56%。宁德时代深化与特斯拉、现代、福特、戴姆勒、长城汽车、理想、蔚来等全球客户的长期战略合作，与特斯拉于2020年2月签署协议开展业务合作，约定自2020年7月起至2025年向特斯拉供应产品。宁德时代2020年年报披露动力电池系统产能69.10GWh，在建产能77.50GWh，2021年年报披露电池系统产能170.39GWh，在建产能140.00GWh。
综上，标的公司2021年营业收入大幅提升主要受益于国内新能源终端市场大幅增长，标的公司收入增长幅度与终端市场增幅、同行业可比公司业绩增幅、主要客户动力电池系统销售增幅均相近，标的公司营业收入大幅提升符合行业发展情况。
二、结合下游需求变动、各类产品之间的配套关系，补充披露分产品的收入构成变动较大的原因及合理性
标的公司报告期内的收入构成情况如下：
单位：万元
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报告期内受下游客户宁德时代业绩增幅影响，其动力电池系统销量116.71GWh，同比增长162.56%。标的公司侧板、端板等动力电池精密金属结构件收入同比增长187.39%，导致侧板、端板等动力电池精密金属结构件收入占比由63.21%上升为83.24%，未来侧板、端板等动力电池精密金属结构件系标的公司业务增长的主要方向，收入占比将进一步上升。其中侧板产品收入显著增加系标的公司于2020年定点生产宁德时代一款侧板产品2，该款产品服务于宁德时代某重点客户，2021年销售收入34,841.22万元，同比增长494.51%，由此导致侧板产品收入占比大幅增加。设备工装产品主要包括非标定制的设备、机加工件及工装夹具等，其中设备产品2021年因原材料涨价及供应商竞争激烈，标的公司集中资源扩大侧板产品及端板产品的生产销售，减少了对该业务的投入，因而设备工装产品2021年收入小幅下降。
（下转102版）
