（上接102版）

（上接102版）

同行业可比公司存货跌价准备计提比例如下：

■

标的公司存货跌价准备计提比例与同行业公司无显著差异。

综上，标的公司各产品的存货库龄均较短，2020年末和2021年末6个月以内库龄的存货占比分别为96.25%、95.95%，标的公司存货周转较快，不同类别的存货根据实际情况进行减值测试，已充分计提存货跌价准备。标的公司的存货跌价准备计提比例与同行业可比公司无显著差异，标的公司存货跌价准备计提充分。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师认为：

1、标的公司存货按客户订单进行生产，按订单预测适当备足安全库存量。参考标的公司产品生产周期5-7天，期末存货余额对应的安全库存天数在合理范围内。2021年末标的公司存货余额增加主要系因下游客户收入增长，订单量增加所致，分产品的存货余额变动与相应产品的收入变动趋势一致，具备合理性；

2、标的公司各产品的存货库龄均较短，标的公司存货周转较快，不同类别的存货根据实际情况进行减值测试，已充分计提存货跌价准备。标的公司的存货跌价准备计提比例与同行业可比公司无显著差异，标的公司存货跌价准备计提充分。

问题12

报告书披露，2020年末和2021年末，标的公司应付账款余额分别为11,355.02万元和20,794.55万元，同比增长83.13%。请公司：（1）列示应付账款前五大供应商的名称、采购产品类型、合作历史、采购时点和金额、是否存在关联关系，说明应付账款大幅增加的原因及合理性；（2）说明应付账款供应商中由宁德时代指定供应商的交易金额，采购付款与销售收款是否存在“背靠背”条款。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、列示应付账款前五大供应商的名称、采购产品类型、合作历史、采购时点和金额、是否存在关联关系，说明应付账款大幅增加的原因及合理性

（一）应付账款前五大明细

截至2020年12月31日，标的公司应付账款前五名情况如下：

单位：万元

■

（续上表）

■

截至2021年12月31日，标的公司应付账款前五名情况如下：

单位：万元

■

（续上表）

■

（二）应付账款大幅增加的原因及合理性

标的公司2020年度、2021年度采购金额分别为24,612.32万元、57,550.55万元，2021年度采购金额较2020年度增长133.83%。采购金额的增长系因业务规模大幅增加进而营业收入的增长导致，2021年度营业收入较2020年度增长118.23%。

2020年、2021年主要供应商给予标的公司的信用政策未发生重大改变。除福建省南平铝业股份有限公司（“南平铝业”）、浙江永杰铝业有限公司（“永杰铝业”）外，供应商一般给标的公司的信用政策为到票后3个月付款。南平铝业给予标的公司的信用政策为：货到90天付款，且最高欠款不得高于900万元；永杰铝业给予标的公司的信用政策为：当月发货，次月25日前结清。

鉴于供应商给予标的公司的信用期一般为到票后3个月，因此比较2020年度、2021年度后4个月的采购增长情况，以核对应付账款期末余额的增长是否合理，具体明细如下：

单位：万元

■

扣除永杰铝业、南平铝业后，标的公司2021年9-12月的采购金额较2020年9-12月增长了99.08%，相应的应付账款增长了82.91%。

综上，期末应付账款同比增长83.13%主要系随着业务规模大幅增加，采购金额大幅增长，在供应商给予的信用政策未发生重大改变的基础上，应付账款余额随之增长。

二、说明应付账款供应商中由宁德时代指定供应商的交易金额，采购付款与销售收款是否存在“背靠背”条款

（一）应付账款供应商中经宁德时代认证的供应商的交易金额明细：

单位：万元

■

如上表所示，公司与经宁德时代认证的供应商的交易金额较大，2021年度、2020年度分别占全年采购金额的79.76%和63.34%。其中铝卷、铝型材、深加工铝板、水冷板、单面膜卷料为采购的主要原材料，为标的公司主要产品侧板产品、端板产品的主要原材料。

由宁德时代认证供应商的原因：依据标的公司与宁德时代之间的框架协议“甲方对乙方产品的品牌及制造商有特殊要求的，乙方保证产品品牌及制造商符合甲方要求”，最终客户参与主要材料供应商的定点系汽车及零部件行业惯例，宁德时代对产品的主要原材料供应商需进行定点认证，通过后纳入合格供应商，系宁德时代对最终产品质量的保障机制。标的公司向经宁德时代认证的合格供应商采购主要原材料，系宁德时代对供应商的普遍要求，并非对标的公司的特殊要求。向经宁德时代认证的合格供应商采购并不代表标的公司在采购物料过程中不承担主要责任，标的公司独立与供应商签署采购合同，独立议定价格、独立交付货物及与供应商结算货款。

标的公司也可以自行开发其他资质符合客户要求的供应商，引入宁德时代合格供应商体系认证后纳入公司供应链体系。上述供应商名录中部分供应商如苏州赛伍、永杰铝业就是由标的公司引入宁德时代合格供应商体系。

（二）采购付款与销售收款是否存在“背靠背”条款

标的公司与由宁德时代认证的主要供应商所约定的付款期限如下：

标的公司与永杰铝业所约定的付款方式：当月发货，次月25日前结清；标的公司与福建省南平铝业股份有限公司所约定的付款方式：货到90天付款，且最高欠款不得高于900万元；标的公司与广东和胜新能源科技有限公司所约定的付款方式：90天月结；标的公司与宜宾纵贯线科技股份有限公司所约定的付款方式：发票入账后90天；标的公司与纳百川控股有限公司所约定的付款方式：发票入账后90天。

标的公司与上述供应商所签订的合同除约定付款期限，未约定其他付款条件，亦不存在“背靠背”付款条款。

宁德时代与标的公司所签订的订单或者合同约定的付款条件为：货到月结90天，到票起算。

标的公司与收款天数、付款天数相关的指标：

■

注：收款与付款周转天数差=存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数

如上表所述，标的公司从生产到收款周转天数等于存货周转天数+应收账款周转天数，在不考虑供应商给予账期的情况下，在此期间标的公司需承担流动资金的垫资成本，应付账款周转天数即供应商给予的账期，报告期内标的公司收款周转天数大致比应付账款的周转天数多2个月，表明标的公司并非在收到客户货款后再支付供应商货款，标的公司与供应商之间不存在“背靠背”的付款条款。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师认为：

1、标的公司列示的应付账款前五大供应商的名称、采购产品类型、合作历史、采购时点和金额与实际情况相符，且应付账款前五大供应商与标的公司不存在关联关系。标的公司期末应付账款同比增长83.13%主要系营业收入增长118.23%导致采购金额亦同比增长，在供应商给予的信用政策未发生重大改变的基础上，应付账款余额增长与采购金额增长幅度相近。标的公司应付账款余额大幅增加的原因具有合理性；

2、标的公司列示的应付账款供应商中由宁德时代认证的供应商的交易金额准确。最终客户参与主要材料供应商的定点认证系汽车及零部件行业惯例。标的公司独立与供应商签署采购合同，独立议定价格、独立交付及与供应商结算，采购付款与销售收款不存在“背靠背”条款。

问题13

报告书披露，2021年末，标的公司货币资金余额为2,191.66万元，主要系银行存款。交易性金融资产余额为1,711.15万元，均为银行理财产品。短期借款余额3,086.53万元。请公司：（1）结合标的公司货币资金与结构性存款的可使用状态、财务管理模式、大额资金拆借等，分析进行借款的原因及必要性；（2）补充披露相关借款用途，根据银行授信情况、货币资金、现金流及收支安排、债务到期情况，说明是否存在短期偿债风险。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合标的公司货币资金与结构性存款的可使用状态、财务管理模式、大额资金拆借等，分析进行借款的原因及必要性

（一）2021年末标的公司货币资金与交易性金融资产的可使用状态如下：

■

注1：理财产品系2021年12月购入，标的公司在年底前对盈余资金进行短期资金管理，2022年3月已赎回。

注2：活期存款中990万元系2021年12月31日取得的兴业银行借款。

（二）标的公司相关财务管理模式

标的公司财务部门通过监控货币资金余额以及对未来收款的滚动预测，确保标的公司在所有合理预测的情况下拥有充分的流动资金。标的公司收款方式主要为银行承兑汇票，标的公司收到后背书转让给供应商或向银行申请贴现。在业务增长导致流动资金不足时，标的公司除通过银行借款来补充流动资金外，主要通过向关联方拆借资金补充流动资金需求。

（三）2021年12月31日大额资金拆借余额

■

截至2021年末标的公司从关联方净借入流动资金1,047.27万元。

标的公司按照业务需求，预计各阶段所需资金，由于受客户结算周期及结算方式影响，随着业务规模不断扩大，对流动资金的需求不断提升。截至2021年末标的公司账面可以随时使用的资金3,756.86万元（其中990万元系2021年12月31日取得的兴业银行借款）。账面货币资金余额不足时，标的公司先行通过关联方资金拆借补充流动资金，关联方有资金需求时，标的公司再通过银行借款归还关联方拆借资金，具有合理性。截至目前标的公司已清理完毕全部关联方非经营性资金占用，并偿还相关借款。

二、补充披露相关借款用途，根据银行授信情况、货币资金、现金流及收支安排、债务到期情况，说明是否存在短期偿债风险

标的公司向中国银行宁德东湖支行、中国银行宁德东侨支行及兴业银行宁德蕉城支行分别取得综合授信1,000万元，共计3,000万元，用于取得银行借款。2021年末的借款情况及期后偿还情况如下：

■

标的公司流动资产余额60,652.14万元（其中可随时使用的货币资金及理财产品余额为3,756.86万元），远远大于流动负债余额为41,520.87万元；标的公司资产负债率62.82%，流动比率1.46，速动比率1.29。此外截至2021年12月31日标的公司取得短期借款3,000万元，标的公司2021年经营性现金净流入8,599.90万元，约为短期借款余额的2.79倍；截至2022年6月，标的公司已归还全部短期借款。综上，标的公司不存在短期偿债风险。

公司已在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中对上述内容进行了补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师认为：

1、标的公司按照业务需求，预计各阶段所需资金，由于受客户结算周期及结算方式影响，随着业务规模不断扩大，对流动资金的需求不断提升。当账面货币资金余额不足时，标的公司需要通过关联方资金拆借补充流动资金，当关联方有资金需求时，标的公司通过银行借款归还关联方拆借资金，具有一定必要性；

2、标的公司2021年经营性现金净流入约为短期借款余额的2.79倍。标的公司资产负债率62.82%，流动比率1.46，速动比率1.29，截至2022年6月，标的公司已归还全部短期借款，标的公司不存在短期偿债风险。

问题14

报告书披露，报告期内标的公司与关联方存在多项资金往来。2021年末，标的公司应收关联方往来款2,820.79万元，应付关联方往来款3,875.85万元。请公司：（1）补充披露标的公司非经营性资金往来发生的背景、原因和必要性，是否履行相应审议程序；（2）说明标的公司资金占用的清理进展，目前是否已消除影响，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》的有关规定；（3）说明交易完成后标的公司不再新增非经营性资金往来的后续保障措施。请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、补充披露标的公司非经营性资金往来发生的背景、原因和必要性，是否履行相应审议程序

（一）标的公司与关联方之间资金往来的具体情况

1、应收关联方往来款

单位：万元

■

2、应付关联方往来款

单位：万元

■

注1：截至2022年5月31日，其他应付宁德金睿达余额7.76万元系房屋租赁的押金；

注2：截至2022年5月31日，其他应付溧阳余库余额7万元系往来款，6月已结清。

（二）关于标的公司非经营性资金往来发生的背景、原因和必要性

报告期内标的公司发生的上述非经营性资金往来，主要分以下三类：

（1）标的公司与实际控制人石增辉间发生的非经营性资金往来系标的公司经营过程中因资金周转需要，由实际控制人向标的公司提供资金用于周转，标的公司在资金盈余时还实控人，因借入及拆出涉及多家子公司，故同时存在其他应收款及其他应付款；

（2）标的公司与股东林陈彬间发生的非经营性资金往来系林陈彬因自身资金需要临时向标的公司借款而发生了资金拆借行为，该等款项已于本次重组的董事会召开日前归还标的公司；

（3）在银行借款审批程序相对繁琐的背景下，标的公司与关联方之间相互支持其资金需求而发生资金拆借，其中个别关联方资金往来中含有票据，同时宁德金睿达及上海宁贵的发生额中亦包含房屋租金，因而相关发生额并非整数。

综上，报告期内标的公司发生的上述非经营性资金往来，主要基于标的公司与关联方之间的资金周转需求，具备一定的必要性。

（三）关于标的公司发生非经营性资金往来的审议程序

由于本次交易前，宁德东恒及其子公司均为有限责任公司，未设置董事会，其公司章程亦未就非经营性往来事项的决策制度和程序作出规定，内部控制制度不够完善，因此就报告期内发生非经营性资金往来事项标的公司未履行相应的审议程序。

公司已在报告书“第十节 同业竞争与关联交易”之“一、关联交易”之“（一）报告期内标的公司的关联交易情况”中对上述内容进行了补充披露。

二、说明标的公司资金占用的清理进展，目前是否已消除影响，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》的有关规定

截至报告期末，本次交易对方及其关联方非经营性占用资金余额为2,820.79万元，标的公司已于上市公司审议本次交易相关事宜的董事会召开前清理完毕全部关联方非经营性资金占用，自董事会召开日至5月31日不存在新增关联方非经营性资金占用的行为。

根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第10号》”）的相关规定“上市公司重大资产重组时，标的资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会或者证券交易所受理申报材料前，解决对标的资产的非经营性资金占用问题。前述重大资产重组无需申报行政许可（含注册）的，有关各方应当在重组方案提交上市公司股东大会审议前，解决对标的资产的非经营性资金占用问题。”

标的公司曾存在的非经营性资金占用问题已解决，符合《证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。

三、说明交易完成后标的公司不再新增非经营性资金往来的后续保障措施

（一）上市公司已建立相关内控制度，标的公司将纳入上市公司进行统一管理

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，标的公司将纳入到上市公司管理体系中，并将严格遵守上市公司相关内部控制的规定。上市公司已根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，制定了《关联交易决策制度》，通过执行相关内控制度能有效防止非经营性占用资金情况的发生，同时标的公司也将根据相关法律、法规、规范性文件、证监会、证券交易所等监管机构的其他相关规定修改公司章程及相关公司治理、经营管理制度。

本次交易完成后，标的公司成立由3名董事组成董事会，由上市公司提名2名董事，标的公司将实行董事会领导下的总经理负责制；上市公司将在保持标的公司原有财务部门独立运作、财务独立核算的基础上，将标的公司纳入上市公司财务系统统一管理，上市公司将向标的公司委派一名财务负责人，全面负责标的公司财务工作，财务负责人受上市公司财务总监垂直管理，并向上市公司汇报工作。标的公司将严格执行各项财务内控制度，满足上市公司财务管控要求，不断规范其日常经营活动中的财务运作，使其内控制度更加符合上市公司治理要求，提升上市公司在财务方面的整体管控和风险防范能力。

（二）上市公司将聘请外部审计师对标的公司关联方资金往来进行专项审核

根据《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）的规定，注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对上市公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。标的公司成为上市公司控股子公司后，也将接受外部审计师对关联方资金占用的审核。

（三）交易对方已出具相关承诺

为确保公司资金安全，避免标的公司新增非经营性资金往来，本次交易对方石增辉先生、林立举先生、林陈彬先生出具《关于资金往来的承诺函》，承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，承诺人及其控制的企业等关联方与宁德东恒及其子公司之间不存在任何尚未清理的非经营性资金往来；

2、自本承诺函出具之日起，承诺人将勤勉尽职履行自己的职责，并将严格遵守各项法律、法规及上市公司及宁德东恒各项内控制度中对防止关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为做出的制度安排；

3、自本承诺出具之日起，承诺人及其控制的企业等关联方不再新增与宁德东恒及其子公司之间的非经营性资金往来。”

因此，结合上市公司内控制度，交易后财务管控安排、相关方的承诺、外部审计师的专项审计及其他保障性措施，标的公司在本次交易完成后能有效避免关联方资金占用的情形。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、律师、会计师认为：

1、报告期内标的公司发生的上述非经营性资金往来，主要基于标的公司与关联方之间的资金周转需求，具备一定的必要性；

2、截至本回复出具日，关联方已全部归还上述资金；同时标的公司和上市公司将采取相应措施，确保本次交易完成后标的公司不再发生违规资金占用情况。因此，符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》的有关规定。

问题15

报告书披露，石增辉、林陈彬的其他亲属控制的部分企业因与标的公司存在交易或资金往来，根据实质重于形式原则确定为标的公司的关联方。报告期内，标的公司存在向关联方销售商品和向关联方采购商品或服务的情况。请公司：（1）结合关联方的主营业务、采购规模，说明标的公司向关联方销售产品的原因及合理性，并对比标的公司对其他客户的同类产品销售价格，分析销售定价的公允性；（2）结合关联方的主营业务，说明标的公司向关联方采购商品或服务的原因及合理性，并对比公司向其他供应商的同类产品采购价格，说明是否存在关联方代标的公司承担成本或者费用的情形。请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合关联方的主营业务、采购规模，说明标的公司向关联方销售产品的原因及合理性，并对比标的公司对其他客户的同类产品销售价格，分析销售定价的公允性

报告期内公司向关联方销售金额分别为724.15万元、1,749.07万元占当期销售收入比例分别为1.75%、1.93%，整体影响较小。

（一）基本情况

■

注1：福建宝诚成立于2021年8月23日，上述关联交易发生在其设立初期，因此当期占比较高。

（二）关于关联交易的原因、合理性、定价原则及公允性

1、福建元晟

福建元晟主要从事动力电池外壳业务，其按照自身的生产及经营的需要，在相关产品最终客户的原材料供应商名录中就近选择标的公司作为其电池箱等产品的原材料供应商，且该等采购占福建元晟当期营业成本比例较小。

报告期内，标的公司向福建元晟销售的端板产品均价与向无关联客户销售的同类产品均价无显著差异，即2020年度，福建元晟销售均价、同类产品销售均价分别为4.59元、4.70元；2021年度，福建元晟销售均价、同类产品销售均价分别为5.46元、5.60元，上述差异主要因产品数量、运输等议价因素造成，具有商业合理性，定价公允。

2、溧阳余库

溧阳余库主要从事零部件加工等业务，因其2021年度出现原料临时性短缺而向标的公司采购铝型材及手动冲膜台，该等采购系偶发性关联交易，且该等采购占溧阳余库当期营业成本的比例较小。

本次交易涉及的铝型材销售单价为2.39万元/吨，当期标的公司采购铝型材单价为2.36万元/吨；本次交易涉及的手动冲膜台销售单价与向无关联客户销售的同类产品价格无显著差异，上述交易定价公允。

3、福建宝诚

福建宝诚主要从事钣金件、箱体、储能电柜等业务，其设立初期作为宁德凯利的参股公司因自身经营需要而向标的公司采购工具、原料、半成品，该等采购系偶发性关联交易，因当时福建宝诚处于设立初期，该等采购占其当期成本的比例较高。

本次交易系结合市场价格，标的公司及福建宝诚按照原材料成本及费用为定价依据，交易定价公允。

4、宁德金睿达

宁德金睿达主要从事木质、纸质包装箱等业务，标的公司将其承租的空余且闲置的厂房转租给宁德金睿达，该等转租价格按照公司租入价格确定，即标的公司按照租入单价14.5元/平方米转租给宁德金睿达价格，定价公允。

5、时代星云

时代星云主要从事储能电池、储能电站、储能系统等业务，报告期内按照其自身生产经营需求向标的公司定期采购各类非标定制类的机加工件，如框架、支架、箱盖、箱体等，且该等采购占时代星云当期营业成本的比例较小。

上述交易涉及的机加工件均系按时代星云需求制作，均为非标定制的产品，标的公司涉及非标定制的产品主要按照相关原材料成本、定制加工费等成本加成法确定销售价格，定价公允。

6、宁德余库

宁德余库主要从事五金制品等业务，报告期内按照其自身生产经营需求向标的公司采购各类非标定制类的机加工件，且该等采购占宁德余库当期营业成本的比例较小。

上述交易涉及的机加工件系按宁德余库需求制作，均为非标定制的产品，标的公司涉及非标定制的产品主要按照相关原材料成本、定制加工费等成本加成法确定销售价格，定价公允。

同时，标的公司报告期内存在将其承租的空余且闲置的厂房转租给宁德余库的情形，该等转租价格按照标的公司租入价格确定，即标的公司按照租入单价14.5元/平方米转租给宁德余库价格，定价公允。

7、宁德鑫旺达

宁德鑫旺达主要从事机械设备制造等业务，2021年度按照其自身生产经营需求向标的公司采购非标定制类的机加工件，该等采购占宁德鑫旺达当期营业成本的比例较小，且该等采购系偶发性关联交易。

上述交易涉及的机加工件系按宁德鑫旺达需求制作，均为非标定制的产品，标的公司涉及非标定制的产品主要按照相关原材料成本、定制加工费等成本加成法确定销售价格，定价公允。

8、其他金额较低的关联交易

上述第8项至第13项关联交易金额较低，属于报告期内偶发性关联交易，无同类可比价的产品，销售价格主要按照市场价格或成本加成确定，且占标的公司当期销售收入及对方营业成本的比例均较小，对标的公司财务报表的影响较小。

二、结合关联方的主营业务，说明标的公司向关联方采购商品或服务的原因及合理性，并对比公司向其他供应商的同类产品采购价格，说明是否存在关联方代标的公司承担成本或者费用的情形

报告期内公司向关联方采购金额分别为675.13万元、543.66万元占当期采购总额比例分别为2.74%、0.94%，整体影响较小。

（一）基本情况

■

（二）关于关联交易的原因、合理性、定价原则及公允性

1、福建宝诚

福建宝诚主要从事钣金件、箱体、储能电柜等业务，设立初期部分工序尚未完备，无法直接将产品销售给相关客户。鉴于福建宝诚作为宁德凯利的参股公司，标的公司结合实际自身实际需求于2021年度向其采购相关半成品。

上述采购价格由标的公司结合产品最终销售价格，按照该等半成品的原材料成本及对应加工费等确定，定价公允，且该等采购占标的公司当期采购总额的比例均较小，不存在代标的公司承担成本或者费用的情形。

2、溧阳余库

溧阳余库主要从事零部件加工等业等业务，且经营场地位于标的公司附近，因此标的公司结合自身实际需求就近向溧阳余库采购设备安装服务。

上述安装服务费用由公司结合市场情况，按照人力成本及服务费确定，定价公允，且该等采购占标的公司当期采购总额的比例均较小，不存在代标的公司承担成本或者费用的情形。

3、宁德金睿达

宁德金睿达主要从事木质、纸质包装箱等业务，标的公司报告期内结合自身需求向宁德金睿达采购纸箱包装物。

上述采购单价与市场价格无显著差异，定价公允，且该等采购占标的公司当期采购总额的比例均较小，不存在代标的公司承担成本或者费用的情形。

4、宁德余库

宁德余库主要从事五金制品等业务，标的公司报告期内结合自身需求向宁德余库采购模具。

上述采购因涉及非标定制件无可比价的同类产品，但采购价格由双方根据原材料价格、定制加工费确定，定价公允，且该等采购占标的公司当期采购总额的比例均较小，不存在代标的公司承担成本或者费用的情形。

5、上海楚钢

上海楚钢主要从事钢材、金属贸易等业务，标的公司报告期内因自身经营需求存在向海楚钢采购铝卷的情形，报告期内已逐步减低采购比例。

上述采购单价与标的公司同期向其他无关联供应商采购同类产品的价格无显著差异，即2020年，标的公司向上海楚钢采购1.2毫米铝卷均价为18.74元/kg，同期从其他供应商采购同类产品均价为18.78元/kg，价格无显著差异，定价公允，且该等采购占标的公司当期采购总额的比例均较小，不存在代标的公司承担成本或者费用的情形。

6、东莞中能

东莞中能主要从事机械设备制造业务，标的公司报告期内结合自身需求向东莞中能采购模具。

上述采购因涉及非标定制件无可比价的同类产品，但采购价格由标的公司与东莞中能根据原材料价格、定制加工费确定，定价公允，且该等采购占标的公司当期采购总额的比例均较小，不存在代标的公司承担成本或者费用的情形。

7、上海宁贵

上海宁贵主要从事化工贸易等业务，标的公司2020年度因位于溧阳厂房不足而向上海宁贵临时租用其位于溧阳金港路的工业用房，该等租赁已于2020年12月31日终止。

上述厂房的租赁价格与上海宁贵在2021年度就上述厂房与其他第三方达成的租赁价格无显著差异，定价公允，不存在代标的公司承担成本或者费用的情形。

8、其他金额较低的关联交易

上述第8项至第9项关联金额较低，属于报告期内偶发性关联交易，无同类可比价产品，采购价格均系按照市场价格或成本加成进行确定，且该等采购金额占标的公司当期采购总额的比例均较小，对标的公司财务报表的影响较小，也不存在代标的公司承担成本或者费用的情形。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、律师及会计师认为：

1、报告期内标的公司向关联方销售金额较小，除关联租赁外，该等关联销售均与关联方自身业务相关，且交易金额占标的公司当期销售收入及对方营业成本的比例均较小，标的公司向关联方销售产品的价格与向其他无关联客户销售价格无显著差异或按照市场价格确定，定价公允；

2、报告期内标的公司向关联方采购金额较小，除关联租赁外，该等关联采购均与关联方自身业务相关，且占标的公司当期采购总额的比例均较小，标的公司向关联方采购产品的价格与向其他无关联供应商采购同类产品的价格无显著差异或按照市场价格确定，定价公允，且不存在关联方代标的公司承担成本或者费用的情形。

四、交易安排

问题16

报告书披露，业绩承诺方承诺标的公司2022-2024年度净利润分别不低于1.5亿元、1.6亿元和1.7亿元，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；补偿义务人为标的公司董事长、实控人石增辉，其获得对价3.36亿元，占总对价8.16亿元的比例为41.18%。同时，本次交易设置了不同的业绩补偿机制，但未在业绩补偿期末设置减值测试和补偿的条款。请公司：（1）说明仅由石增辉承担补偿义务的原因，能否有效覆盖标的公司估值较高的风险，能否充分、有效保障上市公司和中小股东权益，并结合其财务状况等分析其履约能力，以及相关履约保障措施；（2）补充说明在标的公司承诺期间任一年度实际净利润均不低于当年度承诺净利润80%且累计实际净利润不低于累计承诺净利润80%时，仅对利润差额进行补偿而未采取对价补偿的合理性，是否存在不当利益倾斜或输送；（3）说明本次交易未设置减值测试和补偿的合理性，是否有利于保护公司和中小股东利益。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、说明仅由石增辉承担补偿义务的原因，能否有效覆盖标的公司估值较高的风险，能否充分、有效保障上市公司和中小股东权益，并结合其财务状况等分析其履约能力，以及相关履约保障措施

（一）仅由石增辉承担补偿义务的原因

上市公司依据交易对方对标的公司的重要程度确定仅由实际控制人石增辉承担补偿义务，具体原因如下：

1、石增辉系标的公司创始股东及实际控制人，自标的公司设立至今始终对标的公司客户资源开发、维护，制定公司发展战略、产品研发方向及标的公司整体发展具有关键性的影响，上市公司根据交易惯例要求实际控制人石增辉作为补偿义务人；

2、林陈彬系标的公司创始股东之一，在标的公司设立初期，因其具有同行业的从业经验，主要负责标的公司起步阶段的生产经营管理，2019年宁德东恒整合了宁德凯利等多家子公司后，由于标的公司跟随新能源行业的迅速发展，在公司规模、发展方向及产品结构等方面发生了较大变化，并对企业管理水平提出了更高要求，经股东协商一致，林陈彬退出了核心管理层，转任项目经理职位，因此林陈彬对标的公司的业绩实现不会构成实质性及决定性的影响，上市公司未要求林陈彬作为补偿义务人；

3、林立举系石增辉聘请的职业经理人，主要负责对标的公司及重要子公司的日常运营管理，并带领标的公司及其子公司的研发团队进行相关技术工艺攻克和产品研发设计，其任职对标的公司的稳定经营具有重要意义，但考虑到林立举作为职业经理人，且其持股比例较小，对标的公司经营战略和发展方向的影响较小，对标的公司的业绩实现亦不会构成实质性及决定性的影响，因此上市公司按照交易惯例确定由林立举在本次交易中就任职期限、不竞争及竞业禁止等方面进行承诺，而未要求林立举作为补偿义务人。

因此，上市公司与交易对方洽谈本次交易方案后，各方按照交易惯例并结合标的公司实际情况确定由实际控制人石增辉作为业绩承诺方承担本次交易的业绩补偿义务。

（二）本次交易业绩承诺方系基于标的公司过往业绩及在手订单合理预估承诺业绩

上市公司与标的公司共同服务于新能源动力电池及新能源汽车领域，新能源汽车市场需求及产销量持续快速增长、市场渗透率快速提升，新能源汽车用动力电池的市场需求亦持续快速增长，标的公司经过多年积累，长期跟随客户在新能源行业技术最前沿开拓最新工艺、最新方案、最新材料，加之良好的服务能力，在业内获得了认可，标的公司目前为CATL动力电池精密金属结构件的主要供应商，报告期内2020年实现净利润6,165.28万元，2021年实现净利润14,180.15万元，预计标的公司仍将维持较好的盈利能力。

本次交易过程中，上市公司及业绩承诺方基于对新能源行业的发展趋势、标的公司过往业绩以及标的公司与主要客户签署的订单情况等综合因素的理性判断及合理预估确定本次交易的承诺业绩，即业绩承诺方石增辉承诺标的公司2022-2024年度净利润分别不低于1.5亿元、1.6亿元和1.7亿元，合计承诺净利润不低于4.8亿元。

整体而言，业绩承诺方系基于标的公司过往业绩及在手订单（2022年1-5月标的公司已取得的宁德时代相关模组端板及模组侧板采购订单金额约为7.65亿元）审慎预估的承诺业绩。

（三）本次交易业绩承诺方财务状况良好，业绩补偿方式为现金补偿或标的公司股权补偿

截止本回复出具之日，石增辉不存在重大到期未清偿债务，不存在违法违规或受到重大处罚的情形，不存在诉讼仲裁或被列为失信被执行人员的情形。

石增辉主要收入来源为其在宁德东恒的工资、奖金以及其他对外投资收益，其中石增辉报告期内对外投资情况如下：

■

石增辉拥有的工资、奖金、对外投资资产整体价值较小，本次交易完成后，石增辉不仅有权获得3.36亿元的交易对价，而且其仍继续持有标的公司49%的股权，因此，本次交易完成后，石增辉获得的现金交易对价及标的公司股权的价值为其最主要的财产。

根据《业绩补偿协议书》的相关约定，若标的公司承诺期间任一年度实际净利润低于当年承诺净利润的80%而触发业绩补偿条款时，上市公司有权选择现金补偿、标的公司股权补偿、或现金和标的公司股权结合的补偿方式要求业绩承诺方进行业绩补偿。若上市公司届时选择目标股权补偿或现金和股权结合的补偿方式的，则按照下列方式计算标的公司股权价值：

1、标的公司股权补偿：补偿股权比例=当期应补偿金额÷标的公司本次交易整体估值（16亿元）和届时标的公司评估值孰低值

2、现金和标的公司股权结合的补偿：补偿股权比例=（当期应补偿金额－当期现金补偿金额）÷标的公司本次交易整体估值（16亿元）和届时标的公司评估值孰低值

因此，根据上述条款，若业绩承诺方资金状况不足以覆盖业绩补偿金额时，上市公司有权选择执行股权补偿条款，系以本次交易整体估值（16亿元）和届时标的公司评估值孰低值作为股权补偿比例的计算基础，即若届时标的公司评估价值发生下降，上市公司可获得的股权补偿比例上升。

（四）履约保障措施

1、对业绩承诺方持有的标的公司49%股权予以约束

根据《业绩补偿协议书》的相关约定，石增辉承诺自《股权收购协议书》签署之日至承诺期间届满前，未经上市公司事先书面同意，其持有的标的公司49%的股权不可进行转让、设置权利负担或以其他方式处置其直接或间接在标的公司中持有的股权。若标的公司2022年度、2023年度任一年度实际净利润未达到当年或累计承诺净利润80%的，则石增辉应将其届时持有标的公司剩余全部股权立即质押给上市公司，用于担保其在本次交易文件项下补偿义务的履行，直至《业绩补偿协议书》约定的补偿义务全部履行完毕。

2、对标的公司利润分配作出约定，承诺期间标的公司相关收益留存至业绩承诺期满后再实施分配

根据《股权收购协议书》，交割日后，标的公司在业绩承诺期间不实施利润分配；标的公司可在业绩承诺期届满后实施利润分配，若届时标的公司存在可供股东分配利润的，应将当年度可分配利润（包括之前年度未分配的滚存利润）的80%按照届时股东的出资比例予以分配，并在当年度结束之日起8个月内实施完毕。

通过对标的公司承诺期间留存收益的延迟分配条款设置，若石增辉个人预留现金不够支付业绩补偿款时，标的公司的留存收益部分可用于向上市公司做出补偿。

综上所述，本次交易依据交易对方对标的公司的重要性确定业绩补偿义务人为石增辉一人，本次交易业绩承诺方系基于标的公司过往业绩及在手订单合理预估承诺业绩；石增辉虽获得的交易对价金额较低，但其保留了标的公司49%的股权比例，若标的公司未实现承诺业绩，上市公司有权选择现金补偿、标的公司股权补偿、或现金和标的公司股权结合的补偿方式要求业绩承诺方进行业绩补偿，业绩补偿义务人的资金及持有的标的公司股权能够有效覆盖标的公司估值较高的风险；相关协议中已设置履约保障措施，能够有效保障上市公司和中小股东权益。

二、补充说明在标的公司承诺期间任一年度实际净利润均不低于当年度承诺净利润80%且累计实际净利润不低于累计承诺净利润80%时，仅对利润差额进行补偿而未采取对价补偿的合理性，是否存在不当利益倾斜或输送

（一）关于相关业绩补偿条款的设置原因及背景

根据《业绩补偿协议书》的相关约定，若承诺期间标的公司任一年度实际净利润均不低于当年度承诺净利润80%的，即2022年度、2023年度、2024年度实际净利润分别不低于1.2亿元、1.28亿元、1.36亿元的，则上市公司同意承诺期间石增辉暂无需向上市公司履行业绩补偿义务，在承诺期间届满后乙方按照4.2条款的约定向上市公司履行业绩补偿义务。业绩承诺期间届满后，若标的公司累计实际净利润不低于累计承诺净利润80%（即3.84亿元）的，则乙方按照以下公式向上市公司进行现金补偿：应补偿金额=（4.8亿元－累计实际净利润）×51%。

上市公司系在与业绩承诺方经过多轮沟通协商后确定上述条款，具体背景及原因如下：

1、从本次交易的目的看，本次交易有利于提高上市公司的盈利能力及新能源汽车领域的核心竞争力，丰富上市公司的产品类型、由智能装备扩展到动力电池结构件，进一步扩大上市公司在新能源汽车领域的影响力，进一步提升为核心客户提供整体服务的能力，增加客户粘性；本次交易完成后，上市公司拟与标的公司在业务、产品、生产效率、客户资源等方面开展协同合作，如果对于业绩补偿完成率设置过于苛刻，可能不利于上市公司与标的公司在其他方面合作事项的顺利推进；

2、若业绩承诺期间任一年度标的公司实际净利润不低于当年度承诺净利润80%，即使其承诺业绩未完成，标的公司整体经营状况不会发生重大偏差，对上市公司而言不会构成重大影响，在此情形下，不立即执行业绩补偿有助于督促业绩承诺方及标的公司在下一年继续提升经营业绩，从而有助于实现收购目的；

3、在业绩承诺期间前两个年度标的公司整体经营平稳的前提下，业绩承诺期届满时需要按照三年累计实现净利润合并计算业绩完成率，若在累计业绩完成率在80%以上的，一般情况下对上市公司并不会构成重大的商誉减值损失，即使对标的公司估值有一定影响，但上市公司依然可以从标的公司获得一定的利润贡献，在此情形下业绩承诺方向上市公司补足利润差额具有合理性，上市公司不会因此产生重大损失。

因此，通过上述方式能有效地督促业绩承诺方及标的公司与上市公司实现业务协同并完成承诺业绩，而非受限于包括新冠疫情影响在内的短期或临时性的小幅度业绩波动，从而无法实现本次收购目的，导致合作失败。

（二）本次交易不涉及关联关系

交易对方与上市公司主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

综上所述，上述条款设置系交易各方基于商业谈判的结果，在谈判过程中已考虑了标的公司未完成承诺业绩的80%的情况下对上市公司的影响，具有合理性，交易对方与上市公司主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在不当利益倾斜或输送的情形。

三、说明本次交易未设置减值测试和补偿的合理性，是否有利于保护公司和中小股东利益

（一）未设置减值测试和补偿符合《重组管理办法》和《监管问答》的相关规定

根据《重组管理办法》第三十五条，“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

根据《监管问答》第八条第一款“当交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人时，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试。”

由于本次交易对方石增辉、林立举、林陈彬均不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易不涉及股份发行，不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施及相关具体安排，因此本次交易未设置减值测试补偿的安排符合现行法律法规的要求。

（二）本次交易未设置业绩承诺期限届满时标的资产的减值测试及相应的补偿条款，主要是交易各方基于商业谈判达成的结果，本次交易相关补偿条款设置亦能保障上市公司及中小投资者权益

1、本次交易未设置减值测试和补偿的合理性

本次交易未设置业绩承诺期限届满时标的资产的减值测试及相应的补偿条款系各方商业谈判达成的结果，即各方基于新能源行业的发展趋势、标的公司过往业绩以及标的公司与主要客户签署的订单情况等综合因素的理性判断及合理预估确定本次交易方案（包括但不限于交易价格、业绩补偿等条款）。

本次交易虽未设置减值测试和补偿，但相关协议中已设置履约保障措施，同时上市公司在本次交易完成后能够进一步增强服务新能源汽车及动力电池客户的能力、提升资产规模，从而增强上市公司的持续经营能力。

2、相关补偿条款设置能够保障上市公司及中小投资者权益

根据一般惯例的减值测试条款，业绩承诺期满后，减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－已补偿总金额。业绩承诺方需要补足因标的资产商誉减值给上市公司造成的损失与已补偿金额的差额，若已补偿金额可以覆盖商誉减值损失，则无需额外再进行补偿。

本次交易虽未设置上述减值测试补偿条款，但根据《业绩补偿协议书》的相关约定，若承诺期间任一年度未完成承诺业绩的80%，即触发业绩补偿条款；应补偿金额=本次交易对价×（当年度承诺净利润－当年度实际净利润）÷当年度承诺净利润，即当年度应补偿金额=本次交易对价×当年度业绩未完成率；若下一年度业绩未完成率高于上一年度业绩未完成率的，则业绩承诺方还需要按照该计算公式向上市公司补足差额。若承诺期间任一年度实际净利润均不低于当年度承诺净利润80%且累计实际净利润不低于累计承诺净利润80%的，则业绩承诺方应向上市公司就利润差额进行补偿，该等补偿条款的设置背景和合理性详见本回复之“问题16”之“二、补充说明在标的公司承诺期间任一年度实际净利润均不低于当年度承诺净利润80%且累计实际净利润不低于累计承诺净利润80%时，仅对利润差额进行补偿而未采取对价补偿的合理性，是否存在不当利益倾斜或输送”。

（三）关于以现金收购方式实施重大资产重组未设置减值测试和补偿条款的案例

近年来以现金收购方式实施重大资产重组的其他上市公司亦存在未设置减值测试和补偿的情形，具体案例情况如下：

■

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：

1、本次交易依据交易对方对标的公司的重要性确定业绩补偿义务人为石增辉一人，本次交易业绩承诺方系基于标的公司过往业绩及在手订单审慎预估承诺业绩；

2、石增辉虽获得的交易对价金额较低，但其保留了标的公司49%的股权比例，若标的公司未实现承诺业绩，上市公司有权选择现金补偿、标的公司股权补偿、或现金和标的公司股权结合的补偿方式要求业绩承诺方进行业绩补偿，业绩补偿义务人的资金及持有的标的公司股权能够有效覆盖标的公司估值较高的风险；

3、相关协议中已设置履约保障措施，能有效保障上市公司和中小股东权益；

4、相关业绩补偿条款设置系交易各方基于商业谈判的结果，在谈判过程中已考虑了标的公司未完成承诺业绩的80%的情况下对上市公司的影响，具有合理性，交易对方与上市公司主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在不当利益倾斜或输送的情形；

5、本次交易未设置减值测试和补偿系各方商业谈判的结果，具有合理性，且相关补偿条款的设置也能够保护公司和中小股东利益。

问题17

报告书披露，本次交易对价为8.16亿元，将全部以现金支付。2022年一季度，上市公司货币资金期末余额为6.44亿元，交易对价约为上市公司货币资金期末余额的126.71%；上市公司资产负债率为47.48%。其中，上市公司在标的公司完成本次交易所需要的工商变更登记及备案手续之日起10个工作日内，即需支付交易对价的50.01%，即40,808.16万元；剩余对价将在2023年6月30日之前支付。请公司：（1）补充披露扣除募集资金后的自有货币资金金额，分析自有资金是否足以支付交易对价；如存在资金缺口，说明后续融资的计划，包括融资金额、融资对象、融资成本，分析补充融资对公司财务结构的影响；（2）结合货币资金及现金流情况、日常经营资金需求等，说明本次交易采用全现金支付的原因，本次支付安排对公司日常经营和流动性的影响；（3）补充说明对价支付时间早于标的公司业绩承诺期届满对上市公司权益保护的影响，交易对方提前获取现金对价、延后履行业绩承诺义务的原因及商业合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、补充披露扣除募集资金后的自有货币资金金额，分析自有资金是否足以支付交易对价；如存在资金缺口，说明后续融资的计划，包括融资金额、融资对象、融资成本，分析补充融资对公司财务结构的影响

（一）上市公司自有资金情况和融资计划

上市公司的自有资金、后续的融资计划及支付计划如下：

■

截至2022年一季度末，上市公司货币资金余额为6.44亿元，扣除募集资金金额后的自有货币资金金额为3.31亿元，本次交易支付采取分期支付的方式，上市公司在标的公司完成本次交易所需要的工商变更登记及备案手续之日起10个工作日内，即需支付交易对价的50.01%，即40,808.16万元；剩余对价将在2023年6月30日之前支付，自有资金与支付对价存在缺口。

上市公司拟通过银行并购贷款的方式解决资金缺口，预计融资金额为4.8亿元，借款期限不超过7年。上市公司拟分别在2022年借款2.4亿元、2023年借款2.4亿元，预计融资利率为3.60%，按照拟定的还款计划（分期偿还本金）及相关手续费等相关支出，7年总融资成本约为8,000万元，平均每年增加上市公司财务费用约为1,142万元。

（二）本次融资对公司财务结构的影响

本次交易后，假设本次交易的并购贷款2.4亿元（第一期）已于2022年一季度取得，上市公司的资产负债率将从2022年一季度末的47.48%，提升至约52.37%。

截至2022一季度末，上市公司与主要可比公司资产负债率情况对比如下：

■

由上表对比分析，本次交易融资后，上市公司的资产负债率仍处于相对合理区间。

公司已在报告书“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”及“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易对上市公司的影响”中对上述内容进行了补充披露。

二、结合货币资金及现金流情况、日常经营资金需求等，说明本次交易采用全现金支付的原因，本次支付安排对公司日常经营和流动性的影响

（一）上市公司的现金流情况及本次支付安排对公司日常经营和流动性的影响

近三年一期，上市公司的期末货币资金余额及现金流情况具体如下：

单位：万元

■

由上表可知，近三年一期上市公司总体现金流状况良好。除2022年一季度，因上市公司业务结算周期等因素的影响，经营性活动现金流量净额为负外，2019年-2021年连续三个完整会计年度，上市公司的经营性活动现金流量净额均为正值。

但随着上市公司自身营业收入的快速增长及客户结算周期影响，由于应收账款、存货及合同资产的新增部分占用营运资金，上市公司需要补充一定营运资金以支持营业收入的增长。以2020年及2021年数据概算，上市公司每新增1万元营业收入需要增加营运资金0.19万元、0.24万元。

单位：万元

■

因此，未来上市公司若仍保持业务快速增长，每新增营业收入10亿元，预计需要补充营运资金1.92亿-2.43亿元，若上市公司进入业务稳定期，营运资金预计将出现盈余。截至目前上市公司已取得银行授信18.80亿元（含并购贷款），能够满足短期内的营运资金增长需求，未来上市公司将持续通过银行及资本市场多渠道融资以满足日常经营资金需求。

本次交易支付采取分期支付的方式合计支付8.16亿元，除自有资金外，上市公司可以通过银行并购贷款4.80亿元解决资金缺口。本次融资后，预计平均每年新增财务费用约1,142万元，由于贷款期限较长，上市公司每年归还本金压力较小，综合考虑上市公司目前可自由支配现金余额及银行授信额度，本次支付安排不会对公司日常经营和流动性产生重大影响。

（二）本次交易采用全现金支付的原因

本次交易采用全现金支付的主要原因：

1、上市公司具备一定的现金储备和低成本的融资能力

截至2022年一季度末，上市公司货币资金期末余额为6.44亿元，扣除募集资金金额后的自有货币资金金额为3.31亿元；上市公司拟通过银行并购贷款的方式解决资金缺口，预计融资资金利率约为3.60%，资金成本相对较低。因此，在上市公司具备现金储备和低成本的融资能力的情况下，选择现金收购是并购支付手段的优选方案。

2、近期股票市场波动幅度大，交易双方协商的结果

2022年以来，A股市场股票价格跌幅整体较大，本次交易采取全现金安排是上市公司与交易对方基于合理的利益诉求、股票二级市场波动等因素协商的结果。在保障上市公司及中小股东权益的前提下，充分尊重交易双方的合理利益诉求以促成交易，提高本次交易效率。

3、有利于保持上市公司控制权的稳定性

本次交易前，潘延庆先生和王颖琳女士直接和间接共同控制公司55.80%的表决权，为上市公司的实际控制人。考虑到本次交易金额较大，本次交易采取现金交易的方式，可以避免发行较多股份对上市公司实际控制人持股比例的进一步稀释，有利于保持上市公司控制权的稳定性。

三、补充说明对价支付时间早于标的公司业绩承诺期届满对上市公司权益保护的影响，交易对方提前获取现金对价、延后履行业绩承诺义务的原因及商业合理性

（一）本次交易充分考虑了对上市公司的股东权益的保护

本次交易的谈判，上市公司在充分考虑保护中小股东权益的前提下，兼顾了交易对方的核心需求，以促成本次交易。本次对价支付时间安排也是交易对方基于自身利益的核心诉求，尽管支付时间早于标的公司业绩承诺期届满，但上市公司在保护中小股东权益方面进行了充分的考量，主要体现在以下方面：

1、支付对价的节奏与业绩承诺期的匹配度

根据交易双方签署的《股权收购协议书》的约定，本次交易的支付对价时间与业绩承诺期的匹配情况：

■

由上表对比可知，上市公司支付第一期、第二期交易对价时间节点，已覆盖业绩承诺期第一年、第二年的过半时间，标的公司的当期上半年的业绩情况已确定，并且上市公司可对2022年、2023年的标的公司全年业绩可以作出相对准确的预测。因此，整体上来说，上市公司是在基本确定业绩承诺期前两年（占整个业绩承诺期的三分之二）的前提下，拟支付本次交易的全部对价。

2、业绩补偿机制中相关保护性条款设置

根据交易双方签署的《业绩补偿协议书》的约定，上市公司在本次交易的业绩补偿条款设计中，充分考虑了交易对方提前获取现金对价、延后履行业绩承诺义务对上市公司的保护性条款，相关条款具体如下：

（1）交易对方承诺自《股权收购协议书》签署之日至承诺期届满前，未经上市公司事先书面同意，其持有的标的公司49%的股权不可进行转让、设置权利负担或以其他方式处置其直接或间接在标的公司中持有的股权。

（2）交易双方同意，若标的公司2022年度、2023年度任一年度实际净利润未达到当期或累计承诺净利润80%的，则乙方应将其届时持有标的公司剩余全部股权立即质押给上市公司，用于担保交易对方在本次交易文件项下补偿义务的履行，直至协议约定的补偿义务全部履行完毕。

（二）本次交易的业绩补偿的核心条款基于市场化原则确定，符合相关规定

本次交易业绩补偿的核心条款是上市公司与交易对方基于双方合理的利益诉求、多次商务谈判后达成的一致意见。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

因此，本次交易业绩补偿的机制根据市场化原则确定，符合相关规定。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师认为：

上市公司具备一定的现金储备，有合理的融资计划，有能力支付本次交易对价，本次融资后，上市公司的资产负债率仍处于相对合理区间。本次交易采取全现金支付，综合考虑了上市公司的自身资金情况和融资能力，并结合股票市场的波动及双方合理利益诉求，以及保证控制权稳定性的需求，具备合理性。上市公司的现金流量情况良好，本次交易不会对公司日常经营和流动性产生重大影响。本次交易的支付时间安排和业绩承诺，上市公司在充分考虑保护中小股东权益的前提下，兼顾了交易对方的核心需求，是根据市场化谈判的结果，具备商业合理性。

（下转104版）