（上接109版）

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问题五、根据你公司披露的会计差错更正相关计算过程，环球易购2020年虚假核销存货原值26.45亿元，虚假处置存货17.79亿元，因多计成本而导致的虚减存货金额4亿元，因此环球易购2020年度虚减存货原值应为26.45亿元+17.79亿元+4亿元=48.24亿元。根据倒轧法进行倒推，因环球易购2020年度虚增的存货金额为12.46亿元（其他应收款虚假转入），因此环球易购2020年期初（即2019年期末）账面存有的虚增存货原值应为48.24亿元-12.46亿元=35.78亿元，进一步扣除2020年以前年度因少计成本而虚增的存货6.01亿元（2.01亿元+4亿元），可得2020年以前年度因其他应收款虚假转入存货而虚增的存货原值金额为35.78亿元-6.01亿元=29.77亿元。环球易购2020年期初（即2019年期末）账面存有的虚增存货原值35.78亿元对应的减值准备金额为24.79亿元。你公司将2020年多计而以前年度少计的成本合并抵消（6.01亿元-4亿元=2.01亿元），导致前期披露的虚增及虚减存货金额44.24亿元与上述计算结果相比少列报4亿元。

1、请你公司确认上述逻辑关系、数量关系及勾稽关系是否属实，如否请进一步补充说明；如是，请你公司说明在业务系统仅保留2019年6月30日之后数据、无法采用与2020年相同的方法将其与财务数据逐项比对的情况下，你公司依靠何种证据确认2020年以前年度存在因少计成本6.01亿元而导致的虚增存货6.01亿元的事实，依靠何种证据确认29.77亿元虚增存货与其他应收款之间存在勾稽关系。请年审会计师发表核查意见。

回复：

从会计差错对利润表的数据影响分析，上述逻辑关系、勾稽关系属实，数量关系属实，具体分析如下：

环球易购2020年虚假核销存货原值26.45亿元（已计提减值准备24.79亿元），虚假处置存货17.79亿元，2020年多结转成本4亿元（经比对，发现2020年财务账面营业成本比业务系统销货成本多4亿元），从利润表的影响分析存货累计调整48.24亿元（26.45亿元+17.79亿元+4亿元），累计调整存货48.24亿元（35.78亿元+12.46亿元）。形成的原因是：经比对，2019年12月31日财务账面存货原值余额比业务系统存货原值余额多35.78亿，整改小组发现2020年度12.46亿元往来款项虚转入存货。公司在前期差错更正中已将上述虚增存货全部予以更正，更正后存货账实相符。

公司整改小组获取了2019年12月31日的FAS系统存货余额数据，经与财务账面存货余额比对发现，2019年12月31日财务账面存货原值余额比业务系统存货原值余额多35.78亿元(财务账面存货净值余额比业务系统存货原值余额多10.99亿元）。整改小组认为虚增的35.78亿元可能是少结转成本导致，或者该存货根本不存在（或为销售费用虚列在存货或涉嫌职务侵占），除此以外无其他原因。为核查清楚业务系统与财务账的存货差异，以及发生的年份，整改小组查询了订单管理子系统（0MS系统，2019年6月30日前使用的业务系统的一部分），了解到该系统数据都是实时更新，不定期备份，为保证系统数据运行的速度，都需要将上述数据从业务系统删除，公司如果需要查询以前年度的存货数据，需要将备份数据重新导入后再查询。公司整改小组为了尽最大可能得查清2020年期初的虚增存货的详细情况，尽最大可能获取了OMS系统2017年-2019年度相关的备份数据，经比对，发现截止2019年12月31日销售系统的销货成本比财务账的营业成本多6.01亿元，截止2019年12月31日累计少结转成本6.01亿元(含汇率差)，由于无法确认业务数据的完整性，截止2019年12月31日累计少结转成本数可能存在不准确情形。

对于剩余的29.77亿元（35.78亿元扣减少结转成本6.01亿元），整改小组又查询了2019年及以前年度存货的明细账、应付账款明细账等，发现相关往来款项转入存货时财务凭证后附的附件仅有形式表格，无任何业务资料支撑且数额巨大，因此整改小组认为财务账与业务系统的差异29.77亿元（35.78亿元扣减少结转成本6.01亿元）可能为往来款虚转入存货导致，相关往来款项或为挂账费用或涉嫌职务侵占。

由于环球易购人员变动等原因，未能对2019年6月30日之前所备份的业务仓储系统数据进行维护，公司整改小组无法准确获取2019年1月1日、2018年1月1日、2017年1月1日的系统存货余额，故无法准确区分每年的存货虚增金额。

此外香港环球银行账户因证书过期、冻结等原因，公司不能完整的获取2019年及以前年度的银行流水，无法进一步核实相关的银行转账情况。

综上所述，由于系统备份数据缺失、业务骨干人员相继离职、银行账户因司法冻结查封导致无法查询等原因，公司无法完整、准确的获取2019年以前年度业务系统数据以及银行回单,故无法准确列出29.77亿元往来款项明细及发生的年度。

依据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》第十三条的规定，会计差错追溯调整不切实可行的，就应将会计差错追溯到可追溯重述期间的期初，进行对留存收益的期初余额调整、对财务报表的其他相关科目的期初余额调整，受环球易购业务系统升级换代和无法联系原系统维护人员等事项影响，整改小组无法获取2020年度以前完整的业务系统数据，再向2020年以前年度追溯切实不可行，故整改小组将存货的会计差错更正事项，调整2020年留存收益的期初余额及其相关科目的期初余额。

年审会计师回复：

依据问题四、1所述的事实和依据及实施的审计程序，我们认为，整改小组无法获取2019年及以前年度完整的业务系统数据，无法完整、准确的获取2019年及以前年度业务系统数据以及银行回单，再向2020年以前年度追溯不切实可行，整改小组将存货的会计差错更正事项，调整2020年留存收益的期初余额及其相关科目的期初余额，符合《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》第十三条的规定。

2、同时，你公司2020年度审计报告中形成无法表示意见的基础之“1、审计范围受限”已明确提及，环球易购处置上年度（指2019年）已经计提减值存货原值26.45亿元（其中已经计提减值24.79亿元），未能提供处置库存商品的原始资料。因此请你公司与年审会计师确认24.79亿元的存货虚假计提是否发生于2019年。

回复：环球易购在2020年处置上年度（指2019年）已经计提减值的存货原值26.45亿元（其中已经计提减值24.79亿元），经核查24.79亿元的存货虚假计提减值准备全部发生在2019年。

如上述问题五、1所述的原因，公司整改小组不能取得充分、适当的证据，无法准确核实24.79亿元虚增存货具体发生的年度及金额，公司无法对2019年度财务报表进行差错更正，公司亦无法单独对2019年虚假计提减值准备事项进行差错更正。会计差错更正涉及2020年期初的金额再向2020年以前年度追溯不切实可行，整改小组将存货的会计差错更正事项调整2020年留存收益的期初余额及其相关科目的期初余额，符合《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》第十三条的规定。

年审会计师回复：

经核查，公司所述情况属实，环球易购在2020年处置上年度（指2019年）已经计提减值的存货原值26.45亿元（其中已经计提减值24.79亿元），经核查24.79亿元的存货虚假计提减值准备全部发生在2019年。

3、回函称，2020年以前年度虚增的存货部分结转成本也不存在对应结转营业收入和对应的客户的情况。请你公司明确说明2020年以前年度虚增的存货是否全部于2020年度虚假处置，并提供相关证据支持；说明2020年以前年度是否存在虚假处置、核销或计提存货行为，并提供相关证据支持。

回复：2020年以前年度虚增的存货全部于2020年度虚假处置，经整改小组会计差错更正，更正后的存货账实一致；环球易购2019年及以前年度将往来款项29.77亿元虚转入存货，并在2019年虚计提存货跌价准备24.79亿元，然后环球易购在2020年度将其虚假核销。

问题六、1、结合问题1-5存疑事项，以及你公司尚未核实2020年以前年度虚增存货的具体情况，请你公司及年审会计师再次结合有关存货盘点、函证纪录，以及与存货相关内部控制有效性、存货业务系统中有关收发存货纪录及其他存货盘点日与财务报表日之间的存货变动信息，详尽论证、充分说明你公司及年审会计师通过倒推计算法消除存货审计范围受限情形及2020年度无法表示意见形成基础是否符合会计准则、审计准则相关规定，特别是是否符合《中国注册会计师审计准则第1311号一一对存货、诉讼和索赔、分部信息等特定项目获取审计证据的具体考虑》的规定，年审会计师是否存在以无保留意见代替保留意见、无法表示意见或否定意见的情形。

回复：综合问题1-5的回复所述，公司整改小组通过实施存货盘点倒推、穿行测试、完整性测试、与供应商发函对账及外聘软件测评机构对系统运行进行测试等综合检查措施后，环球易购2020年虚假核销存货原值26.45亿元（已计提减值准备24.79亿元），虚假处置存货17.79亿元，2020年多结转成本4亿元（经比对，发现2020年财务账面营业成本比业务系统销货成本多4亿元 ），从利润表的影响分析存货累计调整48.24亿元（26.45亿元+17.79亿元+4亿元），累计调整存货48.24亿元（35.78亿元+12.46亿元）形成的原因是：2019年12月31日财务账面存货原值余额比业务系统存货原值余额多35.78亿，整改小组发现2020年度12.46亿元往来款项虚转入存货。具体情况如下：

存货会计差错更正事项对2020年期初影响的核实调整过程：

公司整改小组获取了2019年12月31日的FAS系统存货余额数据，经与财务账面存货余额比对发现，2019年12月31日财务账面存货原值余额比业务系统存货原值余额多35.78亿元(财务账面存货净值余额比业务系统存货原值余额多10.99亿元）。整改小组认为虚增的35.78亿元可能是少结转成本导致，或者该存货根本不存在（或为销售费用虚列在存货或涉嫌职务侵占），除此以外无其他原因。为核查清楚业务系统与财务账的存货差异，以及发生的年份，整改小组查询了订单管理子系统（0MS系统，2019年6月30日前使用的业务系统的一部分），了解到该系统数据都是实时更新，不定期备份，为保证系统数据运行的速度，都需要将上述数据从业务系统删除，公司如果需要查询以前年度的存货数据，需要将备份数据重新导入后再查询。公司整改小组为了尽最大可能得查清2020年期初的虚增存货的详细情况，尽最大可能获取了OMS系统2017年-2019年度相关的备份数据，经比对，发现截止2019年12月31日销售系统的销货成本比财务账的营业成本多6.01亿元，截止2019年12月31日累计少结转成本6.01亿元(含汇率差)，由于无法确认业务数据的完整性，截止2019年12月31日累计少结转成本数可能存在不准确情形。

对于剩余的29.77亿元（35.78亿元扣减少结转成本6.01亿元），整改小组又查询了2019年及以前年度存货的明细账、应付账款明细账等，发现相关往来款项转入存货时财务凭证后附的附件仅有形式表格，无任何业务资料支撑且数额巨大，因此整改小组认为财务账与业务系统的差异29.77亿元（35.78亿元扣减少结转成本6.01亿元）可能为往来款虚转入存货导致，相关往来款项或为挂账费用或涉嫌职务侵占。

由于环球易购人员变动等原因，未能对2019年6月30日之前所备份的业务仓储系统数据进行维护，公司整改小组无法准确获取2019年1月1日、2018年1月1日、2017年1月1日的系统存货余额，故无法准确区分每年的存货虚增金额。

整改小组无法获取2019年及以前年度完整的业务系统数据，无法完整、准确的获取2019年及以前年度业务系统数据以及银行回单，再向2020年以前年度追溯不切实可行，整改小组将存货的会计差错更正事项，调整2020年留存收益的期初余额及其相关科目的期初余额，符合《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》第十三条的规定。

存货会计差错更正事项对2020年度影响的核实调整过程：

2020年多结转成本4亿元（经比对，发现2020年财务账面营业成本比业务系统销货成本多4亿元 ），2020年度12.46亿元往来款项虚转入存货。公司在前期差错更正中已将上述虚增存货全部予以更正，更正后存货账实相符。2020年度无法表示意见事项对财务报表的影响已经消除。

年审会计师回复：

针对会计差错更正中的存货事项，我们实施了以下审计程序：

（1）实施2021年9月30日存货的监盘工作

我们获取了环球易购业务系统2021年9月末的库存数据，对公司组织的存货盘点情况进行监盘，经盘点2021年9月末财务系统记录的存货金额确认相符；

（2）检查公司的存货倒推记录

公司整改小组以2021年9月末的库存数据为起点，结合2020年度、2021年1-9月业务系统中的收发数据进行倒推计算出2020年12月31日的业务系统库存数据；

公司的业务系统包括订单管理子系统、仓库管理子系统、采购管理子系统等子系统，系统中包含完整的采购订单、入库单、发运单等业务原始单据，我们检查复核上述推导过程，抽查相关的收发记录，包括存货的采购订单、入库单、发运单等单据。

（3）将环球易购业务系统的库存数据，与财务账面记录的存货进行检查，分析检查差错更正的原因、合理性。

基于我们计证据及实施的审计程序，我们认为：更正后2020期末、期初存货账实相符，存货的推导、核实、更正是符合《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》第十三条的规定，符合《中国注册我们审计准则第1311号一一对存货、诉讼和索赔、分部信息等特定项目获取审计证据的具体考虑》的规定，2020年末存货的审计范围受限情况已经消除，不存在以无保留意见代替保留意见、无法表示意见或否定意见的情形。

2、请你公司逐项自查是否仍存在本所《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条、第9.8.1条规定的股票交易应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：（1）《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称“《股票上市规则（2022年修订）》”）第9.3.1条规定了对上市公司股票实施退市风险警示的四种具体情形，公司对照自查如下:

1）第一种退市风险警示情形“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”，公司自查如下：经和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信”或“年审机构”）审计，2021年度公司归属于上市公司股东的净利润为673,483,128.69元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2,255,374,346.06元、营业收入为8,817,730,864.40元，营业收入扣除后金额为8,724,074,313.77元，因此公司不存在此种退市风险警示情形；

2）第二种退市风险警示情形“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”，公司自查如下：经和信审计，2021年末归属于上市公司股东的期末净资产为1,445,896,032.80元，因此公司不存在此种退市风险警示情形；

3）第三种退市风险警示情形“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”，公司自查如下：和信为公司2021年度财务会计报告出具了（和信审字（2022）第000713号）带强调事项段无保留意见的审计报告，因此公司不存在此种退市风险警示情形；

4）第四种退市风险警示情形“中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第（一）项、第（二）项情形”，公司自查如下：目前公司没有被中国证监会立案调查，无上述情况，因此公司不存在此种退市风险警示情形。

综上所述，公司不存在《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条规定的股票交易应实施退市风险警示情形。

（2）《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条规定了对上市公司股票实施其他风险警示的七种具体情形，公司对照自查如下:

1）第一种其他风险警示情形“公司存在资金占用且情形严重”，公司自查如下：截止2021年期末公司与控股股东及其附属企业往来资金余额为0元，和信所对公司2021年度关联方资金占用情况出具了《2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（和信专字（2022）第000296号），专项审计报告结论与公司自查的结果一致，因此公司不存在此种其他风险警示情形；

2）第二种其他风险警示情形“公司违反规定程序对外提供担保且情形严重”，公司自查如下：截至2021年底，公司不存在违规对外担保，因此公司不存在此种其他风险警示情形；

3）第三种其他风险警示情形“公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议”，公司自查如下：公司于2021年内召开董事会19次、股东大会6次，2022年以来公司已召开董事会6次、股东大会2次，前述会议均形成了有效的决议，当前公司董事会、股东大会能正常工作并能形成决议，因此公司不存在此种其他风险警示情形；

4）第四种其他风险警示情形“公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告”,公司自查如下：和信所为公司2021年度内部控制出具了标准无保留意见的内部控制审计报告（和信专字（2022）第000295号），因此公司不存在此种其他风险警示情形；

5）第五种其他风险警示情形“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”，公司自查如下：2021年度生产经营正常开展，全年实现营业收入8,817,730,864.40元，2021年实现归属于上市公司股东的净利润673,483,128.69元。2022年以来，公司生产经营活动正常，不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常的情形，因此公司不存在此种其他风险警示情形；

6）第六种其他风险警示情形“公司主要银行账号被冻结”，公司自查如下：

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上述冻结银行账户不是公司主要银行账户，不会对公司的生产经营造成重大影响。目前公司及控股子公司已被冻结的银行账户13个，公司合并报表范围内主体的银行账户共117个，被冻结账户占比11.11%，涉及被冻结货币资金余额合计11,458,077.15元。截至2021年12月31日，公司合并报表范围内货币资金余额合计528,882,278.80元，已冻结资金占货币资金的比例为2.17%；公司最近一期经审计的归属于上市公司的净资产为1,445,896,032.80元，已冻结资金占净资产的比例为0.79%。被冻结银行账户系公司受深圳环球诉讼连带影响导致，同时公司一直在积极处理，不属于会对公司造成重大影响的情况。

鉴于上述情况，公司认为不存在主要银行账户被冻结的情形，因此公司不存在此种其他风险警示情形；

7）第七种其他风险警示情形“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”，公司自查如下：公司2019年度、2020年度、2021年度扣除非经常性损益后的净利润均为负值，主要是环球易购经营能力持续下降导致，2021年末环球易购已破产清算出表，相关因素不具有可持续性，不会对公司经营能力产生持续负面影响，因此公司不存在此种其他风险警示情形。

综上所述，公司不存在《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条规定的股票交易应实施其他风险警示的情形。

年审会计师回复：

我们根据《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条、第9.8.1条的规定，结合公司的实际情况逐项进行了比对、分析，我们对跨境通2021年财务报表出具了和信审字（2022）第000713号）带强调事项段无保留意见的审计报告。截止2021年末归属于跨境通公司股东的期末净资产为1,445,896,032.80元；并出具了和信专字（2022）第000295号内部鉴证报告，跨境通于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。针对跨境通公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，我们出具了和信专字（2022）第000296号专项说明，2021年度跨境通不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金的情况。

综上所述，我们认为：跨境通不存在《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条、第9.8.1条规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形。

问题七、2021年度，你公司实现营业收入88.18亿元，同比下降46.31%，自2018年以来，你公司营业收入已连续多年呈下滑趋势；2019至2021年度，你公司扣非后净利润分别为-26.86亿元、-23.41亿元、-22.55亿元，已连续三个会计年度为负值。

1、请你公司补充说明营业收入持续下滑、扣非后净利润持续为负的原因及合理性，相关因素是否具有持续性，是否会对你公司经营能力产生持续负面影响，说明你公司已采取和拟采取的措施。

回复：（1）请你公司补充说明营业收入持续下滑、扣非后净利润持续为负的原因及合理性

公司2018-2021年营业收入及净利润情况如下表：

单位：亿元

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公司自2014年收购环球易购以来，业务收入主要来源于环球易购，占比较大。环球易购自2019年以来，受资金缺乏、融资受限、疫情、贸易战等因素影响，业绩大幅下降，从而导致公司整体经营数据下滑。具体情况如下：

（1）公司营业收入2019年度较2018年度下滑下降16.99%主要原因是子公司环球易购在2019年第四季度的销售旺季因资金周转紧张，缺乏充足资金及时进行广告推广，导致部分存货错过了销售的最佳时期而形成积压；另外，受中美贸易战影响，公司欧美市场销售业务在2019年第四季度大幅下滑。前述多种不利因素的综合影响导致公司2019年度营业收入整体下滑。扣非后净利润为负数的原因为环球存货积压，计提资产减值准备所致。公司2019年末存货跌价准备计提余额较大，主要是公司个别法计提存货跌价准备金额较大所致。公司在2019年第四季度的销售收入大幅下滑，存货严重积压，预计难以继续正常销售，且考虑到海外存货仓储费用、人员成本等管理成本较高，公司将对该些存货进行集中报废或在销售环节进行买赠促销处理，并及时采用个别法对该些存货计提较大金额的跌价准备。

（2）公司营业收入2020年度较2019年度下滑下降8.11%主要原因是2020年由于环球易购运营资金紧张，人员流失严重，融资渠道受限，经营质量仍呈下降趋势。报告期内，环球易购实现营业收入562,939.27万元，同比下降33.82%。扣非后净利润为负数的原因主要是环球易购经营能力持续下降，当期计提大额其他应收款坏账准备以及商誉减值准备导致。

（3）公司营业收入2021年度较2020年度下滑下降46.31%主要原因是环球易购经营能力持续下降，2021年12月环球易购破产清算出表，2021年年报公司合并１-11月份的营业收入；2021年4月22日公司出售子公司帕拓逊，2021年年报公司只合并１-４月份的营业收入。扣非后净利润为负数的主要原因是公司对环球易购全额计提其他应收款坏账准备、确认因环球易购可能承担的担保义务确认预计负债。

（2）相关因素是否具有持续性，是否会对你公司经营能力产生持续负面影响

近三年公司扣非后净利润为负数的主要是环球易购经营能力持续下降导致，2021年末环球易购已破产清算出表，相关因素不具有可持续性，不会对公司经营能力产生持续负面影响。

（3）说明你公司已采取和拟采取的措施

1）公司自收购优壹电商以来，其经营始终保持稳定状态，未来将加强全网全渠道关系维护，增加渠道合作方对优壹电商的认可，提升双方合作粘性；同时，优壹电商将与现有核心品牌商构建长期合作关系，保证现有业务市场份额，优化产品品类结构，促进业务稳定增长。

2）公司旗下子公司飒腾围绕以Zaful为主的服装品类及母婴保健、美妆个护等各项生活场景的业务深挖，不断深化主营业务的竞争力。2022年第一季度处于亏损状态，公司正逐步优化调整组织架构，通过提高管理效率，提高资金周转率等手段降低管理成本和资金成本，以达到改善公司经营效率，增强公司竞争力的结果。

营销方面，将依托智能广告投放系统，打通Google、Facebook、Tiktok等媒体渠道，建立自动化创建和优化广告的能力，打造自有素材资源库，提升精准获取流量的能力，降低流量成本。

供应链方面，提升自建板房的打版能力，增加新款自主设计比例，优化供应商梯队，形成以核心供应商+外延式供应商搭配的生产体系，实现大规模上新，小规模备货。打造供应链精细化管理体系，做好各个子品类的核心供应商分级管理，优化供应商的产能分布。

在物流方面，针对重点销售区域，打造物流的自营组合专线，通过和航空公司签订长期的包板价格，避免旺季物流价格暴涨对利润带来影响。同时，自营组合专线能保证重点国家区域的妥投率和时效稳定性，打造良好的用户体验，提升网站的口碑和复购率。

2、请年审会计师明确说明公司持续经营能力是否存在不确定性，并请公司自查说明是否触及本所《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条第（七）项规定的其他风险警示情形。

回复：《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条规定了对上市公司股票实施其他风险警示的第七种其他风险警示情形“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”，公司自查如下：公司2019年度、2020年度、2021年度扣除非经常性损益后的净利润均为负值，主要是环球易购经营能力持续下降导致，2021年末环球易购已破产清算出表，相关因素不具有可持续性，不会对公司经营能力产生持续负面影响，因此公司不存在此种其他风险警示情形。

年审会计师回复：

（一）实施的主要审计程序

1、向管理层了解公司近3年营业收入持续下滑、扣非后净利润持续为负的原因及合理性。

2、了解公司核心业务现状及未来的发展情况，评价公司未来的盈利情况。

（二）核查意见

基于我们获取的审计证据及实施的审计程序，我们未发现导致公司持续经营能力存在重大不确定性的因素。

问题八、2021年度，你公司主要子公司深圳市飒腾电子商务有限公司净利润为-4.29亿元，上海优壹电子商务有限公司（以下简称“优壹电商”）净利润为-0.89亿元，均处于亏损状态。请你公司补充说明上述主要子公司报告期内产生亏损的原因，相关趋势是否具有持续性，是否对你公司持续盈利能力产生负面影响，并补充披露上述两家子公司2022年一季度主要财务数据。

回复：（1）请你公司补充说明上述主要子公司报告期内产生亏损的原因，相关趋势是否具有持续性，是否对你公司持续盈利能力产生负面影响

2021年度主要子公司深圳市飒腾电子商务有限公司净利润为-4.29亿元，亏损原因为计提深圳环球坏账减值准备约2.72亿元。上海优壹电子商务有限公司（以下简称“优壹电商”）净利润为-0.89亿元，因为计提深圳环球坏账减值准备约3.34亿元。

相关趋势不具有持续性，不会对持续盈利能力产生负面影响。

公司自收购优壹电商以来，其经营始终保持稳定状态，未来将加强全网全渠道关系维护，增加渠道合作方对优壹电商的认可，提升双方合作粘性；同时，优壹电商将与现有核心品牌商构建长期合作关系，保证现有业务市场份额，优化产品品类结构，促进业务稳定增长。

公司旗下子公司飒腾围绕以Zaful为主的服装品类及母婴保健、美妆个护等各项生活场景的业务深挖，不断深化主营业务的竞争力。2022年第一季度处于亏损状态，公司正逐步优化调整组织架构，通过提高管理效率，提高资金周转率等手段降低管理成本和资金成本，以达到改善公司经营效率，增强公司竞争力的结果。同时把握行业机会，结合各产品市场竞争优势，创新思路，在稳固现有市场的基础上，拓宽销售渠道，进一步提高产品销售额，实现长远可持续发展。

（2）补充披露上述两家子公司2022年一季度主要财务数据

单位：万元

■

问题九、截至2021年末，你公司商誉账面原值14.17亿元，其中收购优壹电商形成的商誉账面原值14.14亿元，未计提商誉减值准备。请你公司结合报告期内优壹电商出现亏损的情形，说明报告期内未对其计提商誉减值的合理性，补充披露商誉减值测试各项参数的具体情况，包括营业收入、毛利率、费用、折旧摊销和资本性支出等预测情况，并补充披露商誉减值测试报告。

回复：（1）请你公司结合报告期内优壹电商出现亏损的情形，说明报告期内未对其计提商誉减值的合理性

报告期内，优壹电商实现营业收入61.22亿元，同比增加5.79%，净利润-0.89亿元，同比下降158.59%，主要原因为对深圳环球的应收款全额计提坏账减值准备约3.34亿元所致，剔除上述影响后的净利润为1.61亿元（考虑所得税影响后），较上年增长5.23%。在后续的发展中，优壹电商将加强全网全渠道关系维护，增加渠道合作方对优壹电商的认可，提升双方合作粘性；同时，优壹电商将与现有核心品牌商构建长期合作关系，保证现有业务市场份额，优化产品品类结构，2022年优壹电商继续积极拓展美妆、保健等品类，促进业务更快增长。

（2）补充披露商誉减值测试各项参数的具体情况，包括营业收入、毛利率、费用、折旧摊销和资本性支出等预测情况，并补充披露商誉减值测试报告

公司委托北京天圆开资产评估公司对上海优壹电子商务有限公司包含商誉、商誉相关资产组组合进行评估。北京天圆开资产评估公司出具了《跨境通宝电子商务股份有限公司商誉减值测试涉及的上海优壹电子商务有限公司包含商誉资产组组合的可收回金额项目资产评估报告》（开圆开评报字[2022]第000095号）。评估结论为：评估基准日2021年12月31日，上海优壹电子商务有限公司包含商誉的资产组组合账面价值为142,332.81万元，在持续经营前提下，通过预计未来现金流量的现值途径，采用收益法进行估算，上海优壹电子商务有限公司包含商誉资产组组合的可收回金额为144,454.11万元。本次评估对上海优壹电子商务有限公司包含商誉资产组组合的可收回金额仅采用预计未来现金流量的现值进行估算，上海优壹电子商务有限公司包含商誉资产组组合的可收回金额不低于该金额。

商誉减值测试各项参数的具体情况及商誉减值测试报告详见附件。

问题十、2021年度，你公司对因环球易购可能承担的付款义务确认预计负债5.30亿元，对你公司及子公司涉及的其他诉讼、担保事项确认预计负债0.89亿元，合计确认预计负债6.19亿元，其中对外提供担保4.45亿元，未决诉讼1.75亿元；与之勾稽的利润表科目中有4.24亿元计入信用减值损失一一预计负债担保损失科目，1.75亿元计入营业外支出科目，另有0.2亿元差额。同时，报告期内你公司对环球易购全额计提13.32亿元其他应收款坏账准备。

1、请你公司以列表形式补充披露上述预计负债的明细情况，说明分别以信用减值损失和营业外收入科目进行核算的会计处理依据，相关金额是否勾稽一致。

回复：

■

根据律师事务所出具的法律意见书，针对公司涉及的诉讼事项，根据《企业会计准则第13号-或有事项》的规定，对因上述事项可能承担的付款义务确认预计负债1.75亿元，同时计入营业外支出；对于公司涉及的财务担保事项，根据《企业会计准则第22号-金融工具的确认和计量》第八章金融工具的减值规定：损失准备，是指针对按照本准则第十七条计量的金融资产、租赁应收款和合同资产的预期信用损失计提的准备，按照本准则第十八条计量的金融资产的累计减值金额以及针对贷款承诺和财务担保合同的预期信用损失计提的准备。对因上述事项可能承担的付款义务确认预计负债4.24亿元，同时计入信用减值损失；对于公司需要替环球易购偿还的往来款项0.2亿元，借记其他应收-环球易购，贷记预计负债，由于环球易购已破产清算，预计相关款项无法收回，故将其他应收款0.2亿元全额计提减值准备，计入信用减值损失。相关金额勾稽一致。

2?你公司在前期关于环球易购破产清算的公告中称对环球易购存在债权金额2.66亿元、担保金额为1.52亿元，存在无法收回或承担担保责任的风险；你公司在《2021年度业绩预告》中又称公司对环球易购的往来款全额计提坏账准备约18亿元，对环球易购的担保诉讼金额计提预计负债约2亿元；而你公司在2021年年报中披露称对环球易购全额计提13.32亿元其他应收款坏账准备，对因环球易购可能承担的付款义务确认预计负债5.30亿元。请你公司自查并说明上述有关数据前后存在较大差异的原因，你公司前期公告是否存在信息披露不真实不准确的情形。请年审会计师发表核查意见。

回复：公司《2021年度业绩预告》相关数据为公司财务部门初步测算的结果，由于涉及的诉讼、担保事项较多，公司一直在持续的汇总、更新，造成前期统计数据与审计结果存在差异。年审期间，公司聘请的律师、会计师对公司涉及的诉讼、担保事项进行全面梳理，并由律师出具关于公司涉及的诉讼、担保事项的法律意见书，公司涉及的诉讼、担保事项预计负债金额予以准确披露。前期公告中公司初步统计的环球易购的债权金额存在不准确的情况，经会计师审计后，公司及子公司对环球易购的债权金额予以准确披露。

年审会计师回复：

（一）实施的主要审计程序

1、与管理层进行访谈，向其了解跨境通涉及诉讼案件、对外担保事项的基本情况以及对于相关预计负债的确认方法。

2、获取诉讼案件相关资料，并与跨境通公告内容进行核对，复核所涉及的事项对于案件内容、债权人以及诉讼标的记载是否准确。

3、对于已有判决的案件，检查判决书中针对跨境通的判决结果以及适用的相应法律条款等关键内容，逐一判断预计负债确认是否合理；对于尚未判决的案件，检查民事起诉状以及相关证据资料，分析案件情况，判断预计负债的确认是否合理。

4、获取对外担保事项的相关资料，复核担保内容、债权人以及担保金额等事项，判断预计负债的确认是否合理。

5、向跨境通管理层委托的律师了解其已代理的诉讼、担保事项的进展情况，并取得律师出具的法律意见书。

6、取得并复核跨境通及其子公司对环球易购的往来款明细表。

（二）核查意见

基于我们获取的审计证据及实施的审计程序，我们认为公司所述情况属实，2021年报披露的相关数据是真实、准确的。

问题十一、2021年度，你公司因处置长期股权投资产生的投资收益31.93亿元，其中环球易购出表转回前期超额亏损确认投资收益26.18亿元，出售帕拓逊确认投资收益5.77亿元。而你公司《2021年度业绩预告》及相关公告中披露的环球易购出表增加投资收益22.23亿元、出售帕拓逊确认投资收益8亿元，前后存在较大差异。请你公司对此差异予以解释，并自查说明你公司前期公告是否存在信息披露不真实不准确的情形。请年审会计师发表核查意见。

回复：《2021年度业绩预告》及相关公告中相关数据是公司初步测算结果，未经审计，年审期间，会计师根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》的相关规定，对公司处置长期股权投资在母公司层面及合并报表层面分别进行了相应的财务处理，相关数据在2021年报中予以准确披露。《2021年度业绩预告》披露的数据存在不准确的情形，公司财务将加强《企业会计准则》的学习，确保信息披露中财务数据的真实、准确。

年审会计师回复：

（一）实施的主要审计程序

1、查阅跨境通相关公告，获取并审阅关于环球易购破产清算的相关文件、裁定书。

2、了解环球易购目前的经营状况和破产进度情况。

3、向律师和环球易购破产管理人了解环球易购进入破产程序以及破产管理人开始享有权利的时间，并取得律师事务所出具的《关于跨境通宝电子商务股份有限公司对全资子公司深圳市环球易购电子商务有限公司失去控制之法律意见书》。

4、结合企业会计准则、证监会和破产法的相关规定，以及跨境通的实际情况，综合分析环球易购不纳入合并范围的合理性。

5、重新执行环球易购出表相关投资收益的财务处理过程。

6、查阅与帕拓逊股权处置相关的协议、决议文件及评估机构出具的评估报告。

7、了解与处置帕拓逊相关的决策、审批流程是否符合相关规定。

8、检查出售协议生效条件、处置价款收回情况、资产交割情况等，判断处置日的确定是否准确。

9、重新执行处置帕拓逊股权的财务处理过程。

（二）核查意见

基于我们获取的审计证据及实施的审计程序，我们认为公司所述情况属实，2021年报披露的相关数据是真实、准确的。

问题十二、年报显示，你公司现有未决诉讼39件，涉诉金额共计7,519.49万元，根据律师事务所出具的法律意见书，上述未决诉讼跨境通预计不会承担赔偿义务。请你公司补充披露认定上述未决诉讼预计不承担赔偿义务的依据。

回复：该39起未决诉讼引发原因是：深圳市环球易购电子商务有限公司（以下简称“深圳环球”）或其下属子公司未能按时向自身供应商支付货款、物流费等款项，该等供应商认为跨境通作为深圳环球的唯一股东，二者之间的财产发生混同，因此诉请跨境通对深圳环球或其下属子公司的债务承担连带清偿责任。

在2021年度，该类型案件共计发生150起，跨境通已委托相关律师出庭应诉。截止跨境通年报披露日，跨境通已出庭应诉的案件中，有111起案件已被人民法院作出的相关民事判决书、民事裁定书或民事调解书认定跨境通不需要承担任何形式的还款或赔偿责任。相关法院认定跨境通不承担责任的主要理由为跨境通提交的审计报告等相关证据足以证明跨境通与深圳环球及其子公司之间的财产相互独立，不存在财产混同情形。

律师事务所出具的法律意见认为，根据《最高人民法院关于统一法律适用加强类案检索的指导意见》《最高人民法院统一法律适用工作实施办法》等相关规定，就该39起未决诉讼案件，跨境通也不应当承担任何形式的赔偿义务。

截至披露日，在39起未决诉讼案件中，有23起案件被人民法院判令跨境通不需要承担任何形式的还款或赔偿责任。

问题十三、请你公司以列表形式补充披露报告期内前五大客户、供应商及收款支付服务提供商的基本情况、关联关系及交易金额。

回复：（1）报告期内前五大客户的基本情况、关联关系及交易金额

单位：人民币万元

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（2）报告期内前五大供应商的基本情况、关联关系及交易金额

单位：人民币万元

■

（3）报告期内前五大收款支付服务提供商的基本情况、关联关系及交易金额

单位：人民币万元

■

问题十四、截至2021年末，你公司存放于境外且资金汇回受到限制的货币资金4.18亿元。请你公司补充披露上述资金存放的具体位置，说明汇回受到限制的原因，是否可随时用于支付，是否符合现金及现金等价物的定义。请年审会计师发表核查意见。

回复：截至2021年末，公司存放于且资金汇回受到限制的货币资金4.18亿元，其中：平台保证金0.02亿元（使用受限，期末未作为现金及现金等价物）、4.16亿元可以随时用于支付货款、费用等款项，具体明细如下：

单位：万元

■

根据《中华人民共和国外汇管理条例》的规定，“经常项目外汇收支应当具有真实、合法的交易基础。经营结汇、售汇业务的金融机构应当按照国务院外汇管理部门的规定，对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查”；“资本项目外汇收入保留或者卖给经营结汇、售汇业务的金融机构，应当经外汇管理机关批准，但国家规定无需批准的除外。”公司所持有未受限的货币资金经由相关部门审查后可以汇回国内，在未经相关部门审核之前，不能直接汇入国内。

现金流量表中现金及现金等价物是指公司持有的期限短（一般是指从购买日起3个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。除平台保证金外，上述存放于境外款项可以随时用于支付，符合现金等价物的定义。

年审会计师回复：

（一）核查程序

1、了解公司有关存放境外货币资金的管理措施。

2、了解各个账户的用途及性质。

3、获得并检查银行对账单、银行及电商平台流水、电商平台资产证明等。

4、获取报告期末受限制货币资金的明细，了解受限的原因，复核披露情况。

5、对银行余额、是否受限等信息执行银行存款函证程序，对函证过程及结果保持控制，对上述银行存款，我们所收到银行复函均未显示有受限情况。

（二）核查意见

基于我们获取的审计证据及实施的审计程序，我们认为：公司存放于境外且资金汇回受到限制的货币资金的有关情况是真实、准确的。

问题十五、截止2021年末，你公司各子公司与第三方托管模式建立国内仓9个，仓储面积约11.54万平方米，你公司目前未建立海外仓。请你公司以列表形式补充披露上述国内仓的详细情况，包括但不限于仓库名称、地理位置、建筑面积、取得时间，以及报告期内的租赁费用、存货品类及金额、主要负责人等；补充披露你公司仓库管理模式和制度。

回复：（1）请你公司以列表形式补充披露上述国内仓的详细情况，包括但不限于仓库名称、地理位置、建筑面积、取得时间，以及报告期内的租赁费用、存货品类及金额、主要负责人等

■

注：因深圳环球自2021年12月不再合并，截止报告期末，公司未对深圳环球体系资产负债表进行合并，故上述仓库不包含深圳环球及其下属公司的仓库使用情况。

（2）补充披露你公司仓库管理模式和制度

公司仓库管理模式分为自营仓模式和第三方合作模式。其中：自营仓，具有合理的组织架构以及专业的管理团队；第三方合作模式，仓库及相应库内作业委托第三方完成，第三方接公司指令完成进货、收货及发货出库。

在仓库管理中，制订有《收货管理制度》《生产发货管理制度》《盘点管理制度》《仓库安全管理制度》等制度文件，以及各岗位操作标准手册等。仓库严格按照制度文件及流程作业。同时，仓库在信息化方面使用自主开发的仓储管理系统等信息化工具，使仓库的作业能够更加精细与准确，在库存管理中，实行分类存储，动态盘点等方式来确保仓储布局合理，库存准确。

问题十六、年报显示，你公司因出售帕拓逊股权事项与ACHIEVERVENTURESIII(HONGKONG)LIMITED及厦门一苇以航投资合伙企业（有限合伙）产生争议，你公司暂未确认与该部分股权转让相应的投资收益，将相应股权的长投股权投资合计1.8亿元转入其他非流动资产。请你公司补充说明相关股权资产是否存在减值风险，是否可能与其他受让方产生类似争议，说明你公司为督促相关方回款已采取和拟采取的措施。

回复：（1）请你公司补充说明相关股权资产是否存在减值风险

公司认为上述1.8亿元股权资产不存在减值风险。具体原因如下：经公司法律顾问确认，出售帕拓逊的相关股权转让协议已经生效。公司于2021年4月8日召开股东大会审议通过出售帕拓逊事项，且已按照协议约定于2021年4月22日办理完毕股权过户手续。评估作价交易金额为20.20亿元，目前受让方已经履行支付的金额为14.06亿元。综上，经公司判断，该股权转让协议合法有效，且交易对手方有偿付能力，公司认为相关股权资产不存在减值风险。

（2）是否可能与其他受让方产生类似争议

我公司除因出售帕拓逊股权事项与ACHIEVERVENTURESIII (HONGKONG) LIMITED及厦门一苇以航投资合伙企业（有限合伙）、广州希音国际进出口有限公司（以下简称“希音国际”）产生争议外，暂未与其他受让方产生类似争议。

（3）说明你公司为督促相关方回款已采取和拟采取的措施

截止目前，跨境通已对厦门一苇以航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“一苇以航”）提起诉讼，目前案件一审庭审已经结束，尚未取得相关判决书。

跨境通目前已向ACHIEVERVENTURESIII (HONGKONG) LIMITED（以下简称“顺为”）进行催缴。若顺为仍不进行支付，公司将通过诉讼维护公司和股东的利益。

除一苇以航及顺为外，希音国际应付的第二期股权转让款12,115,316元及五家管理层受让方深圳帕拓品牌投资合伙企业（有限合伙）、深圳永帕投资合伙企业（有限合伙）、深圳永逊投资合伙企业（有限合伙）、深圳帕奇合伙企业（有限合伙）、深圳帕众投资合伙企业（有限合伙）应在2022年4月23日之前支付的第二期股权转让价款325,544,729元仍未支付。跨境通已经对希音国际提起诉讼，目前案件尚未开庭审理；2022年4月28日，跨境通分别向五家管理层受让方寄发了《付款通知书》，目前暂未收到回复。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇二二年七月五日