浙江双环传动机械股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2022-075
浙江双环传动机械股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议通知于2022年6月29日以电话、邮件等方式送达。会议于2022年7月4日以通讯方式召开。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名。本次会议由董事长吴长鸿先生主持，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于对下属子公司增资暨关联交易的议案》
关联董事吴长鸿、蒋亦卿对该议案回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
浙江环驱科技有限公司（以下简称“环驱科技”）为公司下属控股子公司，公司持有其73.34%股权。基于公司及环驱科技经营战略发展需要，公司与环驱科技其他3名股东吴长鸿、李胜、嘉兴环宸企业管理合伙企业（有限合伙）以货币出资方式向环驱科技同比例增资，增资金额共计7,800.00万元，其中，公司增资金额为5,720.00万元。本次增资完成后，环驱科技注册资本将由原5,000.00万元增加至12,800.00万元，公司持有环驱科技股权比例不变。
具体内容详见公司于2022年7月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《关于对下属子公司增资暨关联交易的公告》。公司独立董事对此事项发表的事前认可和独立意见，具体内容详见2022年7月5日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过了《关于下属子公司收购深圳市三多乐智能传动有限公司100%股权的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意环驱科技与深圳市三多乐智能传动有限公司（以下简称 “深圳三多乐”）、三多乐有限公司（英文名：SAN-TOHNO LIMITED）（ 以下简称“香港三多乐”）、张宏伟、杨东平、周艳、戴萍共同签署《股权转让协议》，由环驱科技收购香港三多乐所持有的深圳三多乐100.00%股权，本次股权转让对价总额为22,500.00万元人民币。
具体内容详见公司于2022年7月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《关于下属子公司收购深圳市三多乐智能传动有限公司100%股权的公告》。
3、审议通过了《关于调整公司〈2021年度非公开发行A股股票方案〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据中国证监会的相关监管要求，对于公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。根据上述监管规定及谨慎使用募集资金的需要，公司从本次募集资金总额中扣除财务性投资相关的资金共1,150.00万元。
具体内容详见公司于2022年7月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的公告》。
根据公司2021年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》有关授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于修订公司〈2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2022年7月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《关于〈2021年度非公开发行A股股票预案〉修订说明的公告》以及同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
根据公司2021年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》有关授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于修订公司〈2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2022年7月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
根据公司2021年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》有关授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于修订公司〈非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2022年7月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
根据公司2021年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》有关授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江双环传动机械股份有限公司董事会
2022年7月4日
证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2022-076
浙江双环传动机械股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议通知于2022年6月29日以电话、邮件等方式送达。会议于2022年7月4日以通讯方式召开。会议应出席监事5名，亲自出席监事5名。本次会议由监事会主席杨东坡主持，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于对下属子公司增资暨关联交易的议案》
关联监事陈剑峰对该议案回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：浙江环驱科技有限公司（以下简称“环驱科技”）为公司的控股子公司，公司与环驱科技现有其他股东以现金方式同比例向环驱科技增资，有利于增强其资金实力，保障其健康稳定发展，符合公司及环驱科技整体战略发展需要。本次增资暨关联交易事项，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会对公司日常经营产生重大不利影响。本次交易事项审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司于2022年7月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《关于对下属子公司增资暨关联交易的公告》。
2、审议通过了《关于调整公司〈2021年度非公开发行A股股票方案〉的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2022年7月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的公告》。
3、审议通过了《关于修订公司〈2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2022年7月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《关于〈2021年度非公开发行A股股票预案〉修订说明的公告》以及同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
4、审议通过了《关于修订公司〈2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2022年7月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
5、审议通过了《关于修订公司〈非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺〉的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2022年7月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
特此公告。
浙江双环传动机械股份有限公司监事会
2022年7月4日
证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2022-073
浙江双环传动机械股份有限公司
关于2022年股票期权激励计划
首次授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
●本次股票期权股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股
●本次股票期权有效期：自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
●首次授予登记数量：7,200,000份
●首次授予登记人数：404人
●首次授予日期：2022年5月25日
●首次授予行权价格：16.83元/份
●首次授予行权期：3期
●股票期权简称：双环JLC1
●股票期权代码：037258
●股票期权首次授予登记完成时间：2022年7月4日
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规则，浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）已完成2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）股票期权首次授予登记工作，现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年5月5日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2022年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。公司监事会对2022年股票期权激励计划的有关事项进行核实并出具了意见。
2、2022年5月6日至2022年5月15日，公司通过内部张贴的方式在公司内部对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满10天。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2022年5月19日，公司在巨潮资讯网上刊登了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2022年5月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司于2022年5月26日披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年5月25日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
二、本激励计划股票期权首次授予情况
1、首次授予日：2022年5月25日
2、首次授予数量：720.00万份
3、首次授予人数：404人
4、首次行权价格：16.83元/份
5、本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
6、本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
（1）有效期
本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内，按相关规定召开董事会向首次授予股票期权的激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定不得授出权益的期间不计算在前述60日内。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（3）等待期
本激励计划授予的股票期权的等待期为自授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）可行权日
本激励计划授予的股票期权自等待期满后可以开始行权，可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（5）行权安排
本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
■
若预留部分股票期权于公司2022年第三季度报告披露前授予，则预留部分的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
■
若预留部分股票期权于公司2022年第三季度报告披露后授予，则预留部分的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
■
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（6）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
7、行权条件
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述“净利润”口径以经会计师事务所经审计的归属于母公司股东的净利润（不考虑公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用）作为计算依据，下同。
若预留部分股票期权于公司2022年第三季度报告披露前授予，则预留部分公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分股票期权于公司2022年第三季度报告披露后授予，则预留部分考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
■
根据行权期对应考核年度业绩考核目标的完成情况（业绩目标达成率P=实际完成值/业绩考核目标），公司根据下表确定公司层面行权比例（X）：
■
公司未满足上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时依照激励对象的考评结果确定其实际可行权额度。个人层面行权比例（Y）按下表考核结果确定：
■
激励对象各考核年度实际可行权额度＝个人各考核年度计划行权额度×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（Y）。激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
三、激励对象获授的股票期权与公司公示情况一致性的说明
本次授予股票期权登记完成的激励对象名单与公司2022年05月26日在于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)发布的《2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）》一致。
四、股票期权首次授予登记完成情况
1、期权简称：双环JLC1
2、期权代码：037258
3、股票期权首次授予登记完成时间：2022年7月4日
五、本激励计划股票期权的首次授予对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国企业会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
■
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、行权价格和行权数量相关，激励对象在行权前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际行权数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
六、本激励计划实施对公司的影响
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队、业务骨干等的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。
特此公告。
浙江双环传动机械股份有限公司董事会
2022年7月4日
证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2022-080
浙江双环传动机械股份有限公司
关于《2021年度非公开发行A股股票预案》
修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司、双环传动、上市公司”）第六届董事会第三次会议、2021年第四次临时股东大会审议通过了公司2021年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。
2022年7月4日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司〈2021年度非公开发行A股股票方案〉的议案》等关于公司本次发行股票的相关议案，对本次非公开发行股票方案进行了修订。现公司就本次非公开发行股票预案（修订稿）的主要修订内容说明如下：
■
修订后的非公开发行A股股票预案具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）的《2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。本次非公开发行股票事项尚待中国证监会核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江双环传动机械股份有限公司董事会
2022年7月4日
证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2022-079
浙江双环传动机械股份有限公司
关于调整公司2021年度
非公开发行A股股票方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“双环传动”或“公司”）于2021年10月26日召开的第六届董事会第三次会议、2021年11月15日召开的2021年第四次临时股东大会审议通过了公司2021年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。
根据中国证监会的相关监管要求，对于公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
本次非公开发行的董事会决议日为2021年10月26日，公司于2021年12月向广东埃科思科技有限公司出资计750.00万元，向杭州昕磁科技有限公司出资计400.00万元。经审慎认定，以上出资属于财务性投资，共计1,150.00万元，根据监管规定，应当从本次募集资金总额中扣除。
因此，公司董事会在2021年第四次临时股东大会授权范围内，拟将本次发行的募集资金总额进行相应调整：将募集资金总额由“不超过人民币200,000.00万元（含本数）”调减为“不超过人民币198,850.00万元（含本数）”，原发行方案中其他内容不变。
2022年7月4日，公司召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司〈2021年度非公开发行A股股票方案〉的议案》等关于公司本次发行股票的相关议案。
针对上述调整，公司编制了《浙江双环传动机械股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》《浙江双环传动机械股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》和《浙江双环传动机械股份有限公司关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》。具体内容详见相关公告。
特此公告。
浙江双环传动机械股份有限公司董事会
2022年7月4日
证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2022-077
浙江双环传动机械股份有限公司
关于对下属子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次交易
浙江环驱科技有限公司（以下简称“环驱科技”）为浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股子公司，公司持有其73.34%股权。基于公司及环驱科技战略发展需要，公司与环驱科技其他3名股东吴长鸿、李胜、嘉兴环宸企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴环宸”）拟以货币出资方式向环驱科技同比例增资，增资金额共计7,800.00万元，其中，公司增资金额为5,720.00万元。本次增资完成后，环驱科技注册资本将由原5,000.00万元增加至12,800.00万元，公司持有环驱科技股权比例不变。
（二）关联交易情况
鉴于环驱科技股东吴长鸿先生为公司董事长、实际控制人之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次增资事项构成关联交易。
（三）本次交易审批程序
公司于2022年7月4日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于对下属子公司增资暨关联交易的议案》。在审议本议案时，公司关联董事吴长鸿先生、蒋亦卿先生回避表决。公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可和明确同意的意见。
同日，公司第六届监事会第十次会议审议通过了《关于对下属子公司增资暨关联交易的议案》，在审议本议案时，公司关联监事陈剑峰先生回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方介绍
（一）吴长鸿
性别：男
国籍：中国
身份证号：3326271969********
住所：浙江省杭州市
与公司关联关系情况：吴长鸿先生为公司董事长、实际控制人之一。
信用状况：经查询，截至本公告披露日，吴长鸿先生不属于失信被执行人。
（二）李胜
性别：男
国籍：中国
身份证号：4211231981********
住所：湖北省罗田县
与公司关联关系情况：李胜先生为环驱科技执行董事兼总经理。
信用状况：经查询，截至本公告披露日，李胜先生不属于失信被执行人。
（三）嘉兴环宸
企业名称：嘉兴环宸企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：李胜
注册资本：200.00万元
成立时间：2022年06月28日
经营期限：2022年06月28日至无固定期限
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼184室-62
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股东结构：
■
关联关系说明：嘉兴环宸为环驱科技员工持股平台，参加对象均为环驱科技经营管理团队及核心骨干人员。
信用状况：经查询，截至本公告披露日，嘉兴环宸不属于失信被执行人。
三、增资标的基本情况
名称：浙江环驱科技有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：李胜
注册资本：5,000.00万元
成立日期：2022年03月03日
经营期限：2022年03月03日至长期
住所：浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区高新西二路376号1幢一层、2幢1-2层
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术研发；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；机械零件、零部件加工；服务消费机器人制造；特殊作业机器人制造；人工智能硬件销售；通用零部件制造；智能家庭消费设备制造；数字家庭产品制造；5G通信技术服务；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
财务状况：环驱科技于2022年03月设立，成立时间较短，因此暂无最近一年及最近一期财务数据。
本次增资前后，环驱科技股权结构：
■
环驱科技公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。截至目前，环驱科技不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
经查询，截至本公告披露日，环驱科技不属于失信被执行人。
四、增资协议的主要内容
（一）协议各方
甲方（股东）：浙江双环传动机械股份有限公司、吴长鸿、李胜、嘉兴环宸企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方：浙江环驱科技有限公司
（二）增资扩股
1、根据环驱科技股东会决议，决定将环驱科技的注册资本由人民币5,000万元增加到12,800万元，其中新增注册资本为人民币7,800万元，均由甲方各股东认缴。本次增资价格以环驱科技注册资本金为依据确定。
2、甲方出资及增资扩股后持有的公司注册资本金如下：
公司出资5,720.00万元，认缴环驱科技5,720.00万元新增注册资本。增资扩股后，公司持有环驱科技9,386.67万元注册资本金；
吴长鸿出资1,040.00万元，认缴公司1,040.00万元新增注册资本。增资扩股后，吴长鸿持有公司1,706.67万元注册资本金；
李胜出资728.00万元，认缴公司728.00万元新增注册资本。增资扩股后，李胜持有公司1,194.66万元注册资本金；
嘉兴环宸出资312.00万元，认缴公司312.00万元新增注册资本。增资扩股后，嘉兴环宸持有公司512.00万元注册资本金。
3、实缴出资时间
甲方应在本协议签定后，按照环驱科技的资金缴纳通知书进行缴纳，若发生逾期，视作违约方自动放弃权利，未出资部分可由公司另行安排处理。
4、甲方出资后享有对应的股东权益，并履行相应的股东义务。
（二）生效条件
本协议自各方签字或盖章之日其生效。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，亦不涉及上市公司管理层人事变动等其他安排。本次增资款项将用于环驱科技日常经营。本次交易完成后不存在产生同业竞争的情形。
六、本次增资目的和对公司的影响
本次对子公司增资事宜，是结合公司及子公司经营情况和发展规划所需而实施的，有利于增强子公司资金实力，保障其健康稳定发展。本次增资完成后，不会导致公司合并报表范围发生变化，也不会对公司的财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年年初至目前，公司与实际控制人之一吴长鸿先生发生的关联交易金额为666.67万元；与公司实际控制人间接控制的玉环市亚兴投资有限公司发生的关联交易金额为7,241.72万元；与实际控制人及其一致行动人直接控制的浙江双环实业股份有限公司发生的关联交易金额为100.11万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
本次公司与子公司环驱科技现有其他股东以现金方式同比例向环驱科技增资，有利于增强环驱科技资金实力，保障其健康稳定发展，符合公司及子公司环驱科技整体战略发展规划需要，本次增资不会对公司的日常经营产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意本次向环驱科技增资暨关联交易事项。
（二）独立意见
本次增资事项符合公司及子公司战略发展规划需要，交易价格公允合理。本次增资暨关联交易的审议和决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本次对下属子公司增资暨关联交易的事项。
九、监事会意见
环驱科技为公司的控股子公司，公司与环驱科技现有其他股东以现金方式同比例向环驱科技增资，有利于增强其资金实力，保障其健康稳定发展，符合公司及环驱科技整体战略发展需要。本次增资暨关联交易事项，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会对公司日常经营产生重大不利影响。本次交易事项审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
浙江双环传动机械股份有限公司董事会
2022年7月4日
证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2022-081
浙江双环传动机械股份有限公司
关于公司非公开发行A股股票
摊薄即期回报采取填补措施
及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月26日召开第六届董事会第三次会议，并于2021年11月15日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行A股股票事项（以下简称“本次非公开发行”）的相关事项；另经第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司〈2021年度非公开发行A股股票方案〉的议案》和《关于修订公司〈2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》等相关议案。本次非公开发行相关事项尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）基本假设
本次非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。
考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设公司本次非公开发行于2022年10月末实施完成。该假设完成时间仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、本次非公开发行A股股票数量为116,653,743股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；本次非公开发行A股股票募集资金总额为198,850.00万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响（本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；
4、假设2022年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形；
5、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
6、公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为32,632.91万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为28,795.10万元；
7、对于公司2022年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2022年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
（1）情景1：假设公司2022年度归属上市公司股东的净利润较2021年度保持不变；
（2）情景2：假设公司2022年度归属上市公司股东的净利润较2021年度上升20%；
（3）情景3：假设公司2022年度归属上市公司股东的净利润较2021年度上升40%；
8、假设2022年度不新增派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准；
9、在预测公司总股本时，以预案公告日公司总股本777,691,625股为基础，仅考虑本次发行对总股本影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响，具体如下：
■
注1：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
根据上述测算，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度的摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐浙改善。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
（一）扩大生产能力，满足市场增长需求
随着我国汽车市场的稳定发展，汽车零部件市场也随之发展，特别是新能源汽车产业领域更是有良好的发展前景。作为高端汽车零部件供应商，需要同时满足整车制造商关于产品质量指标、产能供应能力、订单反应速度等的多重要求。
特别的，对于新能源汽车电驱动系统而言，其对齿轮精密度要求较高，同时需要齿轮具备较高的低噪性能。目前公司作为国内高精密齿轮加工能力较强的独立第三方齿轮厂商，凭借在配套研发策略、精密加工水平、产能供应能力以及订单反应速度等方面的优势，已同多个新能源汽车品牌厂商及其优质电驱动供应商建立了深度的合作关系，进行协作研发和配套供给。公司产品已在下游整车市场，特别是新能源汽车市场形成了较广的覆盖面。随着未来新能源汽车的渗透率不断提升，公司一方面需满足现有客户的增量需求，另一方面也要满足新客户的产能需求。公司需贴合下游市场的发展及自身客户需求情况进行相关产能的建设。
（二）优化产品结构，增强企业竞争优势
本次发行募集资金投资项目主要系增加公司在新能源汽车传动齿轮以及商用车自动变速器齿轮领域的生产能力，并将建设高速低噪传动部件实验室，这不仅将更好地应对国际、国内中高端汽车齿轮产品市场规模和客户群体的增加，使公司进一步加大与新能源汽车主机厂及总成供应商的合作；同时也将加强公司研发能力，有助于提升现有产品技术水平和生产能力，并结合行业发展趋势和对上下游的延展以研发齿轮相关的新产品，生产更多具备较高科技附加值的产品，为客户创造价值。
随着未来新产品、高端产品所占比重的逐步扩大，公司核心竞争力将在整体上得到提升，企业产品及品牌的影响力进一步增强，保持公司在行业内的领先地位。
（三）引进先进设备，不断提高产品质量和生产效率
现代汽车零部件制造企业立足市场的必要条件是：一流的装备、一流的技术、一流的管理。拥有先进的装备和技术，才能生产出具有竞争力的产品。不断引进国内外一流的生产装备和检测装备，加大对企业再生产的投入，跟上行业的发展步伐，才能使企业走上良性循环的轨道。
目前虽然公司已具备较为完善的制造服务能力和深厚的技术储备，但仍需不断更新换代生产设备以满足下游不断提升的技术和质量要求。本次募集资金投资项目通过引进必要的先进生产设备，进一步提高产品质量以满足客户对新产品以及新的产品应用领域的需求。
（四）技术研发是企业核心竞争力之源
公司要在传动系统领域更上一个台阶，原始性技术创新不可避免地成为下一步发展的重点目标，也是企业掌握核心竞争力的关键所在。
企业持续保持生机与活力，不仅需要在业务方向上不断拓展，还需要在原始核心技术上有所突破。公司高速低噪传动部件实验室项目承载了公司齿轮相关产品的前瞻性和基础性的技术研发职能，将在技术更新、产品开发、样品/样机制造、样品/样机验证等关键环节，为产品的顺利研发与批量生产提供技术支持，使公司持续保持核心竞争力。
（五）为公司业务发展提供资金支持，优化公司资产结构
近三年公司营业收入复合增长率达29.08%，随客户订单增加，产能进一步释放，预计公司营业收入将保持较快增长趋势。公司业务发展，对运营资金的需求进一步增加。本次非公开发行所募集的部分资金将用于偿还银行贷款或补充流动资金，可以为公司未来业务的发展及经营提供资金支持，有利于优化公司资产结构，降低资产负债率和财务费用，增强公司抗风险能力，有利于公司长远健康发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司产品主要应用领域涵盖汽车的动力总成和传动装置包括变速器、分动箱等，新能源汽车的动力驱动装置如混合动力变速器以及各类纯电驱动电机与减速传动齿轮，非道路机械（含工程机械和农用机械）中的减速和传动装置，以及在轨道交通、风力发电、电动工具、机器人自动化等多个行业门类中的驱动、传动应用场景。
本次非公开发行募集资金净额主要用于高精密新能源汽车传动齿轮数智化制造建设项目、商用车自动变速器齿轮组件数智化制造建设项目、高速低噪传动部件实验室项目以及补充流动资金或偿还银行贷款。
上述募集资金投向均围绕公司主营业务展开，项目的顺利实施有助于公司扩大生产能力，进一步加强公司在商用车和新能源汽车齿轮领域的领先优势，满足市场增长需求；建设高速低噪传动部件实验室，这不仅将更好地应对国际、国内中高端汽车齿轮产品市场规模和客户群体的增加，使公司进一步加大与新能源汽车主机厂及总成供应商的合作；同时也将加强公司研发能力，有助于提升现有产品技术水平和生产能力，并结合行业发展趋势和对上下游的延展以研发齿轮相关的新产品，生产更多具备较高科技附加值的产品，为客户创造价值；此外，本次募集资金投资项目通过引进必要的先进生产设备，进一步提高产品质量以满足客户对新产品以及新的产品应用领域的需求；部分募集资金将用于补充流动资金或偿还银行贷款，将进一步改善公司的财务状况，降低公司的财务费用，提升公司的整体盈利能力。上述项目均符合公司自身的经营目标和业务发展规划。
综上，本次非公开发行募投项目执行后将进一步增强公司核心竞争力，推动公司主营业务做大做强，更好满足公司现有业务的整体战略发展的需要。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员方面
公司建立了有效的人才引进及绩效激励机制，形成了兼容并包的企业文化氛围。目前公司在齿轮制造领域具备深厚的技术积淀和人才储备，截至2021年12月31日，公司拥有员工5,300余人，其中技术人员500余人，生产人员4,000余人。此外，由于募投项目的建设需要补充众多的不同层次的管理技术人员及其他工作人员，为了吸引高素质员工，对此，公司具有科学的招聘策略和体系，可通过大专院校择优招聘、社会公开招聘、专门机构推荐等多种方式补充需要的人才。公司同时拥有完备的员工培训体系和机制，通过多种方式提供员工的素质和能力，以应对工作需求。
2、技术方面
公司构建了完善的研发体系，拥有专业的研发沉淀和技术研发优势。目前公司建有环研传动研究院（原“双环传动研究院”），承担齿轮及传动系统前沿设计研究和工艺技术产业化两大功能。截至2021年12月31日，公司拥有技术人员500余人，组成了一支老、中、青相结合的研发团队。近年来，公司获得“国家科学技术进步二等奖”、“中国机械工业科学技术奖一等奖”、“国家技术创新示范企业”等多个奖项。经过多年的研发积累，公司在齿轮制造领域已经具有了丰富的经验和开发能力，为本次募投项目的开展提供了重要保障。
3、市场方面
公司长期深耕传动齿轮领域，基于几十年的专业化生产制造积累，公司与众多国内外优质客户建立起深厚的技术与产品合作关系，形成一批本行业“巨头”客户群。
在乘用车领域，公司配套的客户包括大众、邦奇标致雪铁龙电气化变速箱有限公司（PPeT）、采埃孚、通用、福特、丰田、爱信、上汽、一汽、广汽等；在新能源汽车领域，公司积极开拓相关产业链领域的客户，已实现为全球领先电动车制造企业及国内包括比亚迪、广汽集团、上汽集团、以蔚来汽车为代表的各类造车新势力的多款新能源车型进行配套。公司还与博格华纳、日电产、大陆、舍弗勒等外资品牌达成深度合作，未来随着新能源汽车渗透率的扩大，公司相关齿轮产品销量有望快速增加。在商用车领域，公司与采埃孚、康明斯、伊顿、玉柴等核心零部件企业建立了多年稳定且持续提升的合作关系；在工程机械领域，卡特彼勒和约翰迪尔是公司的代表性客户。
同时，近年来公司积极实践“配套属地化”的经营战略，“桐乡工厂”顺利投产，未来公司将延续“客户关系属地化”的发展方向。本次募投资金投资项目与公司现有业务具有高度相关性，公司在行业内积累的一批优质的客户资源，是本次募投项目顺利开展的重要保障。
五、公司关于填补回报的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。
2、降低公司财务费用、提升盈利能力
公司拟将本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金或偿还银行贷款，进一步改善公司的财务状况。公司将充分利用该等资金支持公司的日常经营，提高资金使用效率，减少银行借款，降低公司的财务费用，提升公司的整体盈利能力。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会相关法规要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《浙江双环传动机械股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、公司实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，相关主体对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出了承诺，具体如下：
（一）董事、高级管理人员承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自承诺函出具日起至本次发行完成日前，若中国证券监督管理委员会关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）实际控制人及其一致行动人承诺
公司无控股股东。为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：
1、将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
2、将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
(下转112版）
