安琪酵母股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告

证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2022-079号

安琪酵母股份有限公司

第九届董事会第五次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安琪酵母股份有限公司（简称：公司）于2022年6月28日以电话及邮件的方式发出召开第九届董事会第五次会议的通知。会议于2022年7月1日以现场和通讯相结合的方式在公司五楼会议室召开。本次会议应参会董事11名，实际参会董事11名，会议由董事长熊涛主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。

本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定，会议审议了以下议案并进行了逐项表决，具体表决情况如下：

一、关于所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司筹划至北京证券交易所上市持续符合《上市公司分拆规则（试行）》的议案

公司所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司（以下简称“宏裕包材”）筹划至北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市符合《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：

（一）本次分拆上市符合《分拆规则》对上市公司的要求

1、上市公司股票境内上市已满三年

公司股票于2000年在上海证券交易所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。

2、上市公司最近三个会计年度连续盈利

根据大信会计师为公司出具的大信审字【2020】第2-00215号、大信审字【2021】第2-00407号、大信审字【2022】第2-00333号《审计报告》，公司2019年度、2020年度和2021年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为83,694.81万元、122,034.89万元、106,002.46万元，符合“最近三个会计年度连续盈利”的规定。

3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（本规则所涉净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）

根据大信会计师为宏裕包材出具的【2020】第2-00217号、大信备字【2021】第2-00019号、大信审字【2021】第2-00477号、大信审字【2022】第2-00227号《审计报告》，宏裕包材2019年度、2020年度、2021年度归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为4,367.23万元、6,768.08万元、2,795.15万元。

单位：万元

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公司最近3个会计年度扣除按权益享有的宏裕包材的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）后，归属于上市公司股东的净利润累计为30.27亿元，不低于6亿元人民币，符合本条要求。

4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十

单位：万元

■

2021年度，安琪酵母归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为106,002.46万元；安琪酵母按权益享有的宏裕包材的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为1,816.85万元。安琪酵母最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润占安琪酵母归属于上市公司股东净利润的1.71%，未超过50%，符合本条规定。

2021年度，安琪酵母归属于母公司股东的权益为685,406.06万元；安琪酵母按权益享有的宏裕包材的净资产为20,764.14万元。安琪酵母最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产占安琪酵母归属于上市公司股东净资产的3.03%，未超过30%，符合本条规定。

（二）本次分拆上市不存在《分拆规则》中关于上市公司的不得分拆的情形

《分拆规则》要求，上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：

1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害

安琪酵母不存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用资金、资产等的情形，不存在公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。

2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚

安琪酵母及其控股股东、实际控制人最近三十六个月未受到过中国证监会行政处罚。

3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责

安琪酵母及其控股股东、实际控制人最近十二个月未受到过交易所的公开谴责。

4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告

大信会计师针对公司2021年财务报表出具的大信审字【2022】第2-00333号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

截至本议案出具日，安琪酵母董事、高级管理人员及其关联方不存在持有宏裕包材的股份情形。

（三）本次分拆上市不存在《分拆规则》中关于上市公司所属子公司的不得分拆的情形

1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外

宏裕包材主要业务及资产不属于安琪酵母最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向。

2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的

最近三个会计年度，上市公司不存在重大资产重组购买业务和资产的情况，宏裕包材主要业务及资产非上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买。

3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产

安琪酵母于2000年上市，宏裕包材主要业务及资产非上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。

4、主要从事金融业务的

宏裕包材主要从事包装产品的研发、生产与销售业务，不属于主要从事金融业务的公司。

5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

截至本议案出具日，宏裕包材总经理邹华蓉之母席大凤女士直接持有宏裕包材29.9997%股份，其他董事、高级管理人员及其关联方未持有宏裕包材的股份。

（四）《分拆规则》规定的本次分拆上市应作出充分说明并披露的事项

1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

宏裕包材主要经营包装产品的研发、生产与销售，上市公司及下属子公司（除宏裕包材外）的主营业务为酵母、酵母衍生物及相关生物制品的研发、生产及销售。本次分拆上市后，公司将进一步聚焦主业，提高市场竞争力，增强独立性。

2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

（1）同业竞争

上市公司主营业务为酵母、酵母衍生物及相关生物制品的研发、生产及销售。宏裕包材主要从事包装产品的研发、生产与销售业务。因此，公司及下属其他企业（除宏裕包材）与宏裕包材的主营业务不同。

为避免公司及控制的企业与宏裕包材产生同业竞争或潜在同业竞争，保护中小投资者利益，安琪酵母作为宏裕包材之控股股东，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

“本公司作为湖北宏裕新型包材股份有限公司（下称“宏裕包材”）的控股股东，为支持宏裕包材分拆并在北京证券交易所上市，避免与宏裕包材产生或存在潜在的同业竞争，兹此作出如下承诺：

1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未直接或间接投资、经营或为他人经营任何与宏裕包材现有业务存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，本公司与宏裕包材不存在同业竞争的情形。

2、本公司及本公司控制的企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对宏裕包材构成竞争的业务及活动。

3、若本公司或本公司控制的其他企业从事了与宏裕包材构成竞争的业务或活动，本公司将及时转让或终止。

4、如本公司或本公司控制的其他企业获得与宏裕包材之间在业务上有可能构成竞争或可能构成竞争机会的，本公司将推荐给宏裕包材。

5、本公司保证合法、合理的行使股东权利，不采取任何限制或影响宏裕包材正常经营的行为。

6、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承诺，本公司愿意承担由此给宏裕包材造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出，本公司违反上述承诺所取得的收益归宏裕包材所有。

7、本承诺函自宏裕包材就其分拆并在北京证券交易所上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日对本公司具有法律约束力，并在本公司作为宏裕包材控股股东期间持续有效且不可撤销。”

宏裕包材出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

“本公司作为安琪酵母股份有限公司（下称“安琪酵母”）的控股子公司，拟进行分拆并在北京证券交易所上市。为避免本次上市后与安琪酵母产生或存在潜在同业竞争，兹作出如下承诺：

1、截至本承诺函出具之日，本公司未直接或间接投资、经营或为他人经营任何与安琪酵母及其控制的其他企业现有业务存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，本公司与安琪酵母及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。

2、本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对安琪酵母构成竞争的业务及活动。

3、若本公司从事了与安琪酵母或安琪酵母控制的其他企业构成竞争的业务或活动，本公司将及时转让或终止。

4、若本公司获得与安琪酵母之间在业务上有可能构成竞争或可能构成竞争机会的，本公司将推荐给安琪酵母。

5、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承诺，本公司愿意承担由此给安琪酵母造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出，本公司违反上述承诺所取得的收益归安琪酵母所有。

6、本承诺函自本公司就分拆并在北京证券交易所上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日对本公司具有法律约束力，并在安琪酵母作为本公司控股股东期间持续有效且不可撤销。”

综上，本次分拆后，公司与宏裕包材之间不存在同业竞争情形，宏裕包材分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。

（2）关联交易

本次分拆宏裕包材上市后，公司仍将保持对宏裕包材的控制权，宏裕包材仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆宏裕包材上市而发生变化。

2019年至2021年，宏裕包材与公司存在关联交易情况，主要为公司向宏裕包材采购酵母及酵母衍生品的包装物产品。该等关联交易系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，公司将宏裕包材视为普通供应商进行管理，在交易方式、价格方面与向非关联方采购的同类商品基本相同，交易价格未显失公允，不存在损害公司利益的情形。

本次分拆后，公司及宏裕包材发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和宏裕包材的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及宏裕包材利益。

为保证关联交易合规性、合理性和公允性，公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：

“本公司作为湖北宏裕新型包材股份有限公司（以下简称“宏裕包材”）之控股股东，为支持宏裕包材分拆上市工作，有效减少和规范与宏裕包材之间的关联交易，兹作出如下承诺：

1、本公司作为宏裕包材控股股东期间，将尽量减少和规范本公司及本公司控制的企业与宏裕包材的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的企业将严格按照国家有关法律法规、中国证监会和公司章程的有关规定，严格遵循公正、公平、公允的市场原则，按照市场公认的合理价格确定交易价格，履行合法程序，并依法签订协议。

2、本公司将严格遵守我公司的公司章程、关联交易管理制度，并根据有关法律法规的规定履行有关报批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害宏裕包材或宏裕包材其他股东的合法权益。

3、如果本公司违反上述承诺，宏裕包材及宏裕包材其他股东有权要求本公司及本公司控制的企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给宏裕包材；如因违反上述承诺造成宏裕包材经济损失，本公司将赔偿宏裕包材因此受到的全部损失。

4、本承诺函自宏裕包材就其分拆并在北京证券交易所上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日对本公司具有法律约束力，并在本公司作为宏裕包材控股股东期间持续有效且不可撤销。”

宏裕包材出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：

“本公司作为安琪酵母股份有限公司（下称“安琪酵母”）的控股子公司，拟进行分拆并在北京证券交易所上市。为减少和规范本次分拆上市后与安琪酵母及其控制的其他企业的关联交易，兹作出如下承诺：

1、本公司将尽量减少和规范与安琪酵母及其控制的其他企业的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将严格按照国家有关法律法规、中国证监会和公司章程的有关规定，严格遵循公正、公平、公允的市场原则，按照市场公认的合理价格确定交易价格，履行合法程序，并依法签订协议，及时依法进行信息披露。

2、如本公司违反上述承诺，由此给相关方造成损失的，本公司将向相关方依法承担赔偿责任。

3、本承诺函自本公司就分拆并在北京证券交易所上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日对本公司具有法律约束力，在安琪酵母作为本公司控股股东期间持续有效且不可撤销。”

综上，本次分拆后，公司与宏裕包材不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，宏裕包材分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。

3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

公司和宏裕包材均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产：建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，宏裕包材的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和宏裕包材各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有宏裕包材与公司及公司控制的其他企业机构混同的情形。公司不存在占用、支配宏裕包材的资产或干预宏裕包材对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和宏裕包材将保持资产、财务和机构独立。

宏裕包材拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。

4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

公司、宏裕包材资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。综上所述，公司分拆宏裕包材至北交所上市符合《分拆规则》的相关要求。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

二、关于所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司拟申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在北京证券交易所上市的议案

公司所属子公司宏裕包材拟申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在北交所上市（以下简称“本次子公司上市”）。

（一）本次子公司上市的背景、目的和商业合理性

1、国家政策支持

上市公司分拆，是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司理顺业务架构、拓宽融资渠道、获得合理估值、完善激励机制，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。2022年1月5日，中国证监会正式发布《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”），自发布之日起施行。《分拆规则》的颁布和实施，为公司分拆宏裕包材至北交所上市提供了依据和政策支持。

2、推动国有资产做大做强，实现国有资产保值增值

党的十九大报告提出，要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。本次子公司上市，可以深化国企改革，优化国资布局，激发宏裕包材内生动力，提升其公司治理水平，有效推动国有资产做强做优做大，实现国有资产保值增值，并为企业未来引入战略投资者、混合所有制改革提供平台基础。

3、优化业务机构，聚焦主业发展

公司主要从事酵母、酵母衍生物及相关生物制品业务。宏裕包材主要从事包装产品的研发、生产与销售业务。本次子公司上市后，宏裕包材可以针对包装业务的行业特点建立更适应自身的管理方法和组织架构，有利于理顺其整体业务架构。本次子公司上市可以使公司和宏裕包材的主业结构更加清晰，降低多元化经营带来的负面影响。公司和宏裕包材聚焦各自主营业务，并推动上市公司体系不同业务均衡发展。

4、巩固宏裕包材核心竞争优势，提升持续盈利能力

通过本次独立上市，宏裕包材的资本实力也将得以充实，为后续提升业务规模，加大产品研发投入及拓展营销渠道建设奠定坚实的基础。宏裕包材独立上市有助于深化其在塑料包装业务产业的战略布局，提升产品的核心竞争力和市场地位，促进未来的可持续性发展能力。

5、拓宽融资渠道，增强资本实力

本次独立上市将为宏裕包材提供独立的资金募集平台，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道，提升融资灵活性和效率，有助于降低资金成本，加强其风险防范能力，提升经营及财务表现。同时，宏裕包材亦可借助资本市场进行并购重组、再融资等资本运作，进一步促进企业做大做强，为安琪酵母及宏裕包材股东提供更好的投资回报。

6、获得合理估值，实现股东利益最大化

本次独立上市有利于提升宏裕包材经营与财务透明度及治理水平，便于市场投资者更加关注和了解宏裕包材的投资价值。通过其内在价值的充分释放，形成独立的估值体系，以达到资本市场对其业务进行合理估值的目的，促使优质资产价值得以在资本市场充分体现，有助于安琪酵母及宏裕包材股东的利益最大化。

（二）发行方案

本次子公司发行上市方案初步拟定为：

1、上市地点：北交所。

2、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

3、股票面值：1.00元人民币。

4、发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象，能够申请参与北交所股票发行和交易的合格投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

5、发行上市时间：宏裕包材将在北交所审核通过并经中国证监会同意注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由宏裕包材股东大会授权宏裕包材董事会于北交所审核通过并经中国证监会同意注册后予以确定。

6、发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、北交所认可的其他发行方式。

7、发行规模：由宏裕包材股东大会授权宏裕包材董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。

8、定价方式：通过发行人和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等中国证监会和北交所认可的定价方式确定发行价格。最终定价方式将由宏裕包材股东大会授权宏裕包材董事会于北交所和中国证监会批准/注册后，与主承销商自主协商确定。

9、与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，宏裕包材将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

鉴于上述发行方案为初步方案，本次子公司上市尚须经北交所和中国证监会批准和/或注册程序。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

三、关于所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司筹划至北京证券交易所上市的预案

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律法规的有关规定，编制了《安琪酵母股份有限公司关于所属子公司湖北宏裕包材股份有限公司筹划至北京证券交易所上市的预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2022-081号”公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

四、关于所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司筹划至北京证券交易所上市符合相关法律、法规规定的议案

根据《公司法》《证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律法规、规范性文件的规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查、论证后，认为公司所属子公司宏裕包材筹划至北交易所上市符合相关法律、法规的规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

五、关于所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司筹划至北京证券交易所上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案

本次子公司上市后，宏裕包材仍将作为公司合并报表范围内的子公司，其收入和利润将同步反映到公司的会计报表中，有助于提升公司的整体财务表现。本次子公司上市有利于宏裕包材拓宽融资渠道，直接对接资本市场，实现独立融资，为后续研发和生产提供更好的资金保障；有利于通过北京证券交易所实现价值发现和价值创造，优化其估值体系；有利于强化公司资产流动性、提高偿债能力、降低上市公司运行风险。本次子公司上市将对公司股东尤其是中小股东、债权人以及其他利益相关方的权益产生积极影响。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

六、关于公司保持独立性及持续经营能力的议案

公司和子公司宏裕包材均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。宏裕包材的组织机构独立于公司，公司和宏裕包材各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，未有宏裕包材与公司及公司控制的其他企业机构混同的情形。公司不存在占用、支配宏裕包材的资产或干预宏裕包材对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。公司与宏裕包材的高级管理人员和财务人员不存在交叉任职的情形。

公司的各项业务目前保持良好的发展趋势，由于宏裕包材与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，宏裕包材上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。另一方面，预计本次子公司上市完成后，宏裕包材的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；同时，宏裕包材本次独立上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强上市公司的综合实力。

公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构，对本次子公司上市出具专业意见。其中独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对公司子公司上市是否符合《上市公司分拆规则（试行）》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见并予以公告；在宏裕包材在北交所上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。

综上，本次子公司上市后，公司能够继续保持独立性及持续经营能力。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

七、关于所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案

根据《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的要求，公司经过对所属子公司宏裕包材实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次宏裕包材至北京证券交易所上市完成后，宏裕包材具备相应的规范运作能力。具体如下：

宏裕包材是在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司，已按照《公司法》及其现行公司章程的规定设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运作制度。

宏裕包材已根据《公司法》《证券法》制定《湖北宏裕新型包材股份有限公司章程》《湖北宏裕新型包材股份有限公司股东大会议事规则》《湖北宏裕新型包材股份有限公司董事会议事规则》《湖北宏裕新型包材股份有限公司监事会议事规则》和其他各项相关内部管理制度，具备相应的规范运作能力。

宏裕包材将在提交首次公开发行股票上市申请前，根据北交所相关法律法规的规定进一步制定和完善公司治理和规范运作的相关制度，并在其上市后实施。

综上，宏裕包材具备相应的规范运作能力。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

八、关于所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司至北京证券交易所上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案

根据《公司法》《证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司对于子公司宏裕包材筹划至北交所上市履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次子公司上市相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效。公司本次子公司上市履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。

就本次子公司上市拟提交的相关法律文件真实、有效以及上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事宜，公司及全体董事、监事、高级管理人员已作出如下承诺：

“本公司将严格履行法定职责，保证本次子公司上市提交的相关法律文件以及本公司披露的相关信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

“本人将严格履行法定职责，保证本次子公司上市提交的相关法律文件以及安琪酵母披露的相关信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

公司认为，本次子公司上市履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

九、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司筹划至北京证券交易所上市有关事宜的议案

为保证公司所属子公司宏裕包材至北交所上市有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次宏裕包材至北交所上市相关事项，具体授权如下：

（一）授权董事会及其授权人士代表公司全权行使在宏裕包材的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与宏裕包材本次上市各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。

（二）授权董事会及其授权人士根据具体情况，对本次子公司上市的预案、方案等各项事宜进行修订、调整、补充。

（三）授权董事会及其授权人士全权处理向中国证监会、证券交易所等相关部门提交本次子公司上市相关申请有关事宜。

（四）授权董事会及其授权人士决定与本次子公司上市的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。

上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

十、关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的“临2022-083号”公告。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

安琪酵母股份有限公司董事会

2022年7月5日

证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2022-080号

安琪酵母股份有限公司

第九届监事会第五次会议决议公告

公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安琪酵母股份有限公司（简称：公司）于2022年6月28日以电话及邮件的方式发出召开第九届监事会第五次会议的通知，会议于2022年7月1日在公司五楼会议室召开，本次会议由监事会主席李林主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关法律、法规的规定，会议决议有效。会议审议了以下议案，具体表决情况如下：

一、关于所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司筹划至北京证券交易所上市持续符合《上市公司分拆规则（试行）》的议案

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2022-079号”公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

二、关于所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司拟申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在北京证券交易所上市的议案

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2022-079号”公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

三、关于所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司筹划至北京证券交易所上市的预案

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2022-081号”公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

四、关于所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司筹划至北京证券交易所上市符合相关法律、法规规定的议案

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2022-079号”公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

五、关于所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司筹划至北京证券交易所上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2022-079号”公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

六、关于公司保持独立性及持续经营能力的议案

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2022-079号”公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

七、关于所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2022-079号”公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

八、关于所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司至北京证券交易所上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2022-079号”公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

安琪酵母股份有限公司监事会

2022年7月5日

证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2022-081号

■

安琪酵母股份有限公司

关于所属子公司

湖北宏裕新型包材股份有限公司

筹划至北京证券交易所上市的预案

独立财务顾问

■

二〇二二年七月

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

■

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、北京证券交易所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。

相关证券服务机构声明

本次分拆的证券服务机构中信证券股份有限公司、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、湖北瑞通天元律师事务所及其相关经办人员保证安琪酵母在本预案中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本预案不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本公司/本所为本次分拆申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司/本所为未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

重大事项提示

一、本次分拆方案简介

安琪酵母拟将其控股子公司宏裕包材分拆至北京证券交易所上市。本次分拆完成后，安琪酵母股权结构不会发生变化，且仍将维持对宏裕包材的控制权。

通过本次分拆，宏裕包材将作为安琪酵母下属新型塑料包装业务平台独立上市，通过上市融资增强资金实力，实现塑料包装业务板块的做大做强。本次分拆将进一步提升公司整体市值，增强公司及宏裕包材的盈利能力和综合竞争力。

二、本次分拆发行上市方案介绍

本次分拆发行上市方案初步拟定为：

（一）上市地点：北京证券交易所。

（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

（三）股票面值：1.00元人民币。

（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象，能够申请参与北交所股票发行和交易的合格投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

（五）发行上市时间：宏裕包材将在北交所审核通过并经中国证监会同意注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由宏裕包材股东大会授权宏裕包材董事会于北交所审核通过并经中国证监会同意注册后予以确定。

（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、北交所认可的其他发行方式。

（七）发行规模：由宏裕包材股东大会授权宏裕包材董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。

（八）定价方式：通过发行人和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等中国证监会和北交所认可的定价方式确定发行价格。最终定价方式将由宏裕包材股东大会授权宏裕包材董事会于北交所和中国证监会批准/注册后，与主承销商自主协商确定。

（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，宏裕包材将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

三、本次分拆对公司的影响

（一）本次分拆对公司业务的影响

公司系主要从事酵母、酵母衍生物及相关生物制品经营的国家重点高新技术企业。公司依托酵母技术与产品优势，建立了一条上下游密切关联的产业链，打造了以酵母为核心的多个业务领域，形成了多产品、多业务、多事业的战略布局。公司主营业务涵盖面包酵母、酵母抽提物、酿酒酵母、生物饲料添加剂、营养保健产品、食品原料等的研发、生产和销售，产品广泛应用于烘焙与发酵面食、食品调味、微生物发酵、动物营养、人类营养健康、酿造与生物能源等领域。宏裕包材的主营业务为包装产品的研发、生产和销售，属于公司下属包装业务板块的经营主体，其与公司其他业务板块之间保持独立性。

本次公司分拆宏裕包材至北交所上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。

（二）本次分拆对公司盈利能力的影响

本次分拆完成后，公司仍将控股宏裕包材，宏裕包材的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有宏裕包材的权益被摊薄，但是通过本次分拆，宏裕包材融资渠道将进一步拓宽，业务发展与创新将进一步提速，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。

（三）本次分拆对公司股权结构影响

本次分拆上市不涉及上市公司发行股份，本次分拆上市前后上市公司的股权结构没有发生变化。

（四）本次分拆对上市公司治理机制的影响

本次分拆上市方案实施前，公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次分拆上市完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次分拆上市不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。

四、本次分拆尚需履行的批准程序

截至本预案公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；

2、宏裕包材首次公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关议案尚需宏裕包材董事会、股东大会审议通过；

3、宏裕包材首次公开发行股票并在北京证券交易所上市尚需取得北交所批准，并履行中国证监会发行注册程序；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

五、各方重要承诺

■

六、本次分拆对中小投资者权益保护的安排

（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《分拆规则》等法律法规及规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。

同时，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构，对本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《分拆规则》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见并予以公告；在宏裕包材在北交所上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。

（二）关于避免同业竞争的措施

公司与宏裕包材已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺，承诺内容详见本预案“第一章 本次分拆上市概况”之“二、本次分拆上市符合《分拆规则》对上市公司的要求”的相关内容。本次分拆完成后，公司与宏裕包材不存在构成重大不利影响的同业竞争，符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

（三）关于规范关联交易的措施

公司与宏裕包材不存在显失公平的关联交易。宏裕包材、公司已分别就避免关联交易事项作出书面承诺，承诺内容详见本预案“第一章 本次分拆上市概况”之“二、本次分拆上市符合《分拆规则》对上市公司的要求”的相关内容。本次分拆完成后，公司和宏裕包材将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及股东利益。

（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益

本次分拆本身不会影响安琪酵母对宏裕包材的控制关系。本次分拆完成后，公司仍将控制宏裕包材，宏裕包材的整体经营情况、财务及盈利状况均将在公司合并报表中予以反映。

通过本次分拆上市，宏裕包材将成为生产经营独立的上市公司，实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，为宏裕包材的业务发展提供充足的资金保障；与此同时，宏裕包材的品牌知名度及社会影响力有望进一步提升，有利于优化宏裕包材的管理体制、经营机制，提升其公司管理水平，吸引人才，并加大对宏裕包材核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持塑料包装相关业务的创新活力，增强核心技术实力，实现塑料包装业务的做大做强，增强宏裕包材的盈利能力、市场竞争力与综合优势。宏裕包材经营实力和盈利能力的提升，也将对安琪酵母的整体盈利水平产生积极影响。

（五）严格遵守利润分配政策

公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。

本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

（六）股东大会及网络投票安排

公司将根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，公司股东大会将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。

本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案全文。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次分拆上市的审批注册风险

本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行北交所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

二、市场竞争风险

宏裕包材为安琪酵母下属包装类业务的发展平台，主要从事包装产品的研发、生产与销售业务，为下游行业客户提供塑料彩印复合膜、袋以及食品级注塑容器。

通过多年的发展，宏裕包材已在下游行业领域积累了较多稳定优质的客户资源，但是，随着竞争对手技术水平的提高和行业新进入者的加入，若宏裕包材不能适应市场和客户需求的变化，并在产品研发、技术创新和客户服务等方面进一步增强实力，未来将面临市场竞争加剧导致的市场占有率及盈利能力下降的风险。

三、关联交易风险

公司与宏裕包材存在采购酵母及酵母衍生品包装物的情况，2019年、2020年和2021年宏裕包材与公司及子公司/联营企业的关联交易金额分别为16,726.87万元、18,828.07万元和17,727.56万元，占宏裕包材营业收入的比例分别为37.31%、35.98%和29.66%。

尽管公司和宏裕包材均具备独立、完整的业务体系，能够独立进行经营决策，并且分别建立了包括《关联交易管理制度》在内的较为完整的内部控制制度，严格规定了重大关联交易的审批程序，保证关联交易的合规性、合理性和公允性，宏裕包材亦严格履行了关联交易涉及的相关审议审批程序。但仍不排除未来公司或宏裕包材因内控有效性不足导致关联方利用关联交易损害上市公司、宏裕包材或中小股东利益的风险。

四、股票市场波动风险

股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。

五、控股股东控制风险

截至本预案公告日，公司直接和间接持有宏裕包材65%的股份，为宏裕包材控股股东。本次发行完成之后，公司对宏裕包材仍拥有控制权。如果公司通过行使表决权或其他方式对宏裕包材发展战略、重大经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不当控制，将可能会给宏裕包材及其中小股东带来不利影响。

六、不可抗力风险

公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

第一章 本次分拆上市概况

一、本次分拆上市的背景、目的和商业合理性

（一）国家政策支持

上市公司分拆，是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司理顺业务架构、拓宽融资渠道、获得合理估值、完善激励机制，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。2022年1月5日，中国证监会正式发布《上市公司分拆规则（试行）》，自发布之日起施行。《分拆规则》的颁布和实施，为公司分拆宏裕包材至北交所上市提供了依据和政策支持。

（二）推动国有资产做大做强，实现国有资产保值增值

党的十九大报告提出，要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。本次子公司上市，可以深化国企改革，优化国资布局，激发宏裕包材内生动力，提升其公司治理水平，有效推动国有资产做强做优做大，实现国有资产保值增值，并为企业未来引入战略投资者、混合所有制改革提供平台基础。

（三）优化业务机构，聚焦主业发展

公司主要从事酵母、酵母衍生物及相关生物制品业务。宏裕包材主要从事包装产品的研发、生产与销售业务。本次子公司上市后，宏裕包材可以针对包装业务的行业特点建立更适应自身的管理方法和组织架构，有利于理顺其整体业务架构。本次子公司上市可以使公司和宏裕包材的主业结构更加清晰，降低多元化经营带来的负面影响。公司和宏裕包材聚焦各自主营业务，并推动上市公司体系不同业务均衡发展。

（四）巩固宏裕包材核心竞争优势，提升持续盈利能力

通过本次独立上市，宏裕包材的资本实力也将得以充实，为后续提升业务规模，加大产品研发投入及拓展营销渠道建设奠定坚实的基础。宏裕包材独立上市有助于深化其在塑料包装业务产业的战略布局，提升产品的核心竞争力和市场地位，促进未来的可持续性发展能力。

（五）拓宽融资渠道，增强资本实力

本次独立上市将为宏裕包材提供独立的资金募集平台，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道，提升融资灵活性和效率，有助于降低资金成本，加强其风险防范能力，提升经营及财务表现。同时，亦可借助资本市场进行并购重组、再融资等资本运作，进一步促进企业做大做强，为安琪酵母及宏裕包材股东提供更好的投资回报。

（六）获得合理估值，实现股东利益最大化

本次独立上市有利于提升宏裕包材经营与财务透明度及治理水平，便于市场投资者更加关注和了解宏裕包材的投资价值。通过其内在价值的充分释放，形成独立的估值体系，以达到资本市场对其业务进行合理估值的目的，促使优质资产价值得以在资本市场充分体现，有助于安琪酵母及宏裕包材股东的利益最大化。

二、本次分拆上市符合《分拆规则》对上市公司的要求

（一）本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求

1、上市公司股票境内上市已满三年

公司股票于2000年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。

2、上市公司最近三个会计年度连续盈利

(下转114版)