监管架构渐趋成型 可转债指引防范条款执行风险

◎记者 孙忠

可转债迎来系统化监管时代。继对可转债交易细则征求意见后，沪深交易所本月伊始又对上市公司自律监管业务指引中可转债部分公开征求意见。7月1日，沪深交易所分别发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券（征求意见稿）》《深圳证券交易所上市公司自律监管业务指引第15号——可转换公司债券（征求意见稿）》（以下统称《可转债指引》）。

业内人士称，《可转债指引》是基于《可转换公司债券管理办法》的要求，进一步补全可转债相关细则。此次《可转债指引》征求意见稿涉及领域范围较广，包括转股、赎回、下修、回售、到期等环节，旨在降低条款的执行风险。未来，随着相关规则正式实施，可转债监管架构将渐趋成型。

可转债监管框架雏形初具

可转债作为一种兼具“股性”和“债性”的混合证券品种，近年来发行规模大幅增长，是企业再融资的重要渠道之一。但是，在发展过程中也出现了个别可转债品种被过分炒作、暴涨暴跌的现象。同时，在规章层面尚无专门规范可转债的规则，相关规定主要散见于各类不同监管条线的文件中，在制度设计上缺乏系统性和针对性。

今年1月31日，可转债管理办法正式实施，该办法规范了可转债交易行为，保护投资者合法权益，维护市场秩序和社会公共利益。但是，市场发展中还面临“极限式”炒作及规则理解不统一的问题。

6月，沪深交易所就可转债交易细则公开征求意见，旨在控制炒作，保护投资者利益，统一规则，强化交易监管。例如，在可转债上市次日起设置20%涨跌幅价格限制。市场人士认为，在可转债管理办法指导下，沪深交易所的可转债指引与交易细则一旦正式实施，将构成一个相对系统的监管框架。

规范赎回等多环节细节

《可转债指引》旨在优化可转债博弈过程中的各个环节。其中，重中之重是赎回环节。

广发证券固收分析师刘郁表示，《可转债指引》中，沪深交易所对赎回细则基本保持一致，核心变化在于：如果上市公司不及时声明是否行使赎回权，将视为放弃本次赎回机会，强制要求不提前赎回将迎来“冷淡期”。

《可转债指引》明确，赎回有预先披露制度、赎回程序、内幕防控等重要环节。在可转债存续期内，上市公司应持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，应在赎回条件满足的5个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险。

可转债发行人在可转债满足赎回条件当日应召开董事会，决定是否提前赎回转债，并在次日开市之前公告。如果发行人未及时履行审议程序及信息披露义务，视为不行使本次赎回权。如果不提前赎回转债，该品种将迎来“冷淡期”。上市公司不行使赎回权应充分说明不赎回的具体原因，且在未来至少3个月内不得再次行使赎回权，并在公告中说明下一满足赎回条件期间的起算时间。

在内幕防控环节，《可转债指引》要求上市公司决定行使或不行使可转债赎回权的，应充分披露其实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的6个月内交易该可转债的情况。上市公司决定不行使可转债赎回权的，还应披露上述主体未来6个月内减持可转债的计划，相关主体应予以配合。

下修回售亦有新要求

此前，在可转债交易过程中，不少细节的模糊造成了公司与投资者的分歧。《可转债指引》对于回售和下修等环节也有涉及。

《可转债指引》要求，下修触发机制与赎回类似，可转债发行人应在触发下修条件的当日召开董事会，在次日开市前披露下修或不下修的公告。若发行人未及时披露，则视为本次不下修。

《可转债指引》还要求，回售条件触发日与回售申报期首日的间隔期限应不超过15个交易日。

“这成功规避了此前个别可转债回售期过长造成的时间浪费。”一位可转债研究人士表示。

同时，《可转债指引》明确，赎回条件触发日次日至赎回日3个交易日前，若可转债余额少于3000万元，将依然不停止交易，保障转债投资者在赎回期间有充足的时间交易。