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（2）结合主要产品市场价格、可变现净值的计算方法、存货跌价准备的计提方法和计算过程等，说明存货跌价准备计提金额的合理性，同时对比2020年相关因素变化情况等因素，说明报告期及此前报告期相关减值准备计提是否充分、谨慎。
公司在对存货进行全面盘点的基础上，存货按照成本与可变现净值孰低计量，可变现净值的计算是按照存货成本价值与公司正常价格（成本加成一定比例的标签价若干折扣的销售价）减去一定销售费用测算的可变现净值对比测算，最终判断是否计提存货跌价准备。对其中因货品滞销、积压、产品更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。此种情况公司报告期计提存货跌价准备8.70万元。报告期存货跌价准备与上年变动较大原因在于：上年，因受珠宝传统零售消费类不景气、新零售线上业务冲击及突如其来的新冠疫情等诸多因素叠加影响，造成客户关店歇业甚至失联，公司外借给客户的大批货品无法追回，因此公司对此类存货进行了全额计提。今年，公司加强了存货管理，杜绝了此类情况，因此，本年计提的存货跌价损失较小。本报告期对于存货计提跌价损失，是基于公司存货实际可变现情况、管理现状、资金短缺货品适销状况作出的处理，是充分谨慎考虑的。
年审会计师对上述问题的核查意见详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
7. 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司出具的保留意见审计报告所涉及的三个事项与2019年年报审计意见和2020年年报审计意见中均高度相关，应收账款可收回性与存货真实性问题持续三年作为形成保留意见的基础。2021年审计报告还包括“与持续经营相关的重大不确定性”的强调事项段落，称你公司2021年度发生净亏损77,190.15万元，且连续三年亏损。你公司存在大额债务逾期未偿还、面临大量诉讼事项、经营活动现金流为负数、你公司被列为失信被执行人。
请你公司：
（1）结合审计报告保留意见涉及事项及强调事项，说明你公司是否具备持续经营能力及判断依据，并及时进行充分风险提示；
（2）以列表形式说明逾期债务基本情况，包括逾期债务涉及债权人名称、对应本金及利息金额、债务到期日、逾期本息总金额、逾期原因，说明就相关事项履行临时信息披露的情况（如适用）；
（3）请结合目前融资环境、资产变现能力、可动用货币资金、现金流情况、融资能力等因素，量化分析你公司短期和长期偿债能力，并说明你公司的偿债计划、资金来源及筹措安排，以及为应对短期偿债风险拟采取的应对措施及有效性（如有），并结合前述问题（3）（4）充分提示可能存在的债务风险。
请年审会计师说明对保留意见涉及事项已执行的审计程序，结合相关事项的是否具有重大性、广泛性等，说明是否存在以保留意见替代否定意见或无法表示意见的情形，在此基础上说明审计意见是否客观、谨慎，是否符合《监管规则适用指引——审计类第1号》的有关规定。
公司回复：
（1）结合审计报告保留意见涉及事项及强调事项，说明你公司是否具备持续经营能力及判断依据，并及时进行充分风险提示；
公司2021年度发生净亏损77,190.15万元，且连续三年亏损。公司存在大额债务逾期未偿还、面临大量诉讼事项、经营活动现金流为负数、公司被列为失信被执行人。前述财务状况使公司的持续经营能力具有重大不确定性，可能无法在正常经营过程中变现资产、清偿债务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
（2）以列表形式说明逾期债务基本情况，包括逾期债务涉及债权人名称、对应本金及利息金额、债务到期日、逾期本息总金额、逾期原因，说明就相关事项履行临时信息披露的情况（如适用）；
截至2022年2月24日，经预重整管理人广东尚宽律师事务所审查，初步审查认定的债权97家，债权数额956,887,316.43元。具体明细如下：
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截至2022年2月24日，除上述预重整管理人初步审查认定的债权外，尚有因诉讼未决、需要进一步补充证据材料等原因暂缓认定的债权申报总额为 688,671,246.11元（以人民法院最终裁定确认的债权额为准）。由于公司流动资金紧张，未能及时偿还上述债务，上述债务均已逾期。
（3）请结合目前融资环境、资产变现能力、可动用货币资金、现金流情况、融资能力等因素，量化分析你公司短期和长期偿债能力，并说明你公司的偿债计划、资金来源及筹措安排，以及为应对短期偿债风险拟采取的应对措施及有效性（如有），并结合前述问题（3）（4）充分提示可能存在的债务风险。
截止2021年12月31日，公司总资产合计213,309.94万元，净资产合计13,255.22万元，资产负债率93.79%，公司的长期偿债能力较差。流动比率1.08，速动比率0.38，短期偿债能力也较差。2021年度，公司经营净现金流-2,438.18万元，投资净现金流15.57万元，筹资净现金流1,692.87万元，公司的现金流情况也不理想。2021年末，公司账面货币资金仅362.75万元（其中母公司货币资金23.46万元，且均为受限货币资金，无法使用），较2020年末减少约1,460万元。从资产变现能力来看，公司2021年末流动资产合计191,945.69万元，大部分为应收账款和存货，其中应收账款53,039.06万元，存货125,000.83万元。公司的存货变现能力相对较强，但为了维持公司的持续经营，公司必须保持一定体量的存货规模。公司剩余的主要资产为应收账款，变现能力较差，无法及时变现用于清偿债务。
从融资环境及融资能力看，2019年因迁址福建龙岩，公司被银行收贷约4亿元，公司流动资金一直高度紧张。2020年以来新冠疫情的持续影响，导致公司的资金情况进一步恶化，公司债务出现逾期，诉讼大规模爆发，进而导致公司被列为失信被执行人。在当前的情况下，公司通过银行借款等传统融资方式进行融资的渠道已基本被堵塞。2020年下半年以来，公司也积极尝试通过重大资产重组等方式引入战略投资者，以期扭转公司流动资金紧张的局面，化解债务风险，但收效甚微。目前公司正配合深圳市中级人民法院及预重整管理人推进公司破产重整事宜，并积极与债权人沟通，拟通过破产重整全面化解公司目前的债务风险。
年审会计师对上述问题的核查意见详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
8. 年报显示，你公司合并资产负债表中无形资产期末账面原值15,128.16万元，累计摊销6,524.91万元，计提减值准备655.93万元，期末账面价值7,947.31万元，占期末净资产的57.64%。其中，“专利权”项目的期末余额为6,522.43万元，占无形资产期末余额的82.07%，你公司除对“软件”项目计提减值准备外，未对“土地使用权”“专利权”和“非专利技术”项目计提减值准备。
请你公司：
（1）说明“专利权”和“非专利技术”项目的具体构成情况、产生背景、专利有效期、专利到期日、入账价值；
（2）结合相关资产、业务的市场前景等因素，说明你公司判断相关无形资产未发生减值的原因及合理性，是否对相关无形资产进行减值测试，如是，进一步说明具体测算过程、核心参数选取情况及相关测算依据，如否，说明未进行减值测试的原因及合规性；
（3）说明报告期内是否存在相关减值计提不充分或通过调节资产减值计提进行不当盈余管理的情形。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）说明“专利权”和“非专利技术”项目的具体构成情况、产生背景、专利有效期、专利到期日、入账价值；
公司拥有的专利明细表
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公司拥有的商标权明细
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上述公司报告期商标及专利权原值、计提摊销情况表
单位：元
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公司报告期无形资产之软件部分原值、累计摊销、计提减值及账面净值情况表
单位：元
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（2）结合相关资产、业务的市场前景等因素，说明你公司判断相关无形资产未发生减值的原因及合理性，是否对相关无形资产进行减值测试，如是，进一步说明具体测算过程、核心参数选取情况及相关测算依据，如否，说明未进行减值测试的原因及合规性；
根据企业会计准则相关要求，无形资产在资产负债表日判断是否存在可能发生减值的迹象。如果无形资产存在减值迹象的，以单项无形资产为基础估计其可收回金额；难以对单项无形资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。报告期将近年底期间，公司管理层要求行政部门、法务部门、财务中心组织专班，对包括无形资产在内的长期资产是否减值进行自我评价，并将评价情况与有评估资质的第三方资产评估机构充分沟通，让第三方资产评估机构出具专业资产评估报告。公司参考第三方资产评估报告情况，依据上述关于无形资产减值测试的准则要求进行无形资产减值测试。
综上，截至报告期末公司软件、商标权、专利权不存在被闲置、终止使用或者提前处置计划等情况，相关业务经营环境和资产所处市场未发生重大不利变化，未发现存在明显减值迹象。
（3）说明报告期内是否存在相关减值计提不充分或通过调节资产减值计提进行不当盈余管理的情形。
报告期内，公司不存在相关减值计提不充分或通过调节资产减值计提进行不当盈余管理的情形。
年审会计师对上述问题的核查意见详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
9. 年报显示，你公司报告期末预付账款余额为7,865.59万元，较期初金额4,583.74万元大幅增长，其中账龄在1年以内的款项金额占比99.69%。前五名预付对象期末金额合计6,265.3万元，占比79.65%。
请你公司：
（1）结合过往业务预付情况、采购合同约定的付款安排、预付金额占合同金额的比例等，说明本报告期发生大额预付的原因及必要性，是否符合商业惯例，预付对象是否具备履约能力，大额预付是否损害上市公司利益，是否存在发生损失的风险；
（2）逐笔列示前五大预付对象及账龄超过1年的预付款项的具体情况，包括但不限于形成原因、形成时间、采购的具体内容及截至目前进展情况，涉及对手方的情况及其是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，在此基础上说明相关预付款项是否构成关联方非经营性占用你公司资金的情形。
请年审会计师、你公司独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）结合过往业务预付情况、采购合同约定的付款安排、预付金额占合同金额的比例等，说明本报告期发生大额预付的原因及必要性，是否符合商业惯例，预付对象是否具备履约能力，大额预付是否损害上市公司利益，是否存在发生损失的风险；
报告期公司发生大额预付款主要系报告期存货采购按照年度战略规划和采购预算计划执行时，下半年疫情有效控制，临近年底珠宝首饰销售旺季到来，为满足客户对产品需求，客观要求供货商加急交付，需要给供货商提供相关原材料采购备货资金支持，故下半年公司存在大额预付供应商货款。上述预付是正常的商业行为，符合商业逻辑，预付对象的履约能力较强，不存在损害上市公司利益的情况，发生损失的风险较小。
（2）逐笔列示前五大预付对象及账龄超过1年的预付款项的具体情况，包括但不限于形成原因、形成时间、采购的具体内容及截至目前进展情况，涉及对手方的情况及其是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，在此基础上说明相关预付款项是否构成关联方非经营性占用你公司资金的情形。
报告期内预付账款前5名情况：
单位：元
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上述预付对象与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东等不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，不存在关联方非经营性占用公司资金的情形。
年审会计师及公司独立董事对上述问题的核查意见详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
10. 年报显示，你公司报告期末其他应收款账面余额为1,412.66万元，其中按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款中有四笔显示为往来款，账龄较长。
请你公司：
（1）说明上述相关往来款的形成原因，欠款方及是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，未能及时收回的原因，已采取的催收措施（如有），确定相关款项坏账准备计提比例的依据及合理性，后续收回安排，其中是否存在你公司资金被关联方非经营性占用的情形；
（2）自查并说明按照其他应收款核算的往来款项是否属于本所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的对外提供财务资助性质款项，如是，请说明你公司履行的审议程序及临时信息披露情况（如适用）。
请年审会计师对上述问题（1）、你公司独立董事对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）说明上述相关往来款的形成原因，欠款方及是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，未能及时收回的原因，已采取的催收措施（如有），确定相关款项坏账准备计提比例的依据及合理性，后续收回安排，其中是否存在你公司资金被关联方非经营性占用的情形；
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报告期内公司其他应收账往来款欠款方及形成原因详见上表，欠款方与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东等不存在关联关系及可能造成利益倾斜的其他关系。上述欠款方1的款项性质为往来款、欠款方2、3的款项性质为业务保证金，欠款方2、3、5款项已全额计提坏账损失，剩余两家回收的可能性较大。
（2）自查并说明按照其他应收款核算的往来款项是否属于本所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的对外提供财务资助性质款项，如是，请说明你公司履行的审议程序及临时信息披露情况（如适用）。
经自查，以上款项不属于深交所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的对外提供财务资助性质款项。
年审会计师对上述问题（1）及公司独立董事对上述问题（2）的核查意见详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
11. 年报显示，你公司子公司江苏千年珠宝有限公司（以下简称“千年珠宝”）和成都蜀茂钻石有限公司（以下简称“蜀茂钻石”）的商誉账面原值分别为3.14亿元和3.99亿元，期初商誉减值准备余额分别为2.23亿元和2.3亿元，本期将剩余部分全部计提减值准备，分别新增计提商誉减值准备9,148.84万元和1.69亿元，合并报表中商誉期末账面价值为0。根据中京民信（北京）资产评估有限公司对千年珠宝、蜀茂钻石资产组可收回金额进行评估并出具的资产评估报告显示，千年珠宝包含商誉资产组的可收回金额为8,000万元，蜀茂钻石包含商誉资产组的可收回金额为700万元。
请你公司：
（1）说明商誉减值测试的核心参数选取依据、相关测算过程，并结合子公司经营状况、外部环境等因素以及核心参数相较以前年度发生调整的情况，说明报告期全额计提商誉减值准备的原因及合理性；
（2）说明本期商誉减值迹象发生的时间，在此基础上说明以前年度商誉减值计提是否充分。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复：
一、截止 2021 年末，公司应计提商誉减值准备情况详见下表：
单位：元
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蜀茂钻石计提商誉减值准备的情况
（一）收购蜀茂钻石形成的商誉
公司于2019年2月以70,000万元的对价购买蜀茂钻石100%的股权，于2019年2月取得蜀茂钻石控制权。合并成本大于合并中取得的蜀茂钻石可辨认净资产公允价值份额的差额为39,902.75万元，确认为合并资产负债表中的商誉。
（二）蜀茂钻石原股东完成业绩承诺的情况说明
根据交易各方签署的《利润补偿协议》，补偿义务人承诺，蜀茂钻石在利润承诺期间实现的净利润如下：2017年度的净利润数不低4,050万元；2017年度和2018年度的累计净利润数不低于9,750万元；2017年度、2018年度和2019年度的累计净利润数不低于17,050万元；2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的累计净利润数不低于25,100万元。具体如下：
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大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述业绩承诺出具了《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司关于成都蜀茂钻石有限公司2019年度业绩承诺实现情况的说明》、《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司关于成都蜀茂钻石有限公司2020年度业绩承诺实现情况的说明》。
（三）历年商誉减值测试、计提情况
1、2018年度商誉减值测试结果说明
蜀茂钻石2018年末尚未纳入公司合并报表范围，无需进行商誉减值测试。
2、2019年度商誉减值测试结果说明
蜀茂钻石实现营业收入50,063.35万元，净利润为7,452.26万元，完成了业绩承诺。公司聘请上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对蜀茂钻石资产组可收回金额进行了评估并出具了《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司拟对合并成都蜀茂钻石有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值项目》（东洲评报字【2020】第0525号）资产评估报告。根据该评估报告，截止评估基准日，蜀茂钻石商誉所在包含商誉的资产组账面价值40,856.28万元，我们采用现金流量折现模型计算的蜀茂钻石包含商誉资产组的可收回金额为43,860.00万元，可收回金额高于账面价值，未发生减值。
3、2020年度计提商誉减值准备22,977.69万元的说明
在2020年初，受新冠疫情影响，蜀茂钻石加盟商及经销商店面基本处于关闭状态，6月份以后市场有所回暖，但仍无法恢复到疫情前的经营状态，对此蜀茂钻石采取了积极的销售策略，如加大返利力度促进销售业务，采取品牌管理费折半收取政策等等，尽管如此2020年度销售仍然不达预期，2020年净利润出现大幅下降，公司预计对蜀茂钻石需要计提商誉减值准备。
公司聘请上海东洲资产评估有限公司对蜀茂钻石资产组可收回金额进行了评估并出具了《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司拟对合并成都蜀茂钻石有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值项目》东洲评报字【2021】第0811号资产评估报告。根据该评估报告，截止评估基准日，蜀茂钻石商誉所在包含商誉的资产组账面价值40,877.69万元，我们采用现金流量折现模型计算的蜀茂钻石包含商誉资产组的可收回金额为17,900万元，商誉减值金额22,977.69万元。
4、2021年度计提商誉减值准备16,925.06万元的说明
公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司对蜀茂钻石资产组可收回金额进行了评估并出具了《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司拟实施商誉减值测试涉及的成都蜀茂钻石有限公司与商誉相关资产组价值资产评估报告》京信评报字（2022）第223号资产评估报告。根据该评估报告，截止评估基准日，蜀茂钻石商誉所在包含商誉的资产组账面价值17,704.73万元，我们采用现金流量折现模型计算的蜀茂钻石包含商誉资产组的可收回金额为700万元，商誉减值金额16,925.06万元。
千年珠宝计提商誉减值准备的情况
（一）收购千年珠宝形成的商誉
公司2019年2月以90,000万元的对价购买千年珠宝100%的股权，于2019年3月取得千年珠宝控制权。购买日公司取得千年珠宝可辨认净资产的公允价值份额58,557.27万元。合并成本大于合并中取得的千年珠宝可辨认净资产公允价值份额的差额为31,442.73万元，确认为合并资产负债表中的商誉。
（二）千年珠宝原股东履行业绩承诺的情况说明
根据交易各方签订的《利润补偿协议》，补偿义务人承诺，千年珠宝在利润承诺期间实现的净利润如下：2017年度净利润数不低于5,200万元；2017年度和2018年度的累计净利润数不低于11,900万元；2017年度、2018年度和2019年度的累计净利润数不低于20,000万元；2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的累计净利润不低于29,700万元。具体如下：
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大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述业绩承诺出具了《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司关于江苏千年珠宝有限公司2019年度业绩承诺实现情况的说明》、《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司关于江苏千年珠宝有限公司2020年度业绩承诺实现情况的说明》。
（三）历年商誉减值测试结果、计提情况
1、2018年度商誉减值测试结果说明
千年珠宝2018年末尚未纳入公司合并报表范围，无需进行商誉减值测试。
2、2019年度商誉减值测试结果说明
2019年，千年珠宝实现营业收入83,043.90万元，净利润8,678.12万元，完成了业绩承诺。
公司聘请了具有证券期货从业资格的资产评估机构东洲评估对千年珠宝资产组的商誉进行了减值测试，出具了《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司拟对合并江苏千年珠宝有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值项目资产评估报告》（东洲评报字【2020】第0561号），千年珠宝资产组的可回收金额为60,900.00万元，高于含商誉资产组的账面价值40,332.77万元，公司对千年珠宝的商誉未计提减值准备。
3、2020年度计提商誉减值准备22,293.89万元的说明
在2020年初，受新冠疫情影响，千年珠宝自营门店以及加盟商店面基本处于停业状态，千年珠宝采取了积极的销售策略包括加大力度推广线上销售等，加大返利力度促进经销业务，因此年度销售虽未出现大副下降，但销售毛利率下降幅度较大，2020年净利润大幅下降。公司预计千年珠宝商誉出现减值，需要计提减值准备。
公司聘请上海东洲资产评估有限公司对千年珠宝资产组可收回金额进行了评估并出具了《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司拟对合并江苏千年珠宝有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值项目》东洲评报字【2021】第0796号资产评估报告。
根据该评估报告，截止评估基准日，千年珠宝商誉所在包含商誉的资产组账面价值41,093.89万元，我们采用现金流量折现模型计算的千年珠宝包含商誉资产组的可收回金额为18,800万元，商誉减值金额22,293.89万元。
4、2021年度计提商誉减值准备9,148.84万元的说明
公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司对千年珠宝资产组可收回金额进行了评估并出具了《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司拟实施商誉减值测试涉及的江苏千年珠宝有限公司与商誉相关资产组价值资产评估报告》京信评报字（2022）第222号资产评估报告。
根据该评估报告，截止评估基准日，千年珠宝商誉所在包含商誉的资产组账面价值17,329.48万元，我们采用现金流量折现模型计算的千年珠宝包含商誉资产组的可收回金额为8,000.00万元，商誉减值金额9,148.84万元。
二、本次商誉减值的测试情况
本次商誉减值的测试情况如下：
（一）资产组可收回金额的确定方法
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定。公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格；处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。资产预计未来现金流量的现值是指按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额确定的价值。
本次商誉减值测试中，蜀茂钻石和千年珠宝含商誉资产组的可收回金额均根据预计未来现金流现值法确定。
（二）重大假设
（1）假定经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止；（下转96版）
