（上接95版）

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（2）假设评估基准日后被评估资产组所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；

（3）假设与被评估资产组相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定；

（4）假设评估基准日后被评估资产组的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（5）假设评估基准日后被评估资产组的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

（6）假设资产组所在单位拥有的各项经营资质未来到期后可以顺利续期。

（三）关键参数

■

■

注：蜀茂钻石和千年珠宝折现率计算方法一致，主要参数如无风险收益率以10年国债到期收益率确定，β值参考行业可比上市公司平均β值及资本结构计算确定，MRP采用估值专家AswathDamodaran的方法计算确定。但由于两个资产组所在单位经营细分行业存在差异，且规模不一致，致使折现率略有差异，但总体差异不大。其中，本次选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：WACC=Rd×（1-T）×D/(D+E)＋Re×E/(D+E)其中：Re：权益资本成本；Rd：付息债务资本成本；E：权益的市场价值；D：付息债务的市场价值；T：企业所得税税率本次采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本，计算公式如下：Re=Rf+β×MRP+Rc其中：Re：权益资本成本；Rf：无风险利率；β：权益的系统性风险系数；MRP：市场风险溢价；Rc：企业特定风险调整系数

（四）商誉损失的计算过程

1、蜀茂钻石未来现金流预测如下：

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2、千年珠宝未来现金流预测如下：

■

3、本次商誉测试的计算如下：

■

上述为本次商誉的测算过程，盈利预测充分考虑了行业发展变化情况和两个资产组所在单位的发展规划和实际经营情况；折现率是根据基准日实际情况进行测算，并充分考虑了必要投资回报率。按照《企业会计准则第8号——资产减值》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定，公司对商誉进行减值测试时，首先判断与商誉相关的资产组或资产组组合的减值迹象，对存在减值迹象资产进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。当包含商誉的资产组或资产组组合存在减值，应先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，不足冲减的再按比例抵减其他各项资产的账面价值。公司管理层首先识别资产组中的减值迹象，并对存在减值迹象的资产进行减值测试；再对包含商誉的资产组进行了减值测试。另外，公司管理层在对商誉资产组的构成、测算方法等保持了前后的一惯性，商誉减值测试程序符合相关规定的要求。

三、商誉减值的充分性、准确性说明

综上所述，公司严格按照《企业会计准则第8号——资产减值》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关要求，对蜀茂钻石、千年珠宝的未来经营情况进行了全面分析预测，蜀茂钻石和千年珠宝在以前年度不存在商誉减值情况。公司进行减值测试评估工作时，充分考虑了资产组的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，采用了合理的减值测试方法。

公司商誉减值的计提充分，以前年度已足额计提了商誉减值准备，本次计提商誉减值及以往年度计提商誉减值符合企业会计准则的相关规定，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定。

年审会计师对上述问题的核查意见详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

12. 年报显示，你公司董事刘丽、苏迪杰、独立董事曹子睿、监事张红舟对年度报告内容存在异议且无法保证年度报告内容的真实、准确、完整，并在你公司董事会、监事会审议多项议案时投反对票或弃权票。你公司在《关于部分董事、监事对本次董事会、监事会审议的相关议案存在异议的专项说明》（以下简称《异议说明》）中就上述董事、监事提出的异议情况进行了披露并对相关问题作了回应。针对董事、监事所称“公司未及时支付相应受理费用，对母公司造成了巨额损失”事项，你公司此前披露的公告显示，收购蜀茂钻石的业绩承诺补偿方陈茂森、陈曙光、成都爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）、成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）以“因2020年新冠疫情及爱迪尔负面经营情况的因素影响，导致蜀茂钻石2020年度业绩未能达成预期”为由，向成都中院起诉你公司，请求判令对《利润补偿协议》中关于“累计承诺净利润数”及“补偿方式”等内容进行变更（案号：〔2021〕川01民初7505号）。你公司于2022年4月28日披露的《关于业绩承诺补偿所涉诉讼事项的进展公告》显示，你公司于2022年1月14日提出上诉，因公司资金紧张，未能在成都中院指定的期限内向其预交二审案件受理费。4月22日，四川高院对上述事项作出终审判决，裁定按你公司自动撤回上诉处理，一审判决自本次裁定书送达之日起发生法律效力。根据一审判决书，蜀茂钻石2020年末的累计承诺净利润数调减2,800.74万元，即蜀茂钻石2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的累计承诺净利润数不低于22,299.26万元。按照大华会计师事务所 (特殊普通合伙)出具的业绩承诺实现情况审核报告，蜀茂钻石累计实现的净利润数大于承诺数，因此业绩对赌义务人已完成业绩承诺。异议董、监事认为你公司2022年一季度末尚有货币现金370余万元，扣除冻结等部分后足以支付诉讼费用。你公司认为，上述货币资金余额为合并报表数据，母公司账面资金23.46万元，全部被冻结，可用货币资金0万元，剩余可用资金为子公司账面资金。

请你公司：

（1）结合货币资金管理和使用制度，说明子公司货币资金无法用于支付诉讼费用的原因及合理性，以及法院对诉讼费用的支付主体是否有明确要求；

（2）说明导致母公司货币资金余额较低的原因，以及未及时筹措资金用于支付诉讼费用的原因；

（3）说明终审判决结果对你公司的具体影响，是否存在董、监事所称的“对母公司造成巨额损失”的情形；

（4）针对董事、监事所称的“千年珠宝拒绝向公司董事和独立董事提供财务审计的相关数据”“董事会存在被内部相关管理人员操控”等涉及公司治理问题，说明是否按照有关规定为董事履职提供必要的条件、予以积极配合和协助，是否保障全体董事拥有平等的知情权，是否存在阻碍、拒绝、干预董事行使职权的情形。

请你公司独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。

公司回复：

（1）结合货币资金管理和使用制度，说明子公司货币资金无法用于支付诉讼费用的原因及合理性，以及法院对诉讼费用的支付主体是否有明确要求；

法院对诉讼费用的支付主体未有明确要求。千年珠宝及蜀茂钻石为公司旗下核心子公司，占公司营业收入的80%以上（2020年，占公司营收的84%；2021年，占公司营收的82%），也是公司维持持续经营能力的关键。由于疫情持续影响加上母公司债务逾期、诉讼缠身等负面情况影响，两家子公司的流动资金也非常紧张。

（2）说明导致母公司货币资金余额较低的原因，以及未及时筹措资金用于支付诉讼费用的原因；

由于母公司业务不断萎缩，导致货币资金余额持续降低。另因母公司为失信被执行人且存有大量逾期债务、诉讼事项及员工欠薪，融资能力弱。公司管理层一直在积极筹措资金，包括不限于催收应收账款等，但效果不佳。目前，母公司的基础运营费用包括但不限于房租、水电费、员工社保公积金、工资等主要都是向意向投资人珠海润创联合体中的赢盛数科、宇欣投资等借款维持。由于上述借款专项用于解决员工工资及维持公司运营，不能挪用。

（3）说明终审判决结果对你公司的具体影响，是否存在董、监事所称的“对母公司造成巨额损失”的情形；

根据原《利润补偿协议》，如需补偿，应补偿总金额=（利润补偿期间2017年度至2020年度累计承诺净利润数－利润补偿期间2017年度至2020年度累计实际净利润数）÷利润补偿期间2017年度至2020年度累计承诺净利润数×本次交易价格，即：2,377.27/25,100*70,000=6,629.84万元。补偿支付方式为优先以本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿，即：

应补偿股份数=应补偿总金额6,629.84万元/交易发行价格10.65元/股=622.52万股，占公司总股本的1.37%。截至目前，相关业绩补偿义务人合计持有公司5,286.6555万股，其持有的尚未出售的公司股份足以支付应补偿股份，无需另行现金补偿，不会对公司现金流产生影响。

综上，上述终审判决结果对公司本身基本无影响，对公司现金流无影响，不存在相关董事、监事所称的“对母公司造成巨额损失”的情形。

（4）针对董事、监事所称的“千年珠宝拒绝向公司董事和独立董事提供财务审计的相关数据”“董事会存在被内部相关管理人员操控”等涉及公司治理问题，说明是否按照有关规定为董事履职提供必要的条件、予以积极配合和协助，是否保障全体董事拥有平等的知情权，是否存在阻碍、拒绝、干预董事行使职权的情形。

关于“相关董事要求公司向其提供财务审计的相关数据”一事，鉴于当时相关子公司财务数据正在审计，尚未定稿，且相关应收账款明细和存货明细为公司核心商业机密，公司为保证向董监高提供的资料真实、准确、完整，同时为了防范公司商业机密外泄，因此邀请前述相关董事前往现场查看相关财务数据，不存在阻碍、拒绝、干预董事行使职权的情形。

公司独立董事对上述问题的核查意见详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

13. 年报及你公司前期公告显示，2021年7月，债权人深圳市运得莱珠宝有限公司（以下简称“运得莱”）向深圳市中级人民法院申请对你公司进行破产重整，2021年11月，你公司收到深圳市中级人民法院对公司进行预重整的决定。针对运得莱的情况，你公司时任独立董事王斌康曾在投诉意见中称，运得莱与千年珠宝在其被你公司收购前已有业务往来、至今存在债权债务关系，你公司董事长李勇及相关高管存在与运得莱内外勾结、恶意将公司引向破产重整的情形。你公司于2022年4月21日披露的《关于签署预重整投资（意向）协议的公告》显示，你公司与珠海横琴润创投资企业（有限合伙）、中信资本（宁波）投资管理有限公司、深圳市赢盛数字科技有限公司、深圳宇欣投资合伙企业（有限合伙）组成的联合体（以下简称“珠海润创联合体”）签署《预重整投资（意向）协议》。同日，你公司披露《关于公开招募重整投资人的公告》，预重整管理人广东尚宽律师事务所拟引入有实力的投资人对公司进行投资，第二次发布公开招募重整投资人的公告。你公司称“鉴于管理人发布的本招募公告，公司4月20日发布的与珠海润创联合体签署的《预重整投资（意向）协议》的效力尚存在一定的不确定性，请广大投资者注意投资风险。”同时披露《关于〈预重整投资（意向）协议〉的补充公告》称，“关于公司意向投资人的确定以管理人最终招募结果为准。” 你公司部分董事、监事出具的《异议说明》显示，你公司相关管理人未经董事会和预重整管理人的审议和审批，签订并且披露签署《意向协议》的公告。

请你公司：

（1）核实并说明与珠海润创联合体签署《预重整投资（意向）协议》是否应履行董事会审议程序，是否符合法院及预重整管理人的相关要求，如是，请进一步说明预重整管理人在你公司与珠海润创联合体签署《意向协议》期间第二次发布公开招募重整投资人公告的具体原因，该招募公告对《意向协议》的效力以及你公司预重整和法院后续受理等进展事项的影响，并进行充分风险提示；

（2）核实运得莱是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，其向法院提出对你公司进行破产重整是否受前述相关主体指使，你公司是否存在通过破产重整进行逃废债、损害债权人及中小股东合法权益的情形，在此基础上说明你公司进行破产重整的真实目的。

请你公司独立董事对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。

公司回复：

（1）核实并说明与珠海润创联合体签署《预重整投资（意向）协议》是否应履行董事会审议程序，是否符合法院及预重整管理人的相关要求，如是，请进一步说明预重整管理人在你公司与珠海润创联合体签署《意向协议》期间第二次发布公开招募重整投资人公告的具体原因，该招募公告对《意向协议》的效力以及你公司预重整和法院后续受理等进展事项的影响，并进行充分风险提示；

公司与珠海润创联合体签署的预重整投资(意向)协议是在预重整管理人指导下进行，根据《深圳证券交易所上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》相关规定，公司应在签署意向书或者协议时及时履行信息披露义务，且该协议仅为意向协议，无需履行董事会审议程序。

预重整管理人在公司与珠海润创联合体尚未签署完毕《意向协议》之前发布了公开招募重整投资人公告。该招募公告对《意向协议》的效力以及公司预重整和法院后续受理等进展事项，取决于管理人公开公布的招募结果，目前暂未造成重大影响，公司意向投资人的确定以管理人最终招募结果为准。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

（2）核实运得莱是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，其向法院提出对你公司进行破产重整是否受前述相关主体指使，你公司是否存在通过破产重整进行逃废债、损害债权人及中小股东合法权益的情形，在此基础上说明你公司进行破产重整的真实目的。

经核实，运得莱与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、原实际控制人苏日明先生和狄爱玲女士均不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，其向法院提出对公司进行破产重整未受前述相关主体指使。

2019年，公司注册地址自深圳迁至福建龙岩后，受异地授信政策限制影响，公司流动资金锐减。同年，新冠疫情爆发并持续影响，公司业务受到巨大影响和冲击，导致公司业绩连续三年亏损，相关债务逾期、诉讼等事项随之陆续发生，公司偿债能力逐渐减弱。

基于公司当时状况，公司债权人运得莱以“公司不能清偿到期债务且对自身债务明显缺乏清偿能力”为由向法院提起了对公司的破产重整申请，不存在公司通过破产重整进行逃废债、损害债权人及中小股东合法权益的情形。如若法院正式裁定受理对公司的重整申请且公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司的资产负债状况及经营状况，推动公司回归可持续发展轨道。

公司独立董事对上述问题（2）的核查意见详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

14. 年报显示，你公司报告期内确认债务重组损失351.28万元。

请你公司说明确认上述损失的具体原因，对应债权债务形成背景，相关会计处理及其依据，是否符合企业会计准则的有关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

公司回复：

（一）债务重组情况

报告期公司以货抵债债务重组情况统计表

单位：元

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报告期公司因运营流动资金紧张，前期为缓解短期融资困难，向民间融资机构借入的款项无法归还本金及支付利息，公司将部分库龄较长、款式陈旧、市场不适销的货品及有实际使用价值的机器设备与融资方及欠款方友好协商，签订相关债务重组协议。公司报告期依据《企业会计准则第12号——债务重组》的相关规定：债务重组以资产清偿债务方式进行的，债务人应当将所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。

（二）债务重组收益的会计处理、依据及合理性

依据《企业会计准则第12号——债务重组》（财会〔2019〕9号）的相关规定：债务重组以资产清偿债务方式进行的，债务人应当将所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。

债务人以单项或多项非金融资产（如固定资产、日常活动产出的商品或服务等）清偿债务，或者以包括金融资产和非金融资产在内的多项资产清偿债务的，不需要区分资产处置损益和债务重组损益，也不需要区分不同资产的处置损益，而应将所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额，记入“其他收益——债务重组收益”科目。

公司与债务人签订的以货抵债协议，该债务重组采用以货抵债方式进行，公司根据会计准则规定，将所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额，记入了“其他收益——债务重组收益”科目。

综上，公司对于债务重组收益的确认符合企业会计准则的规定。

年审会计师对上述问题的核查意见详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

15. 结合上述问题的回复以及你公司涉税受处罚等情况，请你公司：

（1）说明你公司报告期及前期收入是否真实，是否存在虚增资产、利润的情形；

（2）结合你公司报告期末净资产为1.38亿元的情况，以及对各类资产减值准备计提的充分性、合理性和成本费用确认的准确性等，进一步分析论证期末净资产的准确性，在此基础上说明期末净资产是否实际已为负值；

（3）说明你公司运作是否规范，是否存在未披露的违规担保、资金占用、违规对外提供财务资助等违规情形；

（4）说明你公司董事会、监事会、管理层是否勤勉尽责，是否切实维护上市公司利益和中小股东合法权益。

请年审会计师对上述问题（1）（2）、你公司独立董事对上述问题（3）（4）进行核查并发表明确意见。

公司回复：

（1）说明你公司报告期及前期收入是否真实，是否存在虚增资产、利润的情形；

公司除2021年12月24日对2017年度、2018 年度财务报表进行前期差错追溯调整中涉及的情况外，报告期收入确认真实，不存在虚增资产及利润的情形。详见公司于2021年12月25日披露于巨潮资讯网的《关于前期会计差错更正的公告》。

（2）结合你公司报告期末净资产为1.38亿元的情况，以及对各类资产减值准备计提的充分性、合理性和成本费用确认的准确性等，进一步分析论证期末净资产的准确性，在此基础上说明期末净资产是否实际已为负值；

经自查，公司报告期各类资产减值准备计提严格按照企业会计准则关于资产减值准备计提的有关规定审慎处理，并请第三方专业资产评估机构进行评估出具资产评估报告。公司严格按照企业会计准则及公司内部财务管理制度关于成本费用的归集、确认、跨期摊销等规范会计处理，公司期末净资产核算准确，不存在期末净资产实际为负值的情形。

（3）说明你公司运作是否规范，是否存在未披露的违规担保、资金占用、违规对外提供财务资助等违规情形；

截至目前，公司运作较为规范，不存在未披露的违规担保、资金占用、违规对外提供财务资助等违规情形。

（4）说明你公司董事会、监事会、管理层是否勤勉尽责，是否切实维护上市公司利益和中小股东合法权益。

公司相关时任董事及独立董事已多次就公司子公司千年珠宝涉税事项向相关税务部门及监管部门反应情况，监管部门也就该事项多次下发问询函及关注函对公司及相关董事进行问询，公司及相关董事也就该事项多次进行回复。公司相关现任董事在得知涉税处罚事项时，及时向公司董事会上报，公司及时履行了信披义务。

公司董事、监事及高级管理人员充分意识到该事项严重性，并以此为戒，加强对各子公司管控，避免再次出现上述处罚事项。同时积极学习最新的法律法规极及公司规章制度，提升履职能力，勤勉尽责，切实维护上市公司利益和中小股东合法权益。

年审会计师对上述问题（1）（2）的核查意见及公司独立董事对上述问题（3）（4）的核查意见详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

特此说明！

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

董事会

2022年7月5日

证券代码：002740 证券简称：ST爱迪尔 公告编号：2022-059号

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

关于发行股份购买资产之部分限售

股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次可解除限售的股份数量为52,866,555股，占公司总股本的11.6430%；

2、本次解除限售的股东数量：4名；

3、本次解除限售的股份上市流通日期：2022年7月8日（周五）。

一、本次限售股份发行及股本变动情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]99号批复，福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（原名称：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司，以下简称“公司”或“爱迪尔”）向李勇、王均霞、苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州金鼎”）、南京鼎祥股权投资中心（有限合伙）（原名称“南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）”，以下简称“南京鼎祥”）、南京名鼎股权投资中心（有限合伙）（原名称“南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）”，以下简称“南京名鼎”）、范奕勋、钟百波、陈茂森、成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）（以下简称“浪漫克拉”）、陈曙光、成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）（以下简称“爱克拉”）、曾国东、钟艳共计发行123,474,173股有限售条件流通股用以购买江苏千年珠宝有限公司及成都蜀茂钻石有限公司（以下简称“蜀茂钻石”）部分股权。具体发行明细如下：

■

注：苏州金鼎、范奕勋、曾国东、钟艳通过本次交易取得的限售股份已于2020年4月20日解禁并上市流通；南京鼎祥、南京名鼎、钟百波通过本次交易取得的限售股份已于2022年4月29日解禁并上市流通。

2019年4月10日，公司上述发行的新增限售股份在深圳证券交易所上市。公司总股本由330,586,904股增至454,061,077股。

截至2022年5月18日，公司总股本为454,061,077股，其中有限售条件的股份总数为189,845,916股，占公司总股本的41.81%；无限售条件流通股总数为264,215,161股，占公司总股本的58.19%。

二、本次解除限售股份的股东承诺履行情况

（一）本次解除限售的股东共4名（陈茂森、陈曙光、浪漫克拉、爱克拉），其在公司发行股份购买资产过程中作出的承诺如下：

■■

注：1、爱鼎创投指西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙），公司在上述购买资产交易中以现金支付方式向其购得蜀茂钻石7.23%股权。

陈茂森、陈曙光、浪漫克拉、爱克拉为本次交易的业绩承诺补偿义务人，该4名业绩承诺补偿义务人严格遵守了上述1-10项相关承诺。

（二）关于业绩承诺及补偿义务履行情况的说明：

根据大华会计师事务所 (特殊普通合伙)出具的编号为大华核[2021]007386 号的《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明 的审核报告》，蜀茂钻石2017 年度实现的扣非后归母净利润为4,252.14万元；2018 年度实现的扣非后归母净利润为5,605.87万元；2019年度实现的扣非后归母净利润为7,422.63万元；2020年度实现的扣非后归母净利润为5,442.09万元。2017年度、2018年度、2019年度及2020年度累计扣除股份支付影响后实现的扣非后归母净利润为22,722.73万元。上述4名业绩承诺补偿义务人未完成《利润补偿协议》原约定的业绩承诺，差额为2,377.27万元，完成率为90.53%。

1、经《利润补偿协议》双方协商，2021年4月28日公司第四届董事会第五十次会议审议通过了《关于调整成都蜀茂钻石有限公司业绩承诺补偿方案的议案》，拟对补偿方案做如下调整：“（1）双方同意调整《利润补偿协议》中的利润对赌方案为：2020 年度业绩承诺调整为5,400万元，延长业绩对赌一年，2021年度业绩承诺净利润为7,820万元；（2）双方同意将《利润补偿协议》中的第三条关于超额盈利奖金约定条款废除；（3）本协议作为对《发行股份及支付现金购买资产协议》《利润补偿协议》之补充约定，对双方具有约束力，本协议与原协议有冲突的，以本协议为准；本协议未约定的，以原协议为准。”

2、2021年5月28日，公司2020年年度股东大会对上述调整方案的议案进行了审议，议案未获通过。

3、2021年8月27日，上述4名业绩承诺补偿义务人向四川省成都市中级人民法院（以下简称“成都中院”）对公司提起诉讼，请求法院判令对《利润补偿协议》相关内容进行变更。2021年12月29日，成都中院对上述诉讼事项出具了一审《民事判决书》（[2021]川01民初7505号），判决如下：“一、变更案涉《利润补偿协议》第二条第1款“业绩承诺”的约定内容，将成都蜀茂钻石有限公司截止2020年末的累计承诺净利润数调减28,007,400元；二、变更案涉《利润补偿协议》第二条第4款第5项“期末减值额”的约定内容，增加“在计算上述期末减值额时，需剔除新冠疫情影响及甲方的负面经营情况影响”等内容。

4、2022年1月14日，公司不服一审判决，向四川省高级人民法院（以下简称“四川高院”）提出上诉，因公司资金紧张，未能在法院指定的期限内向其预交二审案件受理费，2022年4 月22日，四川高院对上述事项作出终审判决，其出具的《民事裁定书》（[2022]川民终408号）裁定如下：“本案按上诉人福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司自动撤回上诉处理。一审判决自本裁定书送达之日起发生法律效力。”

根据生效的一审判决书，原《利润补偿协议》第二条第1款“业绩承诺”的约定内容应变更为：2017年度的净利润数不低于4,050万元；2017年度和2018年度的累计净利润数不低于9,750万元；2017年度、2018年度和2019年度的累计净利润数不低于17,050万元；2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的累计净利润数不低于22,299.26万元元。对比上述2020年度蜀茂钻石业绩的实际完成情况，上述4名业绩承诺补偿义务人完成了业绩承诺并无需履行补偿义务。

5、2022年4月28日，公司对上述终审判决结果予以了披露。

6、2022年6月7日，公司向深圳证券交易所提交了解禁申请及相应公告；

7、2022年6月8日，深圳证券交易所向公司下发了《关于对福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2022〕第94号），对上述解禁事项进行了问询，同时要求独立财务顾问（海通证券股份有限公司）、公司独立董事对该事项发表核查意见。

8、2022年6月29日，公司披露了《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告（问询函〔2022〕第94号）》及独立财务顾问（海通证券股份有限公司）、独立董事的核查意见。公司、独立财务顾问、独立董事丁元波和姬昆根据最高人民法院印发的《关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见（二）》（法发〔2020〕17号 ）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司关于重组标的资产经营业绩受疫情影响情况的专项说明》（大华核字[2021]007388号）以及四川省高级人民法院出具的《民事裁定书》（[2022]川民终408号），认为蜀茂钻石在业绩承诺期间不存在调节利润的情形，其业绩承诺根据司法裁定结果调整后已履行完毕，蜀茂钻石4名业绩承诺补偿义务人实质满足解除限售的所有条件，相关股份申请解限合法合规。

三、本次解除限售股份股东对上市公司的非经营资金占用、上市公司对该股东违规担保等情况

截至本公告日，本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在上市公司对上述股东违规提供担保等损害公司利益的行为。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份可上市流通日：2022年7月8日（周五）。

2、本次解除限售的股份数量为52,866,555股，占公司总股本的11.6430%。

3、本次解除股份限售的股东人数共计4名，具体情况如下：

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注1：截至2022年5月18日，陈茂森本次申请解除限售的股份中，有23,300,000股存在质押情形，有4,500,000股存在冻结情形。因其现任公司副董事长及总裁，待其上述限售股解禁后，其所持有公司股份总数的75%仍将依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》等相关规定继续予以锁定。

注2：截至2022年5月18日，浪漫克拉本次申请解除限售的股份中，有6,000,000股存在质押情形，不存在冻结情形。

注3：截至2022年5月18日，陈曙光本次申请解除限售的股份中，有2,000,000股存在质押情形，不存在冻结情形。

上述4名股东互为一致行动人，当减持上述股份时均需遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》等相关规定。

五、本次限售股份上市流通前后，公司股本结构的变化情况

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注：公司本次限售股份上市流通前股本结构源自2022年5月18日股本结构表。本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问海通证券股份有限公司认为：爱迪尔本次发行股份购买资产之部分限售股解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；本次解除限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。海通证券股份有限公司对爱迪尔本次2019年发行股份购买资产部分限售股份上市流通的申请无异议。

七、备查文件

1、限售股份解除限售申请表；

2、截至2022年5月18日的股本结构表和限售股份明细数据表；

3、一审《民事判决书》及终审《民事裁定书》；

4、《海通证券股份有限公司关于福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司发行股份购买资产之部分限售股份上市流通的核查意见》。

特此公告。

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

董事会

2022年7月5日