广州恒运企业集团股份有限公司
第九届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2022一043
广州恒运企业集团股份有限公司
第九届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十七次会议于2022年6月28日发出书面通知，于2022年7月5日上午9点30分在广州市黄埔区科学大道251号恒运中心18层第二会议室召开。会议应出席董事11人，实到董事11人，公司监事、高级管理人员列席会议，公司董事长许鸿生主持会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
本次非公开发行股票认购对象之一广州高新区现代能源集团有限公司（以下简称“能源集团”）系公司控股股东，因此本次非公开发行股票构成关联交易，关联董事许鸿生先生、肖立先生、朱晓文先生、刘贻俊先生、杨珂女士对本次非公开发行股票相关的全部议案（议案（一）-（六）、议案（八）-（十））回避表决。
二、董事会会议审议情况
会议审议并经记名投票表决，形成如下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况进行了逐项核查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件和资格，同意公司向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，5票回避；表决通过。
公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议。股东大会召开日期另行召开董事会决定后通知。
（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，5票回避；表决通过。
2.发行方式及时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，5票回避；表决通过。
3.发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东广州高新区现代能源集团有限公司（以下简称 “能源集团”）在内的不超过35名特定投资者，其中，能源集团对本次非公开发行A股股票的认购比例不低于中国证监会核准发行数量上限的39.59%，且不高于中国证监会核准发行数量上限的60%，其余股份由其他发行对象现金认购。能源集团的最终认购股份数由其和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，能源集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
除能源集团外的其他发行对象的范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除能源集团外的其他发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象以现金并以相同的价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，5票回避；表决通过。
4.定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
公司控股股东能源集团不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，则能源集团将继续按照本次发行的发行底价认购公司本次发行股票，能源集团对本次非公开发行A股股票的认购比例不低于中国证监会核准发行数量上限的39.59%，且不高于中国证监会核准发行数量上限的60%。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，5票回避；表决通过。
5.发行数量
本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即发行数量合计不超过246,629,815股（含本数），公司最终发行股份数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
在前述范围内，公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，按照发行对象实际认购情况与保荐人（主承销商）协商共同确定最终发行数量。
表决结果6票赞成，0票弃权，0票反对，5票回避；表决通过。
6.本次发行股份的限售期
鉴于能源集团为公司控股股东，持有公司30%以上股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，能源集团关于认购本次非公开发行股票的限售期如下：本次非公开发行结束之日，能源集团较本次非公开发行结束之日前12个月，若增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
同时，本次非公开发行结束之日，若能源集团持有公司的股份比例较本次非公开发行前有所上升，则能源集团在本次非公开发行前所持有的公司股份在本次非公开发行完成后18个月内不得转让。
如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，5票回避；表决通过。
7.募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过150,000.00万元（募集资金总额已扣除本次非公开发行股票董事会决议日前已投入募投项目的金额以及董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额），扣除相关发行费用后的募集资金净额投资以下项目：
单位：万元
■
若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司自筹资金。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，5票回避；表决通过。
8.本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东共享。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，5票回避；表决通过。
9.上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，5票回避；表决通过。
10.本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本预案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，5票回避；表决通过。
公司独立董事对本议案逐项发表同意的独立意见。
本议案尚须提请公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。股东大会召开日期另行召开董事会决定后通知。
（三）审议通过了《关于〈广州恒运企业集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《广州恒运企业集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，5票回避；表决通过。
公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议。股东大会召开日期另行召开董事会决定后通知。
详情请见公司同日披露的《2022年度非公开发行A股股票预案》。
（四）审议通过了《关于〈广州恒运企业集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《广州恒运企业集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，5票回避；表决通过。
公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议。股东大会召开日期另行召开董事会决定后通知。
详情请见公司同日披露的《2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（五）审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定的要求，为保障中小投资者的合法权益，公司就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报事项进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，5票回避；表决通过。
公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议。股东大会召开日期另行召开董事会决定后通知。
详情请见公司同日披露的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告》。
（六）审议通过了《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》
根据公司2022年度非公开发行A股股票方案，本次发行的发行对象为包括公司控股股东能源集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。公司与能源集团签订了《广州恒运企业集团股份有限公司与广州高新区现代能源集团有限公司附条件生效的股份认购协议》，对认购价格、认购数量及金额、认购方式、认购款的支付及认购股份登记、限售期、协议的生效条件、协议变更及终止和违约责任等重要内容进行约定。
鉴于能源集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行A股股票构成公司的关联交易。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，5票回避；表决通过。
公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议。股东大会召开日期另行召开董事会决定后通知。
详情请见公司同日披露的《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的公告》。
（七）审议通过了《关于公司设立非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》
为规范公司募集资金的管理和运用，最大限度地保障公司股东的利益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，公司将设立募集资金专用账户，对本次非公开发行A股股票募集资金进行集中管理和使用，该募集资金专用账户将不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行等相关方签署募集资金三方监管协议等法律文件。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。
公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。
（八）审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。因此，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，5票回避；表决通过。
公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议。股东大会召开日期另行召开董事会决定后通知。
详情请见公司同日披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
（九）审议通过了《关于提请股东大会批准广州高新区现代能源集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次非公开发行股票前，公司控股股东能源集团直接持有公司325,459,066股股份，占公司总股本的39.59%；能源集团拟以现金方式参与本次非公开发行股份的认购，认购比例不低于中国证监会核准发行数量上限的39.59%，且不高于中国证监会核准发行数量上限的60%，因本次非公开发行的发行价格、发行数量等尚未确定，预计本次非公开发行完成后能源集团持有公司股份比例存在增加的可能。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的；以及第六十三条第一款第（四）项规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的；按照前款规定，相关投资者可以免于发出要约。
鉴于本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更，且能源集团已承诺本次非公开发行结束之日，较本次非公开发行结束之日前12个月，若增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形，公司董事会同意提请股东大会批准其免于因参与本次非公开发行事宜增持公司股份而触发的要约收购义务。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，5票回避；表决通过。
公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议。股东大会召开日期另行召开董事会决定后通知。
详情请见公司同日披露的《关于提请股东大会批准广州高新区现代能源集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的公告》。
（十）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》
为保证本次发行的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在符合相关法律、法规及公司章程的规定、监管机构的监管要求的前提下，结合市场环境和公司实际情况全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
1.依据国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、与认购对象签订的股份认购协议、与本次募集资金投资项目相关的投资协议、核准或备案文件等。
2.批准、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同，批准、签署与本次非公开发行股票有关的各项文件与合同；
3.根据监管部门的要求制作、申报本次非公开发行的申请文件，并根据监管部门的反馈意见或审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
4.根据监管部门的审核要求，或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，修改或调整本次非公开发行方案、募集资金项目具体安排（包括但不限于投资项目的优先顺序、各项目的具体投资额及实施主体等）（但国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
5.根据股东大会审议通过的非公开发行方案、中国证监会的核准批文、市场情况及发行人的实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定本次非公开发行的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、具体认购办法、认购比例等相关事宜；
6.在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7.根据公司本次非公开发行A股股票的完成情况，修改《公司章程》中与股本相关条款及办理相关企业变更登记手续；
8.开设募集资金专用账户用于存放募集资金，并与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。根据本次非公开发行的结果，办理发行人注册资本增加的验资程序、修订公司章程相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；
9.在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行计划难以实施的情形，或虽可实施但将给发行人整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行计划，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
10.在国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件、公司章程允许的范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
11.在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权董事会或转授权予公司董事长、董事、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜；
12.除第6-8项授权有效期至相关事项办理完毕之日，其他授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，5票回避；表决通过。
公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议。股东大会召开日期另行召开董事会决定后通知。
三、备查文件
第九届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
广州恒运企业集团股份有限公司董事会
2022年7月6日
证券简称：穗恒运A 证券代码：000531 公告编号：2022一044
广州恒运企业集团股份有限公司
第九届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第九次会议于2022年6月28日发出书面通知，于2022年7月5日上午11时在广州市黄埔区科学大道251号恒运中心18楼第二会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席易武先生主持。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并经记名投票表决，形成如下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
公司拟通过非公开发行股份的方式募集资金（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施非公开发行股票的要求和条件。
表决结果： 5票赞成， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股。
表决结果： 5票赞成， 0票弃权， 0票反对。
2.发行方式及时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
3.发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东广州高新区现代能源集团有限公司（以下简称 “能源集团”）在内的不超过35名特定投资者，其中，能源集团对本次非公开发行A股股票的认购比例不低于中国证监会核准发行数量上限的39.59%，且不高于中国证监会核准发行数量上限的60%，其余股份由其他发行对象现金认购。能源集团的最终认购股份数由其和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，能源集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
除能源集团外的其他发行对象的范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除能源集团外的其他发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象以现金并以相同的价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
4.定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
公司控股股东能源集团不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，则能源集团将继续按照本次发行的发行底价认购公司本次发行股票，能源集团对本次非公开发行A股股票的认购比例不低于中国证监会核准发行数量上限的39.59%，且不高于中国证监会核准发行数量上限的60%。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
5.发行数量
本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即发行数量合计不超过246,629,815股（含本数），公司最终发行股份数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
在前述范围内，公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，按照发行对象实际认购情况与保荐人（主承销商）协商共同确定最终发行数量。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
6.本次发行股份的限售期
鉴于能源集团为公司控股股东，持有公司30%以上股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，能源集团关于认购本次非公开发行股票的限售期如下：本次非公开发行结束之日，能源集团较本次非公开发行结束之日前12个月，若增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
同时，本次非公开发行结束之日，若能源集团持有公司的股份比例较本次非公开发行前有所上升，则能源集团在本次非公开发行前所持有的公司股份在本次非公开发行完成后18个月内不得转让。
如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
7.募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过150,000.00万元（募集资金总额已扣除本次非公开发行股票董事会决议日前已投入募投项目的金额以及董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额），扣除相关发行费用后的募集资金净额投资以下项目：
单位：万元
■
若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司自筹资金。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
8.本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东共享。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
9.上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
10.本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本预案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚须提请公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过了《关于〈广州恒运企业集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《广州恒运企业集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
详情请见公司同日披露的《2022年度非公开发行A股股票预案》。
（四）审议通过了《关于〈广州恒运企业集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《广州恒运企业集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
详情请见公司同日披露的《2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（五）审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定的要求，为保障中小投资者的合法权益，公司就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报事项进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
详情请见公司同日披露的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告》。
（六）审议通过了《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》
根据公司2022年度非公开发行A股股票方案，本次发行的发行对象为包括公司控股股东能源集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。公司与能源集团签订了《广州恒运企业集团股份有限公司与广州高新区现代能源集团有限公司附条件生效的股份认购协议》，对认购价格、认购数量及金额、认购方式、认购款的支付及认购股份登记、限售期、协议的生效条件、协议变更及终止和违约责任等重要内容进行约定。
鉴于能源集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行A股股票构成公司的关联交易。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
详情请见公司同日披露的《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的公告》。
（七）审议通过了《关于公司设立非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》
为规范公司募集资金的管理和运用，最大限度地保障公司股东的利益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，公司将设立募集资金专用账户，对本次非公开发行A股股票募集资金进行集中管理和使用，该募集资金专用账户将不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行等相关方签署募集资金三方监管协议等法律文件。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
（八）审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。因此，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
详情请见公司同日披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
（九）审议通过了《关于提请股东大会批准广州高新区现代能源集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次非公开发行股票前，公司控股股东能源集团直接持有公司325,459,066股股份，占公司总股本的39.59%；能源集团拟以现金方式参与本次非公开发行股份的认购，认购比例不低于中国证监会核准发行数量上限的39.59%，且不高于中国证监会核准发行数量上限的60%，因本次非公开发行的发行价格、发行数量等尚未确定，预计本次非公开发行完成后能源集团持有公司股份比例存在增加的可能。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的；以及第六十三条第一款第（四）项规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的；按照前款规定，相关投资者可以免于发出要约。
鉴于本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更，且能源集团已承诺本次非公开发行结束之日，较本次非公开发行结束之日前12个月，若增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形，同意提请股东大会批准其免于因参与本次非公开发行事宜增持公司股份而触发的要约收购义务。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
详情请见公司同日披露的《关于提请股东大会批准广州高新区现代能源集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的公告》。
（十）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》
为保证本次发行的顺利进行，同意提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在符合相关法律、法规及公司章程的规定、监管机构的监管要求的前提下，结合市场环境和公司实际情况全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
1.依据国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、与认购对象签订的股份认购协议、与本次募集资金投资项目相关的投资协议、核准或备案文件等。
2.批准、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同，批准、签署与本次非公开发行股票有关的各项文件与合同；
3.根据监管部门的要求制作、申报本次非公开发行的申请文件，并根据监管部门的反馈意见或审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
4.根据监管部门的审核要求，或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，修改或调整本次非公开发行方案、募集资金项目具体安排（包括但不限于投资项目的优先顺序、各项目的具体投资额及实施主体等）（但国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
5.根据股东大会审议通过的非公开发行方案、中国证监会的核准批文、市场情况及发行人的实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定本次非公开发行的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、具体认购办法、认购比例等相关事宜；
6.在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7.根据公司本次非公开发行A股股票的完成情况，修改《公司章程》中与股本相关条款及办理相关企业变更登记手续；
8.开设募集资金专用账户用于存放募集资金，并与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。根据本次非公开发行的结果，办理发行人注册资本增加的验资程序、修订公司章程相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；
9.在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行计划难以实施的情形，或虽可实施但将给发行人整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行计划，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
10.在国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件、公司章程允许的范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
11.在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权董事会或转授权予公司董事长、董事、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜；
12.除第6-8项授权有效期至相关事项办理完毕之日，其他授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、备查文件
第九届监事会第九次会议决议。
特此公告。
广州恒运企业集团股份有限公司监事会
2022年7月6日
证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2022一045
广州恒运企业集团股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄
即期回报的风险提示及
填补回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 以下关于广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“穗恒运”）2022年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
● 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施作出如下说明。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和说明
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假设本次非公开发行于2022年11月30日实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）。
3、本次非公开发行最终发行数量为发行数量上限，即246,629,815股，本次发行完成后公司总股本为1,068,729,199股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以经中国证监会核准后实际发行股份数为准。
4、公司2021年归属于母公司股东的净利润为16,047.61万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8,378.72万元。假设2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别较2021年增长10%、持平、降低10%进行测算。
5、本次发行前股本假定以2022年6月末的总股本为基础进行测算。
6、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
7、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能发生的股权变动事宜。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测；公司实际经营情况受宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
注：上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。
根据上述假设测算，在公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别较2021年度增长10%、持平、下降10%的情况下，本次非公开发行后相比发行前的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的资金实力大幅增强，同时公司总股本和净资产均有较大幅度的增长，后续随着募集资金投资项目的效益得以逐步体现，公司的净利润将有所增加，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间周期，相关效益的实现也需要一定的时间，因此短期内公司的每股收益等指标存在被摊薄的风险。同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2022年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
三、董事会关于选择本次非公开发行必要性和合理性的说明
本次融资符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见公司同日发布的《广州恒运企业集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》和《广州恒运企业集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事电力与热力生产、供应等业务。本次发行募集资金在扣除发行费用后，将用于潮南陇田400MWp渔光互补光伏发电项目和潮阳和平150MW“渔光互补”光伏发电项目，上述项目系公司对主营业务的拓展和延伸，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，有利于公司实现长期发展战略，并有利于为股东提供持续的投资回报。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司是成立较早的从事电力、热力生产和供应业务的企业，积累了丰富的电力、热力生产和销售的企业经营管理经验，公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。本次募集资金投资项目为公司主营业务发电项目的投资建设，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
电力、热力的生产和销售业务是公司的核心业务，公司总装机容量132.2万千瓦，公司电源构成包括火电、太阳能等，主要以火电为主。公司技术团队，在发电项目上拥有丰富的经验和成熟的技术。不论在前期项目选址、发电资源预测、项目施工建设，还是后期的项目运营上，均有良好的技术储备。
3、市场储备
随着经济社会不断发展，我国电力生产量、全社会用电量均呈现逐年上升趋势。根据国家能源局数据显示，2021年，我国全社会用电量83,128亿千瓦时，同比增长10.30%。工业、居民对于电力需求预计将进一步提升，为公司新增发电量消纳提供了坚实的市场基础。公司作为广东省重要的发电企业，在新能源领域仍有较大的增长空间。本次募投项目符合国家大力发展清洁能源的战略方针及“碳达峰”、“碳中和”战略目标，建设完成后将进一步提升公司清洁能源装机量占比，提升公司在广东省的市场规模和竞争能力。
综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）加强募集资金使用监管，保证募集资金合理规范使用
本次发行募集资金到位后，公司将紧跟募投项目建设进度，争取募投项目尽快实现预期效益。公司将开设专户存储，并签署监管协议，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（三）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》的相关规定，公司已制定《广州恒运企业集团股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
（四）优化业务结构，提升公司盈利能力
本次募集资金将用于光伏发电项目，旨在大力发展公司新能源业务、积极优化电源结构，提升公司的市场竞争力。公司将紧紧围绕国家能源发展战略，有效利用新能源发展的政策支持，充分发挥地处“一带一路”和粤港澳大湾区的区位优势，以“科技+能源”为引领，在能源产业链中积极抢抓机遇，全方位出击谋发展，尤其在光伏、储能等领域不断突破，加快构建绿色能源生态圈，持续完善市场化管理机制，着力强化核心管控能力，不断提升公司盈利能力和市场竞争力。
六、相关主体出具的承诺
为确保公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司控股股东能源集团及公司董事、高级管理人员出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
（一）公司控股股东关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺
“1、本公司承诺不越权干预穗恒运的经营管理活动，不侵占穗恒运的利益。
2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定的，本公司届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”
（二）公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人将严格对本人的职务消费行为进行约束，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理。
3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制定、修改和补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定的，本人届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
特此公告。
广州恒运企业集团股份有限公司董事会
2022年7月6日
证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2022一046
广州恒运企业集团股份有限公司
关于与控股股东签署附条件生效的
股份认购协议暨本次非公开发行
涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月5日召开第九届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》，董事会审议上述议案时关联董事许鸿生先生、肖立先生、朱晓文先生、刘贻俊先生、杨珂女士回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
● 公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）尚需取得有权国资审批单位批准、公司股东大会以及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行A股股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易情况
公司拟向包括控股股东广州高新区现代能源集团有限公司（以下简称“能源集团”）在内的不超过35名特定投资者非公开发行股票，数量不超过246,629,815股（含本数）A股股票（以下简称“非公开发行”），不超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过150,000.00万元（以中国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准）。本次非公开发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
2022年7月5日，公司与能源集团签订《广州恒运企业集团股份有限公司与广州高新区现代能源集团有限公司附条件生效的股份认购协议》，能源集团对本次非公开发行A股股票的认购比例不低于中国证监会核准发行数量上限的39.59%，且不高于中国证监会核准发行数量上限的60%。截至公告日，能源集团持有公司股份比例为39.59%，本次关联交易不构成重大资产重组。
（二）关联关系
能源集团直接持有公司39.59%的股份，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，能源集团拟以现金方式认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
■
（二）股权控制关系
截至公告日，广州开发区控股集团有限公司持有能源集团65.98%的股权，为能源集团的控股股东。广州经济技术开发区管理委员会为能源集团的实际控制人。能源集团与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：
■
（三）能源集团主营业务情况
能源集团成立于2018年11月20日，定位为粤港澳大湾区一流新能源投资运营综合服务商，能源集团已构建热电联产+新能源产业“双星拱耀”的产业体系，并通过集聚、孵化、并购和投资运营，培育新能源产业核心优势。
（四）能源集团最近一年简要财务报表
单位：万元
■
注：2021年财务数据已经审计。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。
四、关联交易的定价原则及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价作相应调整。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
五、关联交易协议的主要内容
发行人（甲方）：广州恒运企业集团股份有限公司
认购人（乙方）：广州高新区现代能源集团有限公司
（一）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。
最终发行价格在发行人取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
认购人不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，则认购人将继续按照本次发行的发行底价认购公司本次发行股票，认购人对本次非公开发行A股股票的认购比例不低于中国证监会核准发行数量上限的39.59%，且不高于中国证监会核准发行数量上限的60%。
（二）认购数量及金额
本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前发行人总股本的30%，即发行数量合计不超过246,629,815股（含本数），发行人最终发行股份数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若发行人股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
在前述范围内，发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，按照发行对象实际认购情况与保荐人（主承销商）协商共同确定最终发行数量。
认购方同意对本次非公开发行A股股票的认购比例不低于中国证监会核准发行数量上限的39.59%，且不高于中国证监会核准发行数量上限的60%。在前述认购范围内，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，视市场情况与认购方协商确定其最终的认购股份数量。
如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 或发行人董事会根据实际情况决定等情形予以调减的，则认购人认购的本次非公开发行的股份数量将相应调减。发行人及认购人双方同意，若发生上述调减情形，待本次非公开发行中认购人的认购价格和认购数量根据本协议约定最终确定后，发行人及认购人双方应另行签署补充协议。
（三）认购方式
本次发行的发行对象以现金认购发行人向其发行的A股股票。
（四）认购款的支付及认购股份登记
在发行人本次发行取得中国证监会核准文件后，发行人应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，认购方按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
在认购方按前述条款支付认购款后，发行人应按照相关规定为认购方向证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购方成为其认购股份的合法持有人。
（五）锁定期
本次非公开发行结束之日，认购人较本次非公开发行结束之日前12个月，若增持不超过发行人已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，若增持超过发行人已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
同时，本次非公开发行结束之日，若认购人持有公司的股份比例较本次非公开发行前有所上升，则认购人在本次非公开发行前所持有的发行人股份在本次非公开发行完成后18个月内不得转让。
如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。锁定期间，因发行人发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）协议的生效条件
协议在下述条件全部满足后立即生效：
1、乙方有权决策机构批准其认购本次非公开发行的股票；
2、本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；
3、本次发行方案获得履行国有资产监督管理职责的主体的批准；
4、本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过；
5、中国证监会或相关监管机构核准甲方本次非公开发行事宜。
（七）协议变更及终止
1、协议变更
（1）本协议的变更需经发行人、认购人双方协商一致并签订书面协议；
（2）经发行人和认购人协商一致，本协议可根据监管机构的要求以及本次非公开发行股票方案的调整和变化，作出变更、修改和补充；
（3）如本次非公开发行实施前，因适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规为准进行相应调整。
2、协议终止
在以下情况下，本协议将终止：
（1）协议双方均已按照协议约定履行完毕其义务；
（2）经发行人、认购人双方协商一致，提前终止本协议；
（3）受不可抗力影响，一方可依据本协议第九条第3款约定终止本协议；
（下转82版）
