（上接81版）

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（4）被依法解除。

（八）违约责任

1、若发行人根据其实际情况及相关法律法规等规范性文件规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；或者本次非公开发行事宜未经发行人董事会、股东大会审议通过；或者中国证监会决定不予核准本次非公共发行的，则本协议自动解除，双方互不承担违约责任。

2、本协议生效后，如发行人因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向认购方发行本协议规定的认购方认购的股票，不视为发行人违反本协议的规定，但发行人应将认购方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息（按活期利率）返还给认购方。

3、本协议任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方足额赔偿因此给守约方造成的实际损失及合理支出的各种费用。

前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

六、关联交易的目的及对公司的影响

（一）本次非公开发行A股股票的目的

1、加快推进公司向低碳能源、新能源转变，加快实现“双碳”目标

本次非公开发行股票募集资金将投入光伏发电项目，旨在大力发展新能源业务，光伏发电项目符合国家发展绿色清洁能源、改善能源消费结构的发展思路，是实现绿色清洁能源战略发展目标，贯彻落实党中央关于“碳达峰、碳中和”目标要求的重要举措。

2、本次募集资金投资项目的实施将提升公司在行业中的竞争力、影响力和抗风险能力

本次非公开发行所募集资金将投向潮南陇田400MWp渔光互补光伏发电项目和潮阳和平150MW“渔光互补”光伏发电项目。上述项目的实施将有利于提升公司清洁能源的装机规模及占比，进一步优化业务布局，增强电力业务核心竞争力，尤其是在国家大力推动新能源的政策背景下，清洁能源的建设将有利于提升公司在行业中的竞争力、影响力和抗风险能力。

3、本次发行有利于优化公司财务结构，提高公司盈利能力

随着经营规模的增长和投资需求的加大，公司面临着较大的资金压力，截至2022年3月31日，公司合并口径资产负债率63.79%，资产负债率保持在较高水平。本次非公开发行有利于提升公司资本实力，降低资产负债率，减少经营风险和财务风险，缓解资金压力，提高公司整体盈利能力。

（二）对公司的影响

1、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（1）本次发行对公司业务及资产的影响

公司通过本次非公开发行股票募集资金用于潮南陇田400MWp渔光互补光伏发电项目和潮阳和平150MW“渔光互补”光伏发电项目，旨在提高公司在光伏发电领域竞争力，进一步做大做强公司发电业务。公司通过本次非公开发行股票募集资金，有利于提升公司净资产规模，优化资本结构，降低财务杠杆，为公司经营活动提供必要的资金支持，进一步提高公司的抗风险能力、持续经营能力，提升盈利空间。

本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司不存在因本次发行而导致的业务和资产的整合计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（2）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司股本等与本次非公开发行相关的条款进行调整。除相关法律、法规要求之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（3）本次发行对股权结构的影响

本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，发行后公司原有股东持股比例会有所变动，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（4）本次发行对高管人员结构的影响

公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（5）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行完成后，公司主营业务仍为电力业务。公司的业务结构不会因本次非公开发行股票而发生重大变化。本次发行完成后，公司资金实力将得到增强、清洁能源占比将有效增加，公司核心竞争力将得到提升。

2、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（1）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，资金实力将进一步提升，资本结构将得以优化，抵御财务风险的能力将进一步增强。

（2）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，鉴于募集资金投资项目的经济效益需在项目建成后的一定 时间内陆续释放，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能受到本次非公开发 行一定程度的影响而被摊薄。随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的业务收 入水平将随之增长，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动公司营 业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。此外，本次发行亦有利 于降低公司的财务费用，增强公司的盈利能力。

（3）本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流出将相应增加。随着募集资金的合理使用，公司经营活动产生的现金流量净额将随着公司收入和利润的增长而不断增加。

3、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易情况等方面不会发生重大变化。

除本次非公开发行构成关联交易外，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行新增关联交易和同业竞争。

4、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

5、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将有所下降，资产负债结构将保持稳健。公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

七、本次关联交易的审议程序

（一）审批履行情况

公司于2022年7月5日召开了第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案，审议本议案时关联董事许鸿生先生、肖立先生、朱晓文先生、刘贻俊先生、杨珂女士回避了对上述议案的表决。本公司独立董事已就本次事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将对相关议案回避表决。

（二）独立董事事前认可意见

公司本次非公开发行股票的议案《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》等，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》的相关规定，符合中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，方案合理切实可行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

本次非公开发行股票的发行对象之一为广州高新区现代能源集团有限公司，系公司控股股东，为公司的关联方，参与认购本次非公开发行构成关联交易。董事会审议关联交易事项时，关联董事需回避表决。本次非公开发行股票有关议案在提交股东大会审议时，关联股东亦需回避表决。本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定。

独立董事对前述与公司本次非公开发行股票的相关议案表示事前认可，同意将相关议案提交公司第九届董事会第十七次会议审议。

（三）独立董事独立意见

1、参与本次认购的关联方符合公司本次非公开发行股票认购对象资格。

2、公司与关联方签订的附条件生效股份认购协议，定价公允，条款设置合理合法，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

3、公司董事会审议上述议案时，关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

因此，本次非公开发行股票形成的关联交易，符合公开、公平、公正、自愿、诚信原则。

独立董事同意上述议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

八、备查文件

（一）广州恒运企业集团股份有限公司第九届董事会第十七次会议决议；

（二）广州恒运企业集团股份有限公司第九届监事会第九次会议决议；

（三）独立董事事前认可意见及对相关事项发表的独立意见；

（四）公司与能源集团签订的《广州恒运企业集团股份有限公司与广州高新区现代能源集团有限公司附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

广州恒运企业集团股份有限公司董事会

2022年7月6日

证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2022一047

广州恒运企业集团股份有限公司

关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的有关规定，“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”

广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。因此，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

特此公告。

广州恒运企业集团股份有限公司董事会

2022年7月6日

证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2022一048

广州恒运企业集团股份有限公司

关于提请股东大会批准广州

高新区现代能源集团有限公司

免于以要约方式增持公司股份的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“恒运集团”或“公司”）于2022年7月5日召开第九届董事会第十七次会议及第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》，关联董事许鸿生先生、肖立先生、朱晓文先生、刘贻俊先生、杨珂女士已对该议案回避表决，公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：

公司拟向包括公司控股股东广州高新区现代能源集团（以下简称“能源集团”）在内的不超过三十五名特定投资者发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），其中，能源集团对本次非公开发行A股股票的认购比例不低于中国证监会核准发行数量上限的39.59%，且不高于中国证监会核准发行数量上限的60%，其余股份由其他发行对象现金认购。本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即发行数量合计不超过246,629,815股（含本数），拟募集资金总额不超过150,000.00万元（募集资金总额已扣除本次非公开发行股票董事会决议日前已投入募投项目的金额以及董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额）。

本次发行前，公司控股股东能源集团直接持有公司325,459,066股股份，占公司总股本的39.59%；能源集团拟以现金方式参与本次非公开发行股份的认购，认购比例不低于中国证监会核准发行数量上限的39.59%，且不高于中国证监会核准发行数量上限的60%，因本次非公开发行的发行价格、发行数量等尚未确定，预计本次非公开发行完成后能源集团持有公司股份比例存在增加的可能。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分应当改以要约方式进行。因此本次认购将可能导致能源集团触发要约收购义务。

为符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条及第七十四条的相关规定，能源集团就相关股份限售期作出承诺如下：

“（1）本次发行结束之日，若本企业在本次发行结束之日前12个月，增持不超过发行人已发行的2%的股份，则本企业通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让；

（2）本次发行结束之日，若本企业在本次发行结束之日前12个月，增持超过发行人已发行的2%的股份，则本企业通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；

（3）本企业通过本次发行而认购的发行人股票因发行人送股、转增股本等情形而增持的部分亦应遵守上述股份锁定安排；

（4）本次非公开发行结束之日，若本企业持有发行人的股份比例较本次非公开发行前有所上升，则本企业在本次非公开发行前所持有的发行人股份在本次非公开发行完成后18个月内不得转让；

（5）中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所要求对本企业认购的本次发行股份的限售期进行调整的，本企业同意按前述要求对上述股份锁定承诺作出相应调整。”

上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件，公司董事会提请股东大会批准：公司控股股东能源集团因认购本次发行的股份而触发要约收购义务时，能源集团免于以要约方式增持公司股份。

特此公告。

广州恒运企业集团股份有限公司董事会

2022年7月6日

证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2022一049

广州恒运企业集团股份有限公司

关于公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）自首次公开发行股票并上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程的相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，促进企业持续、稳定、健康发展。

本次非公开发行A股股票事项已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过。根据相关要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

广州恒运企业集团股份有限公司董事会

2022年7月6日

证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2022一050

广州恒运企业集团股份有限公司

关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的

投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月5日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了关于公司2022年度非公开发行A股股票的相关议案，现就本次非公开发行A股股票事宜承诺如下：

公司不存在向本次参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向本次参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

特此公告。

广州恒运企业集团股份有限公司董事会

2022年7月6日

证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2022一051

广州恒运企业集团股份有限公司

关于非公开发行股票预案披露的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月5日召开第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》及其他相关议案。

非公开发行股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需有权国资审批单位批准、公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会的核准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广州恒运企业集团股份有限公司董事会

2022年7月6日

广州恒运企业集团股份有限公司

独立董事关于第九届董事会第十七次

会议相关事项的事前认可意见

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，作为广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第九届董事会第十七次会议的相关议案发表如下事前认可意见：

1.公司本次非公开发行股票的议案《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于〈广州恒运企业集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》《关于〈广州恒运企业集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会批准广州高新区现代能源集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于〈无需编制前次募集资金使用情况报告〉的议案》《关于公司设立非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》的相关规定，符合中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，方案合理切实可行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

2.本次非公开发行股票的发行对象之一为广州高新区现代能源集团有限公司，系公司控股股东，为公司的关联方，参与认购本次非公开发行构成关联交易。董事会审议关联交易事项时，关联董事需回避表决。本次非公开发行股票有关议案在提交股东大会审议时，关联股东亦需回避表决。本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定。

3.公司本次非公开发行股票及募集资金用途符合公司未来整体发展战略规划，有利于增强公司未来盈利能力，不存在损害公司及股东利益的情形。

4.我们对前述与公司本次非公开发行股票的相关议案表示事前认可，同意将相关议案提交公司第九届董事会第十五次会议审议。

独立董事：陈 骞、谢晓尧、袁英红、马晓茜

2022年7月6日

广州恒运企业集团股份有限公司

独立董事关于第九届董事会第十七次

会议相关事项的独立意见

根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定以及《广州恒运企业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，我们作为广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第九届董事会第十七次会议审议的相关事项进行了认真审阅，并基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

一、关于《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》的独立意见

经审阅，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司相关事项进行了逐项核查，我们认为公司具备非公开发行股票的条件和资格，同时公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。

二、关于《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》的独立意见

经审阅，我们认为公司本次发行方案符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次发行的方案切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。

三、《关于〈广州恒运企业集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》的独立意见

经审阅，我们认为公司本次发行预案符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况及发展规划；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。

四、关于《关于〈广州恒运企业集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》的独立意见

经审阅，我们认为公司编制的《广州恒运企业集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于公司进一步巩固行业地位，提升公司盈利能力，改善公司财务状况，提高公司应对宏观环境冲击的能力。本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。

五、关于《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》的独立意见

经审阅，我们认为公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相应承诺。前述措施及承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，前述填补回报措施切实可行，有利于提升公司业务规模和经营效益，相关主体出具保证填补回报措施能够得到切实履行的承诺，有效保护了全体股东利益。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。

六、关于《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》的独立意见

经审阅，我们认为：

1.参与本次认购的关联方符合公司本次非公开发行股票认购对象资格。

2.公司与关联方签订的附条件生效股份认购协议，定价公允，条款设置合理合法，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

3.公司董事会审议上述议案时，关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

因此，本次非公开发行股票形成的关联交易，符合公开、公平、公正、自愿、诚信原则。

我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。

七、关于《关于提请股东大会批准广州高新区现代能源集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》的独立意见

本次非公开发行股票前，公司控股股东能源集团直接持有公司325,459,066股股份，占公司总股本的39.59%；能源集团拟以现金方式参与本次非公开发行股份的认购，认购比例不低于中国证监会核准发行数量上限的39.59%，且不高于中国证监会核准发行数量上限的60%，因本次非公开发行的发行价格、发行数量等尚未确定，预计本次非公开发行完成后能源集团持有公司股份比例存在增加的可能，但本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更，且能源集团已承诺本次非公开发行结束之日，较本次非公开发行结束之日前12个月，若增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形，符合公司和股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

我们同意上述议案，并同意将提请提交公司股东大会审议。

八、关于《关于〈无需编制前次募集资金使用情况报告〉的议案》的独立意见

经审阅，我们认为鉴于公司前次募集资金到账时间距今已经超过五年，且前次募集资金投资项目已全部使用完毕，募集资金专用账户已经注销，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。

九、关于《关于公司设立非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》的独立意见

经审阅，我们认为公司设立募集资金专用账户，对本次非公开发行A股股票募集资金进行集中管理和使用，最大限度地保障公司股东的利益，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定。公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。

十、关于《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》的独立意见

经审阅，我们认为就公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜议案，授权内容在股东大会职权范围内，相关授权安排有利于推动本次非公开发行的实施，有助于高效有序办理本次发行事宜，符合公司和股东利益。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。

独立董事：陈 骞 、谢晓尧 、袁英红、马晓茜

2022年7月6日