新疆合金投资股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：000633 证券简称：合金投资 公告编号：2022-036

新疆合金投资股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆合金投资股份有限公司（以下简称“公司”或“合金投资”）于2022年6月20日收到深圳证券交易所《关于对新疆合金投资股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第282号），收到关注函后，公司高度重视，并积极组织相关方对关注函提出的有关问题进行了认真的核查及落实，现就关注函所涉及问题回复如下：

1. 你公司6月8日、6月9日、6月14日股价涨停。你公司6月10日披露的《关于公司股票交易异常波动的公告》显示，你公司控股股东通海投资近期正在筹划股权转让事宜，目前正在推进过程中，尚存在不确定性。

回复：

（1）请你公司补充披露此次筹划控制权变更的具体过程、参与筹划人员及在信息保密方面采取的措施，结合你公司董监高在广汇能源及其关联方的过往任职情况、你公司及控股股东与广汇能源及其关联方的业务往来情况等，说明本次控制权转让开始筹划的具体时间，你公司、控股股东、董监高等知悉上述控制权变更事项的具体时间和具体情况，是否及时履行告知或披露义务，是否存在提前泄漏内幕信息的情形。

1.本次筹划控制权变更的具体过程、参与筹划人员情况

2022年2月25日，广汇能源股份有限公司（以下简称“广汇能源”）董事长韩士发、合金投资董事会秘书王勇参加证监局组织的现场会议，双方初步接触了解到合金投资实际控制人甘霖一直在寻求转让合金投资的控股权。

2022年6月1日，韩士发与甘霖初步讨论广汇能源收购合金投资股权的可行性，广汇能源董事会秘书倪娟、合金投资董事会秘书王勇参加讨论。之后，王勇与倪娟就交易细节、整体工作方案、审议披露程序进行协商沟通。

2022年6月14日，韩士发和甘霖确定股权转让协议内容。

2022年6月15日，广汇能源召开董事会，审议通过收购合金投资股权的事宜，交易双方当日签署《股份转让协议》。

2022年6月16日，合金投资披露了《关于控股股东签署〈股份转让协议〉暨控制权拟发生变更的提示性公告》，同时将《交易进程备忘录》和《内幕信息知情人登记表》报备至交易所。

2.本次交易的保密措施

本次交易涉及的交易各方，关于本次交易采取保密措施具体如下：

（1）就本次交易进行初步磋商时，各方均采取了必要的保密措施，严格控制内幕信息知情人范围，并督促相关内幕知情人履行保密义务，按照相关要求编制了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。

（2）本次交易各方参与商讨人员仅限于交易各方少数核心管理层，以缩小本次交易的知情人范围。

（3）本次交易相关的中介机构明确了保密信息的范围、权利与义务等事项。交易各方在筹划本次控制权变更事项过程中，尽力缩短决策和材料编制时间，尽最大努力将知情者控制在最小范围并严格控制内幕信息知情人的知悉范围，明确告知相关内幕信息知情人履行信息保密义务，并禁止利用本次控制权变更信息进行内幕交易，同时公司按照相关规定已向深圳证券交易所及时报备了内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录。

③公司董监高在广汇能源及其关联方的过往任职及双方业务往来情况

根据公司的董事、监事、高级管理人员出具的声明，经公司核实，除公司董事会秘书王勇曾在广汇能源关联方广汇物流股份有限公司担任证券部经理助理外，公司的董事、监事、高级管理人员均未曾在广汇能源及其关联方任职。公司及控股股东与广汇能源及其关联方的业务往来情况详见问题4回复内容。

综上所述，在上述交易的各阶段，交易各方均采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，告知了交易各方需对交易筹划信息严格保密。

（2）请结合你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其关联方等近一个月内的交易情况，自查是否存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形。

根据公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东出具的自查报告说明文件及中国证券登记结算有限责任公司查询记录，公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属、持股5%以上股东近一个月均不存在买卖合金投资股票利用内幕信息进行股票交易的情形。

（3）结合问题（1）及相关事实情况，说明你公司前期相关信息披露是否真实、准确、完整，是否及时、公平披露。

2022年6月1日，交易双方开始就控制权转让事宜进行可行性分析及讨论工作。关于前期公司股票交易异常波动公司披露了《关于股票交易异常波动的公告》，核查披露了公司控股股东正在筹划股权转让事宜，尚存在不确定性。

2022年6月14日，交易双方确定合作意向，公司于2022年6月16日披露本次交易方案。在推动本事项过程中，公司及交易各方均采取了必要且充分的保密措施，公司前期相关信息披露真实、准确、完整，公司也能保证信息披露工作及时，并做到公平披露。

财务顾问意见：

根据《交易进程备忘录》及本次交易双方提供的说明，本次交易双方于2022年6月1日开始讨论控制权转让事项，本次交易各方均采取了必要的保密措施，公司已按法规要求履行了本次控制权转让相关的公告义务；根据公司的董事、监事、高级管理人员提供的简历经核查，除公司董事会秘书王勇曾在广汇能源关联方广汇物流股份有限公司担任证券部经理助理外，公司的董事、监事、高级管理人员均未曾在广汇能源及其关联方任职。

根据公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、持股5%以上股东近一个月内中国证券登记结算有限责任公司查询记录及相关自查说明文件，不存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形。

2. 请说明控股股东通海投资转让公司控制权的原因，结合广汇能源与公司主营业务协同情况及收购后对公司经营管理、资产业务等方面的安排，详细说明广汇能源收购公司控制权的背景和目的，是否计划长期持有上市公司的控制权，通海投资及实际控制人甘霖与广汇能源是否存在潜在关联关系或其他特殊利益安排。

回复：

1.控股股东通海投资转让公司控制权的原因

2018年，甘霖先生通过承债方式收购霍尔果斯通海股权投资有限公司（以下简称“通海投资”），成为合金投资的控股股东，系“基于看好中国经济及资本市场的发展前景、对上市公司长期投资价值的认同”。甘霖先生成为合金投资实际控制人后，对合金投资的战略规划和经营管理进行了一系列重大变革，包括历史遗留问题的处理、盈利较差资产的剥离、巩固镍合金主业、开展园林绿化业务等，合金投资近年营收规模稳步增长。

作为实际控制人，甘霖先生虽然看好镍合金业务和园林绿化业务，但受国内宏观经济下行、产能限制以及资金不足等因素影响，合金投资发展空间受限，业务也进入了“瓶颈期”，加之旗下多年经营的其他产业也受疫情影响较大，甘霖先生感觉精力有限，资金压力持续增加。鉴于此，甘霖先生希望通过转让控股权引入对上市公司发展更为有利的实际控制人，引进有利于上市公司发展的收购方，继续推动上市公司进一步发展。在此情形下，通海投资自2020年开始多方寻找合作方。

2021年2月，通海投资与北京融瑞投资有限公司（以下简称“融瑞投资”）签署了《股份转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），通海投资拟向融瑞投资或其指定之第三方转让其持有的全部公司股票77,021,275股，转让的价款总额不低于人民币7亿元。2021年4月，双方又签署了《股份转让框架协议之补充协议》。

因融瑞投资迟迟未能就本次股权转让取得全部、必要的批准和授权，未能按照《框架协议》及《补充协议》之约定如期与通海投资签署正式的《股份转让协议》，通海投资于2021年12月解除了与融瑞投资签订的《框架协议》及《补充协议》。上市公司对上述事项做了及时披露（公告编号：2021-004、2021-005、2021-008、2021-010、2021-013、2021-022、2021-026、2021-028、2021-035、2021-046、2021-056、2021-057、2021-058）。

2.结合广汇能源与公司主营业务协同情况及收购后对公司经营管理、资产业务等方面的安排，详细说明广汇能源收购公司控制权的背景和目的。

（1）广汇能源基本情况介绍

广汇能源股份有限公司（简称“广汇能源”，股票代码“600256”）创始于1994年，2000年5月在上海证券交易所上市，2012年转型为专业化的能源开发企业，是目前在国内外同时拥有“煤、油、气”三种资源的民营企业。公司依托丰富的天然气、煤炭和石油资源，建成了以液化天然气（LNG）、甲醇、煤炭、煤焦油为主要产品，以煤化工产业链为核心，以能源物流为支撑的综合能源产业体系。广汇能源依托丰富的资源优势，现已形成天然气液化、煤炭开采、煤化工、油气勘探开发四大业务板块，是集上游煤炭开采、油气勘探生产，中游资源清洁转化高效利用，下游物流运输与终端市场于一体的大型能源上市公司。

在碳达峰·碳中和的大背景下，2021年广汇能源启动了以“绿色革命”为主题的第二次战略转型升级：重点发展天然气业务；平衡发展煤炭和煤化工板块；加快实现三个转型：即转型为全球领先的二氧化碳捕集封存（CCUS）及驱油企业；转型为国内领先的氢能源全产业链发展企业；转型为传统化石能源与新型能源相结合的能源综合开发企业。

（2）广汇能源收购合金投资控制权的背景和目的

为进一步有效整合资源，集中优势力量发展与能源综合开发紧密相关的战略性新兴产业，致力于发展新型节能环保、资源循环利用产业经济模式，广汇能源拟以协议转让方式收购通海投资持有的合金投资20%股权，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权并长期持有，通过加强法人治理，规范上市公司管理和运作，提升公司的质量和效益；同时充分发挥广汇能源在生产经营、安全环保、资金管理、市场开发等方面的优势，谋求上市公司长期、健康发展。

本次权益变动完成后12个月内，广汇能源存在对合金投资主营业务作出调整的计划，将致力于发展新型节能环保、资源循环利用产业经济模式。同时，在未来12个月内存在其他对合金投资或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。具体计划及后续安排详见问题3回复内容。

（3）通海投资及实际控制人甘霖与广汇能源是否存在潜在关联关系或其他特殊利益安排。

《深圳证券交易所股票上市规则》第六章 应当披露的交易之6.3.3对关联人规定如下：

“上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。

具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织） 的董事、监事及高级管理人员；

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、 自然人，为上市公司的关联人。”

根据上述条款，合金投资对通海投资及实际控制人甘霖与广汇能源是否存在潜在关联关系或其他特殊利益安排进行了逐条对照与详细核查，经核查确认：通海投资及实际控制人甘霖与广汇能源不存在潜在关联关系或其他特殊利益安排。

财务顾问意见：

（1）根据交易双方的说明经核查，由于甘霖先生自身资金压力及合金投资业务发展受限等原因，甘霖先生拟转让合金投资控制权。广汇能源为专业化的能源开发企业，为进一步有效整合资源，发展与能源综合开发相关的战略性新兴产业，在能源领域打造新的上市平台，拟通过协议转让方式取得合金投资控制权并长期持有。

（2）经核查，通海投资及实际控制人甘霖与广汇能源不存在潜在关联关系或其他特殊利益安排。

3. 《详式权益变动报告书》显示，本次权益变动完成后12个月内，广汇能源存在对上市公司主营业务作出调整的计划，将致力于发展新型节能环保、资源循环利用产业经济模式；存在其他对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。请说明广汇能源调整上市公司主营业务、处置或重组上市公司资产、业务的计划及具体情况，并结合相关资产或业务的经营范围及财务指标等说明对上市公司未来经营的影响、前述交易是否与本次股权转让事项构成一揽子交易、是否可能构成重组上市等。

回复：

本次权益变动完成后12个月内，广汇能源存在对合金投资主营业务作出调整的计划，将致力于发展新型节能环保、资源循环利用产业经济模式。同时，在未来12个月内存在其他对合金投资或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。上述调整与本次股权转让事项不构成一揽子交易。安排如下：

广汇能源将实现控制权后的合金投资定位为：发展新型节能环保、资源循环利用等产业经济模式。目前广汇能源正在对项目进行尽职调查和评估相关工作，并根据尽职调查情况筹划确定相关事项。因本次调整正在论证过程中，尚未达到披露条件，亦不能确定对合金投资主营业务调整的具体计划，因此也暂不能结合调整计划量化分析对上市公司未来经营的影响。

本次股权转让交易完成后，通海投资将尽力促成上市公司董事会进行改组，董事会拟由7人组成，其中非独立董事 4人，独立董事3人，其中根据协议约定：广汇能源可提名/委派6人，可以决定目标公司董事会半数以上成员选任，并将提名或推荐上市公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书的人选。上述董事会、监事会、高级管理人员改选完成后，将根据确定注入的储备项目实际情况及具体方案对合金投资进行相关资产整合，如果需要实施开展相关事项，上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

财务顾问意见：

根据双方签订的《股份转让协议》及相关说明文件并经核查，本次权益变动完成后12个月内，广汇能源存在对合金投资主营业务作出调整的计划及进行资产重组的计划，上述计划尚在论证过程中，与本次股权转让事项不构成一揽子交易，也暂不能结合调整计划量化分析对上市公司未来经营的影响。

4. 2019年10月你公司设立子公司新疆环景园林艺术有限公司（以下简称“环景园林”），截至2021年末，环景园林累计已签订园林工程合同13个，合同金额共计7,729.96万元，其中，环景园林与广汇能源控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）控制的下属企业乌鲁木齐高新技术产业开发区欣信建筑有限责任公司、新疆伊水湾畔房地产开发有限公司、新疆雅境花语房地产开发有限公司、新疆广汇房地产开发有限公司、新疆汇融信房地产开发有限公司、新疆恒业信疆房地产开发有限公司累计签订合同12个，合同金额共计6,747.86万元。你公司2020年、2021年分别实现营业收入1.31亿元、1.65亿元，其中环景园林2020年、2021年分别实现营业收入2,541.82万元、1,789.91万元。广汇能源及其控股股东、实际控制人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

回复：

（1）请说明你公司发展与镍基合金材料主业不具有相关性和协同性的园林业务的原因，环景园林是否专为你公司与收购方控股股东广汇集团开展业务设立，环景园林自成立以来园林工程业务客户基本为广汇集团控制的下属企业的原因及合理性，环景园林管理团队及业务团队是否曾在广汇集团及其下属企业任职，环景园林获取订单的方式、过程，是否通过公开招投标等竞争方式获得，是否符合行业惯例。

1.公司发展与镍基合金材料主业不具有相关性和协同性的园林业务的原因

（1）政策背景与地缘机遇：2019年，乌鲁木齐及周边9个城市、口岸纳入《国家物流枢纽布局和建设规划》中，作为国家物流枢纽承载的城市，在乌鲁木齐及周边县市申报或复评文明城市的政策背景下，更具美观性、品质性、能代表新疆人民美好生活氛围的园林景观绿化项目，具有广阔的市场前景及迫切的市场需求。同时随着新疆人民生活水平的不断提高，在寻找更好的商住环境时，会将周边环境、绿化条件以及地产项目的感官美感纳入考虑范围。在此政策背景下，公司于2019年设立子公司环景园林，而环景园林的愿景即为“做好高端地产项目园林景观建设，扮靓美丽新疆人民新生活”。环景园林在传统工程施工、景观设计、园林养护、绿化苗木种植的基础上，向高端地产行业的生态工程施工、景观设计、园林养护、绿化苗木种植方向发展，同时在项目过程中尽量保持现存的良好生态环境，改善原有的不良生态环境，提倡将先进的生态技术运用到环境景观的塑造中去，做有利于持续发展的绿化事业。

（2）提高上市公司持续经营能力

由于主营业务镍合金加工业务单一，周期性较强，导致上市公司营收波动较大，持续经营能力较弱；经公司慎重研究，于2019年8月对外投资设立全资子公司环景园林，主要是依托原股东通海投资及一致行动人在新疆区域的地产开发背景与资源，为了快速拓展公司在新疆区域园林绿化服务领域方面的业务，为公司寻找新的增长动力，提升公司的盈利能力和可持续发展能力，实现公司业务多元化发展。

（3）生产技术及人才储备：子公司环景园林团队共14人，其中：高级工程师2人、中级工程师1人、二级建造师3人、造价员3人、高级物流师1人、中级会计师2人。环景园林严控项目管理，全力做好现有项目的质量安全及进度管理，同时不断加大对园林工程业务市场的调研和分析，努力寻找和跟踪目标项目。随着园林工程项目的推进及业务市场的开拓，公司的业务收入、盈利能力将逐步提升。

2.环景园林是否专为公司与收购方控股股东广汇集团开展业务设立

环景园林所中标项目均通过市场招投标方式取得，无直接关系、偶发性、临时性、无商业实质等特征，营业收入扣除充分、完整，并非专为公司与收购方控股股东广汇集团开展业务设立。

3.环景园林管理团队及业务团队在广汇集团及其下属企业任职情况

环景园林管理团队及业务团队现有2名在职员工曾在广汇集团及其下属企业任职，目前与广汇集团不存在关联关系，上述2名员工具体情况如下：

（1）徐铭辰，工作履历： 1991年1月至1994年3月，在乌鲁木齐市人防公司任工程监理；1994年4月至1997年10月，任百花村大酒店采购部经理。1997年11月至2000年1月，在新界园林公司任业务员；2000年4月至2019年10月，在新疆大漠园林艺术有限公司历任项目经理，总工程师、总经理；2019年10月至2021年6月，任新疆环景园林艺术有限公司副总经理，2021年6月至今任新疆环景园林艺术有限公司总经理。

（2）王加凡，工作履历：1989年至2003年，在新疆标准件厂担任生产技术负责人；2004年至2021年10月，任新疆广汇机械工业集团副总经理。2021年11月至今，任新疆环景园林艺术有限公司副总经理。

4.环景园林获取订单的方式、过程，是否通过公开招投标等竞争方式获得，是否符合行业惯例。

环景园林自2019年09月09日成立组建以来，遵从行业规则，通过我公司注册的各招标平台同时关注招投标相关信息，积极参与公开招标、邀请招标、邀请议标等投标报价活动，投标文件按相关要求合理编制，经济报价响应市场行业各单位低价中标原则，属于正当有效的竞争获得，已中标工程项目均符合园林景观市场行业惯例。

（2）请说明相关园林工程业务是否真实存在、是否具备商业实质，园林工程合同是否真实、有效。请公司2020年、2021年年审会计师事务所说明针对园林工程业务的真实性所采取的具体审计程序、获取的审计证据及结论。

公司园林工程业务均真实存在，具备商业实质，公司所接业务均属于营业执照正常的经营范围，且公司分别在广汇集团、云筑网、中建系统、和瑞集团、中天美好集团、万科物业等均已进行备案注册。公司签署的园林工程合同均为真实有效的合同，各项目的完工和在建施工均符合相关要求和程序。公司自2019年成立至今，参与各项公开招标、邀请招标、邀请议标的工程项目累计35个，截止目前实际中标项目有19个，工程项目中标率约为54.28%，具体工程项目明细情况如下；

1.经开区陶菊翠竹小区园林景观绿化工程（一标段陶菊园，二标段翠竹园），招标日期：2019年11月4日；招标方式为：邀请招标；招标方：新疆汇融信房地产开发有限公司；招标方地址：乌鲁木齐市天山区新华北路165号中天广场；招标结果：项目中标，其中标价为：3378万元（招标方已明确采用最低价原则选取中标人）；该项目合同已签订，现场全部完工且通过竣工验收，目前处于正常履行质保期间。环景园林现场项目负责人：姚新宝（已离职）、梁帅。

2.汇臻城D地块园林景观工程，招标日期：2019年11月19日；招标方式为：邀请招标；招标方：新疆翰益房地产开发有限公司；招标方地址：乌市高新技术产业开发区（新市区）苏州路南一巷159号龙海5o小区1栋1层商铺3；招标结果：项目中标；中标价：982.1046万元（招标方已明确采用最低价原则选取中标人）；项目双方合同已签订，现场完工，待竣工验收。环景园林现场项目负责人：任安平。

3.宝山壹号商业街绿化工程，招标日期：2020年3月15日；招标方式为：电子版图纸清单议价；招标方：新疆广汇房地产开发有限公司；工程项目地址：乌鲁木齐市沙依巴克区奇台路639号；招标结果：议价中标；中标价为：185.1086万元（采用议价最低价原则，建设方参考同期其他项目中标单价核算总价，选取中标人）；建设方项目暂定不施工，该项目搁置。

4.环宇·梧桐郡小区绿化工程，招标日期：2020年10月16日；招标方式为：电子版工程量清单议价；招标方：昌吉东方环宇集团；招标方地址：新疆昌吉州昌吉市延安北路198号24层；招标结果：项目未中标，项目投标报价为317.0196万元。项目未中标原因：报价较高，该项目招标方采用最低价中标原则。

5.汇荣城6#地块展示区园林景观工程，招标日期：2020年5月26日；招标方式为：电子版图纸清单议价；招标方：新疆雅境花语房地产开发有限公司；招标方地址：乌鲁木齐市天山区新华北路165号中天广场；招标结果：项目中标；中标价为：270.88万元（招标方明确采用最低价原则选取中标人，故建设方参考同期其他项目中标单价核算总价，选取中标人）；该项目合同已签订，工程项目完工且通过竣工验收。环景园林现场项目负责人：张兆成（已离职）。

6.乐活小镇·悦府住宅区园林景观工程（一期），招标日期：2020年9月16日；招标方式为：电子版图纸清单议价；招标方：新疆健康产业投资股份有限公司；招标方地址：昌吉市青年南路与和田路交叉口；招标结果：入围中标候选人，投标报价为：885.6088万元；未中标原因：环景园林不接受工程款以房屋形式全额折抵，放弃中标。

7.昌吉龙湖湾项目景观设计工程，招标日期：2020年10月20日；招标方式为：电子版图纸清单议价；招标方：新疆嘉和瑞泽房地产开发有限公司；招标方地址：昌吉市庭州路与健康路交汇处；招标结果：未中标；未中标原因：资格预审未满足建设方资质要求，故资格预审未通过。

8.乌鲁木齐佳源·丝路文化城荒山绿化项目，招标日期：2020年4月5日；招标方式为：电子版工程量清单议价；招标方：新疆佳源创建房地产开发有限公司；招标方地址：乌鲁木齐市经开区锦绣三街和高铁南三路交汇处，招标结果：入围中标候选人；投标价为：118.099万元；未中标原因：建设方要求全额垫资施工，环景园林放弃中标。

9.伊水湾三期展示区景观工程，招标日期：2020年6月13日；招标方式为：电子版图纸清单议价；招标方：新疆伊水湾畔房地产开发有限公司；招标方地址：乌鲁木齐市天山区新华北路165号中天广场，招标结果：项目中标；中标价为：115.898649万元（招标方明确采用最低价原则选取中标人，故建设方参考同期其他项目中标单价核算总价）；项目合同已签订，工程项目已完工且通过竣工验收。环景园林现场项目负责人：梁帅。

10.新疆大全15GW（A）全厂绿化工程，招标日期：2020年4月13日；招标方式为：电子版工程量清单议价；招标方：四川宏远建筑公司新疆办事处；工程项目地址：石河子开发区工业园；招标结果：未中标；投标价为：1952.435万元；未中标原因：建设方未明确答复议标情况。

11.文化馆接待中心树木移栽及钢廊架拆除项目小额工程，招标日期：2020年3月24日；招标方式为：小型项目线下议标；招标方：乌鲁木齐高新技术产业开发区欣信建筑有限责任公司；招标方地址：乌市高新区（新市区）苏州东街399号广汇美居物流园A座4层2区0054号；招标结果：中标；中标价为：16.1972万元（招标方明确采用最低价原则选取中标人，故建设方参考同期其他项目中标单价核算总价）；项目合同已签订，工程现场已完工且通过竣工验收。环景园林现场项目负责人：马文增（已离职）。

12.文化馆接待中心树木移栽项目18棵，招标日期：2020年5月26日；招标方式为：零星工程线下议标；招标方：乌鲁木齐高新技术产业开发区欣信建筑有限责任公司；招标方地址：乌市高新区（新市区）苏州东街399号广汇美居物流园A座4层2区0055号；招标结果：中标；中标价为：4.6107万元（招标方明确采用最低价原则选取中标人，故建设方参考同期其他项目中标单价核算总价）；项目合同已签订，工程现场已完工且通过竣工验收。环景园林现场项目负责人：马文增（已离职）。

13.雪莲堂文化馆围墙改造工程，招标日期：2020年11月3日；招标方式为：线下议标；招标方：乌鲁木齐高新技术产业开发区欣信建筑有限责任公司；招标方地址：乌市高新区（新市区）苏州东街399号广汇美居物流园A座4层2区0056号；招标结果：中标；中标价为：141.48万元（招标方明确采用最低价原则选取中标人，故建设方参考同期其他项目中标单价核算总价）；项目合同已签订，工程现场已完工且通过竣工验收。环景园林现场项目负责人：马文增（已离职）。

14.文化馆接待中心13棵树木及爬山虎栽植，招标日期：2020年7月8日；招标方式为：线下议标；招标方：乌鲁木齐高新技术产业开发区欣信建筑有限责任公司；招标方地址：乌市高新区（新市区）苏州东街399号广汇美居物流园A座4层2区0057号；招标结果：中标；中标价为：4.40605万元（招标方明确采用最低价原则选取中标人，故建设方参考同期其他项目中标单价核算总价）；项目合同已签订，工程现场已完工且通过竣工验收。环景园林现场项目负责人：马文增（已离职）。

15.汇荣城看房通道领地包装工程，招标日期：2020年5月20日；招标方式为：电子版工程量清单议价；招标方：新疆雅境花语房地产开发有限公司；招标方地址：乌鲁木齐市天山区新华北路165号中天广场；招标结果：项目中标；中标为价：174.2202万元（招标方明确采用最低价原则选取中标人，故建设方参考同期其他项目中标单价核算总价）；项目合同已签订，现场已完工且通过竣工验收。环景园林现场项目负责人：张兆成（已离职）。

16.伊水湾三期6号地块景观工程，招标日期：2020年11月24日；招标方式为：公开招标；招标方：新疆伊水湾畔房地产开发有限公司；招标方地址：乌鲁木齐市天山区新华北路165号中天广场；招标结果：项目中标；中标价为：885.6万元（招标方明确采用最低价原则选取中标人）；项目合同已签订工程现场已完工且通过竣工验收。环景园林现场项目负责人：梁帅、杨高亮（已离职）。

17.雪莲堂文化馆零星维修改造工程，招标日期：2020年12月17日；招标方式为：线下议标；招标方：乌鲁木齐高新技术产业开发区欣信建筑有限责任公司；招标方地址：乌市高新区（新市区）苏州东街399号广汇美居物流园A座4层2区0054号；招标结果：项目中标；中标价为：78.628万元（招标方明确采用最低价原则选取中标人，故建设方参考同期其他项目中标单价核算总价）；项目合同已签订，现场已完工且通过竣工验收。环景园林现场项目负责人：马文增（已离职）。

18.西安汇悦城二期园林景观工程，招标日期：2020年12月31日；招标方式为：公开招标；招标方：西安广汇汽车产业园投资开发有限公司，招标方地址：陕西省西安市港务区港务大道3号；招标结果：未中标；投标报价：6737.944万元。未中标原因：报价较高，该项目招标方采用最低价中标原则。

19.公园尚景景观工程，招标日期：2020年5月14日；招标方式为：公开招标；招标方：新疆恒业信疆房地产开发有限公司；招标方地址：乌鲁木齐市天山区新华北路165号中天广场；招标结果：项目中标；中标价为：1531.5171万元（招标方明确采用最低价原则选取中标人）；项目合同已签订，现场已全部完工待竣工验收。环景园林现场项目负责人：岳巍。

20.格信项目50米绿化、示范区景观工程，招标日期：2021年3月27日；招标方式为：公开招标；招标方：新疆汇格轩房地产开发有限公司；招标方地址：乌鲁木齐市临空经济区东至乌奎北联络线与北二路、西至头屯河公路，南至安图路，北至安博路与林地片区；招标结果：未中标；投标报价：4847.1703万元；未中标原因：建设方前期相关手续不齐全，内部重新优化设计方案，调整修改后，等待重新招标，至今未果。

21.汇荣城6#地园林景观工程，招标日期：2021年8月2日；招标方式为：公开招标；招标方：新疆雅境花语房地产开发有限公司；招标方地址：乌鲁木齐市天山区新华北路165号中天广场，招标结果：项目中标；中标价为：1110万元（招标方明确采用最低价原则选取中标人）；项目合同正在双方盖章，准备进场前相关工作，环景园林现场项目负责人：岳巍。

22.汇臻城臻园商住小区园林工程，招标日期：2021年07月02日；招标方式为：公开招标；招标方：新疆翰益房地产开发有限公司；招标方地址：乌市高新技术产业开发区（新市区）苏州路南一巷159号龙海5o小区1栋1层商铺3；招标结果：项目中标，中标价为：2049.60万元（招标方明确采用最低价原则选取中标人）；正在签订合同中，准备进场前相关工作。环景园林项目负责人：任安平。

23.乐活小镇·悦府园林景观（二期），招标日期：2021年3月10日；招标方式为：公开招标；招标方：新疆福聚祥房地产开发有限责任公司；招标方地址：昌吉市青年南路与和田路交叉口；招标结果：未中标；未中标原因：一轮报价后退出，因环景园林无自有苗圃，无法直接供应苗木，缺乏中标价格优势，本次投标单位除环景园林外均为苗圃直接参与投标，故放弃投标。

24.美居大都会示范区园林景观工程，招标日期：2021年4月30日；招标方式为：公开招标；招标方：新疆广汇房地产开发有限公司；招标方地址：乌鲁木齐市天山区新华北路165号中天广场；招标结果：项目中标；中标价为：146.40万元（招标方明确采用最低价原则选取中标人）；项目合同已签订，现场已完工且通过竣工验收。环景园林现场项目负责人：徐铭辰。

25.御锦城景观园林工程，招标日期：2021年5月17日；招标方式为：公开招标；招标方：新疆御景中天房地产开发有限公司；招标方地址：乌鲁木齐市天山区新华北路165号中天广场；招标结果：未中标；投标报价：3183.6214万元；未中标原因：报价较高，该项目招标方均采用最低价中标原则。

26.乌鲁木齐兰乔圣菲荒山绿化养护及环境维护，招标日期：2022年6月1日；招标方式为：公开招标；招标方：成都万科物业服务有限公司乌鲁木齐分公司；工程项目地址：乌鲁木齐沙依巴克区（西山）环卫路59号；招标结果：入围中标候选人；投标报价：196.1539万元；未中标原因：环景园林综合考虑项目回款时限以及相关林业局的管理等问题，放弃最终定标谈判。

27.乌鲁木齐金域国际，金域缇香，中央公园一，二期绿化养护，招标日期：2022年6月1日；招标方式为：公开招标；招标方：成都万科物业服务有限公司乌鲁木齐分公司；招标方地址：乌鲁木齐市水磨沟区龙盛街898号S6号15楼，招标结果：未中标；未中标原因：报价较高，该项目招标方均采用最低价中标原则。

28.春语岚庭售楼中心景观工程，招标日期：2022年6月1日；招标方式为：公开招标；招标方：新疆万财投资有限公司；招标方地址：乌鲁木齐市新市区北京南路442新发大厦2层；招标结果：入围中标候选人，待最终定标谈判；投标报价：240万元；说明：工程项目目前等待建设方内部优化设计方案后，根据方案调整最终报价。

29.和瑞·悦府项目园林景观工程，招标日期：2022年5月25日；招标方式为：公开招标；招标方：乌鲁木齐和泰嘉美房地产开发有限公司；招标方地址：乌市沙区外滩壹号A座27楼（和瑞集团成控中心）；招标结果：中标；中标价为：707.95万元（招标方明确采用合理最低价原则选取中标人）；等待建设方下发中标通知书。

30.汇荣城7#地块园林景观工程，招标日期：2022年4月15日；招标方式为：公开招标；招标方：新疆雅境花语房地产开发有限公司；招标方地址：乌鲁木齐市天山区新华北路165号中天广场；招标结果：未中标；投标报价：982万元；未中标原因：作为入围候选人，不接受实物折抵，最终报价不下浮，报价高于建设方成本控制价。

31.库尔勒泰祥合院二期景观绿化工程，招标日期：2022年3月29日；招标方式为：电子版工程量清单议价；招标方：新疆巴州华景房地产开发有限责任公司；招标方地址：新市区团结南路泰祥合院小区；招标结果：未中标；投标报价：708.5028万元；未中标原因：投标报价较高于其他投标人，一轮报价被淘汰，未入围。

32.创天五一综合商住小区（美好学府）一期园林景观项目，招标日期：2022年2月25日；招标方式为：电子版工程量清单议价；招标方：新疆创天房地产开发有限公司头屯河区分公司；招标方地址：新疆乌鲁木齐头屯河区五一农场；招标结果：未能参加；原因：招标方邀请环景园林时间较晚，投标时间紧，工程量复核套价、组价时间来不及核对，放弃投标。

33.美居璟樾项目示范区景观工程，招标日期：2022年5月25日；招标方式为：公开招标；招标方：新疆广汇房地产开发有限公司；招标方地址：乌鲁木齐市天山区新华北路165号中天广场；招标结果：项目中标；中标价为：48万元（招标方明确采用最低价原则选取中标人）；最低价中标等待中标通知书。

34.石河子和瑞·壹号院项目景观工程，招标日期：2022年5月16日；招标方式为：公开招标；招标方：新疆石河子优卓房地产开发有限公司；招标方地址：乌市沙区外滩壹号A座27楼（和瑞集团成控中心）；招标结果：未中标；投标报价：1772.878634万元；未中标原因：投标报价较高于其他投标人，一轮报价被淘汰，未入围。

35.伊水湾三期5地块B景观工程，招标日期：2022年5月11日；招标方式为：线下议标；招标方：新疆伊水湾畔房地产开发有限公司；招标方地址：乌鲁木齐市天山区新华北路165号中天广场；招标结果：项目中标；中标价为：1198.0363万元；中标原因：招标方按环景园林上年度伊水湾6号地中标单价核算总价，环景园林同意并完成议价中标，项目合同已签订，已进场施工。环景园林现场项目负责人：梁帅。

综上所述：

1.环景园林参与各项公开招标、邀请招标、邀请议标的工程标的共计35个，已签订合同19个，其中与广汇集团旗下公司签订中标合同16个，共涉及6个项目，包括：陶菊翠竹园项目3378万元，伊水湾项目1001.5万元，汇荣城项目445.11万元，公园尚景项目1531.52万元，文化馆项目245.3万元，美居项目146.4万元；与实际控制人甘霖的一致行动人姚军旗下公司签订工程标的2个，涉及项目1个汇臻城项目，总金额3331.7万元（已严格按照相关规则进行了审议并披露）；其他公司工程标的1个，金额707.95万元。

2.经查询，广汇集团自1993年进入房地产行业，以地产开发为主，形成集房地产开发、销售、物业服务、城市供热和商业租赁等业务于一体的全产业链模式，目前已在新疆、广西、四川、陕西、江苏、宁夏六个省（区）开发了180多个住宅和商业地产项目，其中：在乌鲁木齐市累计开发的房产面积 1903.14平方米，开发住宅小区 162个，因此在参与市场公开投标过程中广汇集团旗下地产项目占比较大，与其本身在乌鲁木齐市场占有份额较高有较大关系。

3.广汇集团旗下公司在乌鲁木齐市投资开发的房地产项目定位为中高档以上楼盘，因此对项目园林绿化要求高、标准细，在同一项目中根据不同需要分割为不同标段分别进行招投标，也是造成环景园林参与投标具体标的较多的一个主要原因，实际参与中标的广汇集团旗下公司主体项目为6个，环景园林在同一项目的不同标段中累计中标率较高，也是基于环景园林在每个项目的首个工程中通过专业的技术和优秀的服务与客户间建立了信任，通过口碑和实际业绩提高了后续标段的中标率。经统计，2019年初至2022年6月，广汇集团所属公司涉及园林绿化业务工程项目近40个，总金额超过3亿元，环景园林中标的项目共6个，仅占其少数。

4.自2018年开始，广汇房产旗下的大漠园林公司改变其发展规划与经营方式，将子公司大漠园林的经营目标调整为只服务于广汇集团旗下已交付存量地产项目的后期园林维护业务，专注于打造地产开发主业降本增效；同时为提升新建项目的品质效应与品牌美誉度，对于新建项目园林绿化设计与施工建造均采用市场化方式进行公开招投标。因此大漠园林原有的大量工程技术和管理人员（包括时任总经理徐铭辰等）出于对自身职业发展和未来上升通道的考虑，相继离职选择去本地同类型园林绿化公司任职，上述行为均属于个人职业选择。

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）回复：

一、环景园林业务合同核查情况

环景园林2020年、2021年分别实现营业收入2,541.82万元、1,789.91万元，其中与乌鲁木齐高新技术产业开发区欣信建筑有限责任公司、新疆伊水湾畔房地产开发有限公司、新疆雅境花语房地产开发有限公司、新疆广汇房地产开发有限公司、新疆汇融信房地产开发有限公司、新疆恒业信疆房地产开发有限公司的项目2020年、2021年实现营业收入分别是2,541.82万元、1,696.54万元。

合同履行情况如下表：

■

二、园林工程业务实施的具体审计程序

1、询问管理层公司全部关联方名称，通过经公开信息查询交易对手与公司、公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人及其董监高是否存在关联关系；

2、将本期的主营业务收入与上期的主营业务收入发生情况进行比较，进行毛利率分析；

3、重新按照投入法计算完工进度，完工进度为建筑安装工程累计结算成本占建筑安装工程总成本的比例，重新计算收入确认的正确性；

4、对当期确认的交易额进行函证；

5、实施现场观察，确认的完工进度与合同约定的节点资料，观察实际完成情况是否与合同约定的节点资料相符；

6、对合同约定条款、实际进度、收入确认情况及是否存在关联方关系与客户进行访谈；

7、审阅营业收入明细账，抽查有关会计凭证，验证合同、发票和收据是否真实、合法。

三、针对上述审计程序，获取的审计证据及结论

1、获取工商信息查询资料，未发现交易对手与公司、公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人及其董监高存在关联关系；

2、收入重新计算结果，未见异常；

3、取得对方的函证，交易额可以确认；

4、通过现场观察记录，对财务确认的完工进度与现场施工进度比对，未见明显差异；

5、取得访谈记录，确认合同的取得方式、交易金额的真实性及不存在关联方关系的确认；

6、抽取大额的凭证，检查合同、发票及回款凭证，未见异常。

（3）请说明结合上述问题的回复说明环景园林与广汇集团下属企业交易的真实目的，是否存在通过上述交易规避上市公司终止上市或实施退市风险警示后转让控制权的情形，是否存在尚未披露的潜在安排，你公司2019年与广汇集团下属企业签订园林工程合同时各方是否已开始筹划本次控制权转让事项或达成初步意向。

1.环景园林与广汇集团下属企业交易的真实目的

广汇集团是新疆本土“世界500强”企业，现已形成“能源开发、汽车服务、现代物流、置业服务”四大产业板块并进的格局，员工近10万人。旗下房地产板块规模较大，在乌鲁木齐有多个项目运营，市场占比较高，环景园林依托地缘优势及自有资源与其多个地产项目合作，此外，环景园林与广汇集团的合作能带来品牌效应及良好的现金流，从商业逻辑看具有合理性；同时，环景园林还参与了云筑网、中建系统、和瑞集团、中天美好集团、万科物业等其他地产项目的投标，虽未中标，但公司已进入乌鲁木齐市地产园林绿化行业，为实现环景园林“做好高端地产项目园林景观建设，扮靓美丽新疆人民新生活”的愿景服务。

2.是否存在通过上述交易规避上市公司终止上市或实施退市风险警示后转让控制权的情形

下表为公司2019年、2020年及2021年扣除园林绿化业务后的模拟利润表，从表中可以看出，公司不存在通过上述交易规避上市公司终止上市或实施退市风险警示后转让控制权的情形。

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3.是否存在尚未披露的潜在安排，公司2019年与广汇集团下属企业签订园林工程合同时各方是否已开始筹划本次控制权转让事项或达成初步意向。

2018年9月，甘霖、姚军及李强三人通过协议转让方式取得了霍尔果斯通海股权投资有限公司100%股权，甘霖成为上市公司实际控制人。在聘任了新的上市公司管理团队后，积极盘活上市公司资产，为提高上市公司经营质量，制定了一系列开源节流的经营计划，其中包括出售成都新承邦路桥工程有限公司股权和进军地产园林绿化工程领域。

2019年9月9日公司设立全资子公司新疆环景园林艺术有限公司，注册资本1000万元。

2020年1月17日公司签订协议转让公司持有成都新承邦路桥工程有限公司100%股权。2020年4月27日公司完成重大资产出售。

为提高上市公司经营质量，环景园林设立原计划借助时任控股股东通海投资及一致行动人的市场资源，进入乌鲁木齐市地产项目的园林绿化市场。全面参与了乌鲁木齐地产项目的园林绿化工程投标，参与各项公开招标、邀请招标、邀请议标的工程项目累计35个，截止目前实际中标项目有19个，工程项目中标率约为54.28%。因广汇集团下属公司在乌鲁木齐地产市场占有一定份额，环景园林依托地缘优势及自有资源，在广汇集团下属企业的地产项目招投标过程中取得了一定量的订单，这些订单的取得符合行业和市场规律。

2020年受疫情因素影响，控股股东因经营压力不断增大拟筹划转让上市公司股权。2021年2月23日，通海投资与融瑞投资签订股权转让框架协议，拟转让其持有的上市公司20%的股权，但因转让方未能就本次股权转让取得全部、必要的批准和授权于2021年12月31日终止了该协议，上述转让过程均已在深圳证券交易所完整履行了信息披露程序，协议终止后控股股东重新寻找受让对象。

综上所述，公司不存在2019 年与广汇集团下属企业签订园林工程合同时各方已开始筹划本次控制权转让事项或达成初步意向的情形。

财务顾问意见：

（1）基于市场需求及公司经营情况，公司拟拓展园林绿化服务领域业务，为公司寻找新的增长动力，因广汇集团下属公司在乌鲁木齐地产市场占有一定份额，环景园林依托地缘优势及自有资源，在广汇集团下属企业的地产项目招投标过程中竞得得了一定量的订单，这些订单的取得符合行业和市场规律，从商业逻辑看具有合理性。根据提供的简历及说明文件，环景园林管理团队及业务团队现有2名在职员工曾在广汇集团及其下属企业任职，目前与广汇集团不存在关联关系。经核查环景园林业务合同及招标等相关文件，环景园林所中标项目通过公开招标、邀请招标、邀请议标等方式取得，符合园林景观市场行业惯例，环景园林并非通过与收购方控股股东广汇集团开展业务设立。

（2）会计师已对公司园林工程业务的真实性进行核查。公司相关园林工程业务真实存在、具备商业实质，园林工程合同真实、有效。

（3）经核查，环景园林与广汇集团下属企业交易真实，不存在通过上述交易规避上市公司终止上市或实施退市风险警示后转让控制权的情形，不存在尚未披露的潜在安排，公司不存在2019 年与广汇集团下属企业签订园林工程合同时各方已开始筹划本次控制权转让事项或达成初步意向的情形。

5. 《详式权益变动报告书》显示，广汇集团控制的下属企业新疆大漠园林艺术有限公司与你公司全资子公司环景园林经营业务为园林绿化工程施工，存在经营业务相同情况，本次权益变动完成后12个月内，广汇集团将以股权出售、资产/业务合并、资产剥离或收购方式，解决其下属企业新疆大漠园林艺术有限公司与上市公司的同业竞争问题。请补充披露你公司与广汇能源及其控股股东、实际控制人存在同业竞争的业务涉及的收入、利润占各方总收入、总利润的比重，并说明广汇能源及其控股股东、实际控制人就同业竞争情况承诺的股权出售、资产/业务合并、资产剥离或收购是否有具体的解决方案，如有，请补充披露。

回复：

1.公司与广汇能源及其控股股东、实际控制人存在同业竞争的业务涉及的收入、利润占各方总收入、总利润的比重

单位：万元

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2.并说明广汇能源及其控股股东、实际控制人就同业竞争情况承诺的股权出售、资产/业务合并、资产剥离或收购是否有具体的解决方案

广汇能源的控股股东广汇集团控制的下属企业新疆大漠园林艺术有限公司与上市公司全资子公司新疆环景园林艺术有限公司经营业务均为园林绿化工程施工，存在经营业务相同情况；广汇能源及其控股股东广汇集团、实际控制人孙广信先生控制的其他企业与上市公司均不构成同业竞争。

鉴于在本次权益变动完成后12个月内，广汇能源存在对上市公司主营业务作出调整的计划，将致力于发展新型节能环保、资源循环利用产业经济模式，未来广汇能源拟根据上市公司主营业务调整进展，在合适时机促使上市公司以合理价格处置园林绿化工程施工业务，届时上市公司将根据相关法律法规的要求履行相关审批程序及信息披露义务。

如上市公司未能在前述时间内完成处置现有园林绿化工程施工业务，广汇能源及其控股股东广汇集团、实际控制人孙广信先生承诺将在本次权益变动完成后12个月内，对外转让所持新疆大漠园林艺术有限公司控制权，以解决上述同业竞争问题。

财务顾问意见：

广汇能源及其控股股东、实际控制人关于12个月内解决与上市公司同业竞争问题已做出了相关安排，并承诺12个月内解决与上市公司的同业竞争问题。

6. 根据通海投资与广汇能源6月15日签订的《股权转让协议》，通海投资拟作价7.50亿元转让公司20%股权，股权转让单价约为9.74元/股，你公司股票6月14日收盘价为7.01元/股，请说明本次协议转让价格的定价依据，是否存在其他未披露的与本次公司控制权转让相关的协议安排，并说明广汇能源本次收购的资金来源及支付能力。

回复：

1.本次协议转让的定价依据

广汇能源基于对上市公司价值和未来发展前景的充分认可，结合上市公司的资产、负债情况，经交易双方协商，确定本次股份转让交易对价为7.50亿元，每股交易价格约9.74元，该交易对价包含控制权溢价。

2.是否存在其他未披露的与本次公司控制权转让相关的协议安排情况说明

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