(上接85版)

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本次《股权转让协议》系通海投资与广汇能源本次协议转让的重要法律文书，双方已完整、清晰地约定了与股权转让相关的各项条款，包括并不限于：交易价格的确定、转让对价及支付方式、股份交割及过渡期安排、协议生效先决条件、双方违约责任等，并约定因本协议目标股份的转让而可能发生的税费及按照必要程序而支出的费用及开支由各方按照中国法规的规定自行承担，不存在其它未披露的与本次公司控制权转让相关的协议安排。

3.资金来源及支付能力

根据广汇能源与通海投资签订《关于新疆合金投资股份有限公司之股份转让协议》，按照协议通海投资将持有的合金投资20%股份即77,021,275股股份转让给广汇能源，股份转让价：750,487,601元。广汇能源已出具承诺，本次权益变动的资金来源于广汇能源自有资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次权益变动所需资金准备充裕，无需利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得融资。

根据《广汇能源股份有限公司2021年度报告》显示：“报告期内，公司总资产59,708,656,125.85元；实现营业收入24,864,951,200.34元，同比增长64.30%；归属于上市公司股东的净利润5,003,112,468.52元，同比增长274.40%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,090,230,618.61元，同比增长217.51%；经营活动产生的现金流量净额6,049,013,902.96元，同比增长31.85%。”

根据广汇能源提供的6月9日至6月13日，中国银行、中信银行、交通银行、中国民生银行的《单位存款证明》（未覆盖广汇能源所有开户银行），广汇能源仅在以上四家银行的存款合计：849,963,713.61元，足以覆盖本次股权转让交易价款。

综上，广汇能源此次股权交易资金充足，来源合法、合规，不存在无法履行交易的问题。

财务顾问意见：

经核查，本次股权转让不存在未披露的与本次公司控制权转让相关的协议安排。根据广汇能源提供的银行存款证明、财务资料及承诺文件，广汇能源财务状况良好，资金充足，来源合法、合规，具备支付本次交易对价的能力。

7. 请结合控股股东通海投资所持股份性质、承诺履行、股票质押冻结等情况，全面核查本次交易是否存在违反相关股份限售及其他承诺的情形，说明本次控制权转让是否符合《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第4.3.6条的规定。

回复：

目前，通海投资持有公司77,021,275股无限售流通股，不存在质押、冻结等任何权利受限的情形。

通海投资不存在未履行承诺情形，除履行完毕的承诺事项外，仍在履行的承诺事项如下：

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经核查，通海投资于2016年12月28日在权益变动报告书中曾承诺在权益变动后的12个月内，不会转让其受让的合金投资的股份，承诺期间为2016年12月28日至2017年12月28日，该承诺已正常履行完毕。除此之外，通海投资未作出与上市公司股份限售相关的其他承诺，本次交易不存在违反相关股份限售及其他承诺的情形。本次交易前，通海投资对广汇能源的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行了充分了解，认为本次交易公允、公平、合理，有利于维护公司和中小股东利益。通海投资、甘霖及其关联人不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形，不存在未履行承诺情形。

综上所述，本次控制权转让符合《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第4.3.6条的规定。

财务顾问意见：

根据广汇能源提供的征信报告、银行存款证明及交易双方提供的承诺说明文件，并通过公开资料查询，本次交易不存在违反相关股份限售及其他承诺的情形，本次控制权转让符合《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第4.3.6条的规定。

8. 《详式权益变动报告书》显示，控股股东通海投资持有的你公司525,283股股份处于司法冻结状态，占公司总股本的0.14%，通海投资保证在本次股份交割前，解除上述股份冻结。请补充说明上述股份被司法冻结的原因和日期，你公司及通海投资是否就相关事项及时履行信息披露义务，截至回函日相关法律纠纷的具体进展，控股股东持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形。

回复：

1.股份被司法冻结的原因和日期

因借款纠纷乌鲁木齐市新市区人民法院就乌鲁木齐市新商路小额贷款股份有限公司申请执行新疆通海股权投资合伙企业（有限合伙）、赵杨、赵素菲、赵宽辉、霍尔果斯通海股权投资有限公司一案生效判决，2021年4月15日冻结通海投资所持公司525,283股股份，占公司总股本的0.14%。鉴于该冻结股份数量未达到上市公司临时披露标准，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司在定期报告中进行了充分披露。

2.截至回函日相关法律纠纷的具体进展

因被执行人已依法履行生效法律文书确定义务，乌鲁木齐市新市区人民法院于2022年6月20日出具《委托执行函》，函请深圳市福田区人民法院协助解除冻结被执行人霍尔果斯通海股权投资有限公司所持股份的公司证券525,283股，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司送达《协助执行通知书》，请协助解除冻结通海投资所持公司525,283股股份。近日，公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统查询获悉，通海投资所持有的上述525,283股公司股份，已于2022年6月24全部解除司法冻结。

财务顾问意见：

经核查公司提供的诉讼及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统查询相关资料，因借款纠纷，乌鲁木齐市新商路小额贷款股份有限公司申请执行新疆通海股权投资合伙企业（有限合伙）、赵杨、赵素菲、赵宽辉、霍尔果斯通海股权投资有限公司一案生效判决，2021年4月15日冻结通海投资所持公司525,283股股份，占公司总股本的0.14%。被执行人已依法履行生效法律文书确定义务，通海投资所持有的上述525,283股公司股份，已于2022年6月24全部解除司法冻结。

9. 根据《股权转让协议》，本次股权转让完成后，你公司拟将注册地址迁移至广汇能源指定地点，请补充披露本次迁址的原因和具体安排，以及对公司生产经营的影响。

回复：

合金投资现有注册地址为：新疆和田市北京工业园区杭州大道2号电子工业园102室，注册资本金385,106,373元。本次股权转让完成，广汇能源取得合金投资实际控制权后，计划根据公司整体战略发展规划及实际需求，拟将注册地址迁至新疆哈密地区，具体情况阐述如下：

1.计划迁址原因

广汇能源现有的煤炭资源储备及所投建的煤化工项目均集中坐落在新疆哈密淖毛湖地区，累计投资超过500亿元。在这一资源区域，广汇能源已开发建设了煤炭、煤化工、LNG、铁路、公路等一系列重点项目，打造了国内领先的大型煤化工基地，形成了公司集煤炭开采和深加工、大宗能源物流和配套服务为一体的绿色循环经济产业链。

（1）淖毛湖工业园区内给排水、污水处理、供气、供热、供电、通信等基础设施条件成熟，与项目配套的公用工程、辅助设施等完善齐全，有利于最大程度降低投资及运营成本，提升现有公用工程利用效率；符合国家西部大开发战略和自治区实施优势资源转换战略、推进新型工业化发展思路。

（2）截至目前，淖毛湖工业园区已围绕广汇能源现有产业及主营业务，培育和聚集近4400名人才。其中：现有管理人员106人，专业技术人员406人，生产技能人员3285人，周边围绕产业发展的物流、服务等相关社会从业人员约2万余人。公司已累计获取各类项专利共计190项，其中：发明专利8项；实用新型专利182项，具备进一步做大做强产业发展的技术、管理和人才基础。

基于现有产业发展格局，广汇能源有意进一步集中优势力量，延伸产品产业链。广汇能源本次拟将合金投资作为实际控制的新上市平台迁址至哈密地区，一方面考虑未来或将通过项目整合、资产注入等方式，为现有产业项目提供更多元化的平台化资源，另一方面考虑通过现有区域、资源优势，为延伸产业项目的有序推进提供更有力的资源保障，与合金投资原注册地址同属新疆辖区，不存在跨省迁移的实质性障碍。

目前，迁址后的具体规划方案仍在进一步的论证及编制中，公司将在满足条件后实施，并履行必要的审议程序及披露程序。

2.对合金投资生产经营的影响

本次迁址安排主要考虑股权转让完成后的实际项目属地原则进行安排，与合金投资现有业务不发生冲突。本次迁址有利于实现对合金投资的地域整合，加强广汇能源对其的管理和控制，不会对合金投资目前的生产经营构成影响，对合金投资未来完成资产整合后的长期发展有利，亦不存在损害合金投资及其股东利益的情形。

特此回复。

新疆合金投资股份有限公司董事会

二〇二二年七月六日