深圳市汇顶科技股份有限公司
关于2019年股票期权与限制性股票激励计划
第三个行权期符合行权条件的公告

2022-07-06 来源：上海证券报

证券代码：603160 证券简称：汇顶科技公告编号：2022-072

深圳市汇顶科技股份有限公司

关于2019年股票期权与限制性股票激励计划

第三个行权期符合行权条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股票期权拟行权数量：298,235份。

● 行权股票来源：公司向激励对象定向增发A股普通股。

一、2019年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）2019年股票期权与限制性股票激励计划相关审批程序

1、2019年4月11日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了前述议案及《关于核实公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

2、2019年4月13日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期为自2019年4月13日至2019年4月22日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年4月25日出具了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2019年5月6日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（二）2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的授予情况

1、2019年5月7日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票的议案》，同意以2019年5月7日为授予日，向符合条件的115名激励对象授予股票期权2,323,415份，行权价格为人民币105.33元/份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

2、2019年6月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本激励计划股票期权与限制性股票的首次授予登记工作，最终完成登记的股票期权数量为2,223,516份，激励对象人数为105人，行权价格为人民币105.33元/份。

（三）2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予后的历次调整情况

1、2020年4月27日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》及《关于调整公司股票期权行权价格的议案》，因公司已实施2018年度利润分配，分配方案为每股派发现金红利0.5元（含税），故本激励计划的股票期权行权价格由105.33元/份调整为104.83元/份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2020年5月13日，公司完成对所述12名激励对象及第一个行权期到期未行权合计持有的205,144份股票期权的注销手续。

2、2020年6月4日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》，因公司实施了2019年度利润分配，分配方案为每股派发现金红利0.8元（含税），故本激励计划的股票期权行权价格由104.83元/份调整为104.03元/份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

3、2021年4月25日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2021年5月18日，公司完成对所述4名激励对象合计持有的49,530份股票期权的注销手续。

4、2021年6月21日，公司分别召开第三届董事会三十三次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》及《关于调整公司股票期权行权价格的议案》，因公司实施了2020年度利润分配，分配方案为每股派发现金红利0.45元（含税），故本激励计划首次授予的股票期权行权价格由104.03元/份调整为103.58元/份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2021年7月6日，公司完成对所述1名激励对象及第一个行权期到期未行权合计持有的11,789份股票期权的注销手续。

5、2022年3月21日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2022年3月30日，公司完成对所述24名激励对象合计持有的310,226份股票期权的注销手续。

6、2022年6月14日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2022年6月23日，公司完成对所述9名激励对象合计持有的118,638份股票期权的注销手续。

（四）2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权历次行权情况

1、2020年6月4日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的股票期权第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为22%，94名激励对象第一行权期可行权的股票期权合计442,951份，行权有效期为自2020年6月20日起至2021年6月19日（行权日须为交易日），行权方式为自主行权。根据自主行权手续办理情况，实际可行权期间为2020年6月20日至2021年6月19日。截至2021年6月19日，本激励计划累计行权且完成股份过户登记442,862股，占可行权股票期权总量的99.98%。在上述约定期间内未申请行权的股票期权合计89份，已于2021年7月6日完成注销。

2、2021年6月21日，公司分别召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的股票期权第二个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为24%，89名激励对象第二期可行权的股票期权合计465,891份，行权有效期自2021年6月20日起至2022年6月19日（行权日须为交易日），行权方式为自主行权。根据自主行权手续办理情况，实际行权有效期为2021年7月16日至2022年6月19日。截至2022年6月19日，本激励计划累计行权且完成股份过户登记92,354股，占可行权股票期权总量的19.82%。在上述约定期间内未申请行权合计373,537份的股票期权将由公司注销。

3、2022年6月14日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的股票期权第三个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为26%，56名激励对象第三期可行权的股票期权合计298,235份，行权有效期自2022年6月20日起至2023年6月19日（行权日须为交易日），行权方式为自主行权。根据自主行权手续办理情况，实际行权有效期为2022年7月11日至2023年6月19日。

二、本激励计划第三个行权期行权条件成就的说明

（一）等待期届满的说明

根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予的股票期权第三个行权期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止；公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的授予登记日为2019年6月20日，本激励计划授予的股票期权第三个等待期已于2022年6月19日届满。

（二）第三个行权期行权条件成就的说明

■

综上所述，公司董事会认为，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权第三个行权期行权条件已经成就。根据公司2018年年度股东大会对董事会的授权，同意公司为符合行权条件的56名激励对象办理股票期权第三个行权期自主行权的相关手续，此次行权的股票期权数量合计298,235份，行权价格为103.58元/份。

三、第三个行权期行权安排

1、授予登记日：2019年6月20日

2、行权数量：298,235份

若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量将进行相应调整。

3、行权人数：56人

4、行权价格：103.58元/份

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权行权价格将进行相应调整。

5、行权方式：自主行权，已聘请中国中金财富证券有限公司作为自主行权主办券商

6、股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股

7、行权安排：行权有效日期为2022年6月20日-2023年6月19日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。根据自主行权手续办理情况，实际可行权期限为2022年7月11日至2023年6月19日。

8、激励对象行权情况

■

注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。关于上述可行权名单详见公司2022年6月15日于指定信息披露媒体披露的《2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第三个行权期可行权激励对象名单》。

9、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

四、独立董事意见

独立董事审核公司第四届董事会第十一次会议相关资料后认为：

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。

2、本激励计划股票期权及限制性股票的第三个等待期将于2022年6月19日届满，第三个行权期行权条件即将成就。本次可行权的56名股票期权激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的不得参与股权激励计划或不得行权的情形。

3、本次股票期权的行权安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、本次股票期权的行权事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，我们一致同意，为符合行权条件的56名激励对象办理股票期权第三个行权期自主行权的相关手续，此次行权的股票期权数量合计298,235份，行权价格为103.58元/份。

五、监事会对激励对象名单的核实情况

监事会对激励对象名单进行核查，监事会认为：

本次可行权的56名股票期权激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，满足公司本激励计划第三个行权期的行权条件。

六、股权激励股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

广东信达律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司本次行权已取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件即将成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定及时履行信息披露义务并办理股票期权行权等登记手续。

八、备查文件

1、第四届董事会第十一次会议决议；

2、第四届监事会第十次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

4、《广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、限制性股票解除限售及股票期权行权相关事宜的法律意见书》。

特此公告。

深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

2022年7月6日

证券代码：603160 证券简称：汇顶科技公告编号：2022-073

深圳市汇顶科技股份有限公司

关于2021年第一期股票期权激励

计划首次授予的股票期权

第一个行权期符合行权条件的公告

重要内容提示：

●本次股票期权拟行权数量：604,513份

●行权股票来源：公司向激励对象定向增发A股普通股

一、2021年第一期股票期权激励计划批准及实施情况

（一）2021年第一期股票期权激励计划相关审批程序

1、2021年5月6日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日，公司召开第三届监事会第二十八次会议，审议通过了前述议案及《关于核实公司〈2021年第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，并公开征集投票权。

2、2021年5月7日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2021年5月7日起至2021年5月18日止，在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。此外，监事会对激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。并于2021年5月20日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于2021年第一期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2021年5月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第一期股票期权激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《关于2021年第一期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。

（二）2021年第一期股票期权激励计划的授予情况

1、2021年5月25日，公司分别召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2021年第一期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予2021年第一期股票期权的议案》，同意以2021年5月25日为授予日，向符合条件的1,161名首次授予激励对象授予股票期权4,495,499份，行权价格为119.29元/份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

2、2021年7月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2021年第一期股票期权激励计划首次授予登记工作。其中：首次授予的股票期权4,431,150份，授予人数为1,123人。

（三）2021年第一期股票期权激励计划授予后的历次调整情况

1、2022年3月21日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2022年3月30日，公司完成对所述186名激励对象合计持有的651,307份股票期权的注销手续。

2、2022年6月14日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》及《关于2021年第一期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，因公司实施了2020年度利润分配，分配方案为每股派发现金红利0.45元（含税），故本激励计划首次授予的股票期权行权价格由119.29元/份调整为118.84元/份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。2022年6月23日，公司完成对所述111名激励对象及826名因公司/个人层面绩效考核未达到100%行权条件的激励对象合计持有的495,960份股票期权的注销手续。

（四）2021年第一期股票期权激励计划授予后的历次行权情况

2022年6月14日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于2021年第一期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《2021年第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的股票期权第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为17.6%，826名激励对象第一期可行权的股票期权合计604,513份，行权有效期自2022年7月2日起至2023年7月1日（行权日须为交易日），行权方式为自主行权。根据自主行权手续办理情况，实际行权有效期为2022年7月11日至2023年7月1日。

二、股权激励计划激励对象行权条件说明

（一）首次授予的股票期权等待期届满说明

根据《2021年第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象自获授股票期权之日起满12个月后可以开始行权，本激励计划首次授予部分第一个行权期自首次授予部分授予登记日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止（即行权期间为2022年7月2日-2023年7月1日），可行权比例为获授股票期权总数的22%。本激励计划首次授予部分的股票期权授予登记日为2021年7月2日，第一个等待期已于2022年7月1日届满。

（二）首次授予部分第一个行权期行权条件成就说明

■

综上所述，公司董事会认为，2021年第一期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已经成就。根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司为符合行权条件的826名激励对象办理首次授予的股票期权第一个行权期相关行权事宜。

三、本次行权的具体情况

1、授予登记日：2021年7月2日。

2、行权数量：604,513份。

若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量将进行相应调整。

3、行权人数：826人。

4、行权价格：118.84元/份。

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权行权价格将进行相应调整。

5、行权方式：自主行权，已聘请中国中金财富证券有限公司作为自主行权主办券商。

6、股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股。

7、行权安排：行权有效日期为2022年7月2日-2023年7月1日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。根据自主行权手续办理情况，实际可行权期限为2022年7月11日至2023年7月1日。

8、激励对象名单及行权情况：

■

注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。关于上述可行权名单详见公司2022年6月15日于指定信息披露媒体披露的《2021年第一期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权激励对象名单》。

四、独立董事意见

独立董事审核公司第四届董事会第十一次会议相关资料后认为：

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2021年第一期股票期权激励计划（草案）》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《2021年第一期股票期权激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。

2、本激励计划首次授予部分的股票期权第一个等待期将于2022年7月1日届满，首次授予部分的股票期权第一个行权期行权条件即将成就。本次可行权的826名激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《2021年第一期股票期权激励计划（草案）》规定的不得参与股权激励计划或不得行权的情形。

3、本次股票期权的行权安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年第一期股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，独立董事一致同意，为符合条件的826名激励对象办理首次授予部分的股票期权第一个行权期行权的相关手续，此次行权的股票期权数量合计604,513份，本激励计划股票期权本次行权方式为自主行权。

五、监事会对激励对象名单的核实情况

经核查，监事会认为：

本次可行权的826名激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2021年第一期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，满足公司本激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件。

同意公司为符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。

六、股权激励股票期权费用的核算及说明

七、法律意见书的结论性意见

国浩律师（深圳）事务所认为：截至法律意见书出具日，公司2021年第一次股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次行权满足《2021年第一次股票期权激励计划》中规定的行权条件，尚需就本次行权办理股份登记所涉相关手续，并履行相应的信息披露义务。