浙江森马服饰股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议
决议公告
证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2022-28
浙江森马服饰股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年7月4日在公司召开第五届董事会第二十二次会议，本次会议以通讯表决的方式召开。会议通知已于2022年6月29日以书面及电子邮件的方式向全体董事发出并送达。本次会议由董事长邱光和先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事以通讯方式出席并表决。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》与其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于出售孙公司股权暨关联交易的议案》。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票；回避3票。其中，关联人董事长邱光和、执行董事长邱坚强、副董事长周平凡回避表决。
公司独立董事就此发表了独立意见。
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于出售孙公司股权暨关联交易的公告》及《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于相关事项事先确认函及独立意见。
浙江森马服饰股份有限公司
董事会
二〇二二年七月六日
证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2022-29
浙江森马服饰股份有限公司
关于出售孙公司股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月4日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过《关于出售孙公司股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司上海森马投资有限公司（以下简称“森马投资”）与浙江禾丽梦家纺科技有限公司（以下简称“禾丽梦”）签订《股权转让协议》，以人民币2,703,926.96元向禾丽梦转让森马投资持有的上海小河满信息科技有限公司（以下简称“小河满”）100%的股份。
森马集团有限公司（以下简称“森马集团”）持有本公司12.47%的股权，森马集团间接持有禾丽梦72.00%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，禾丽梦为公司关联方，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需有关部门批准。
（二）审批情况
2022年7月4日，公司召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于出售孙公司股权暨关联交易的议案》，关联人董事长邱光和、执行董事长邱坚强、副董事长周平凡回避表决。公司独立董事对上述关联交易做事前确认并发表了独立意见。
二、交易对手方暨关联方基本情况
1、基本情况
关联方名称：浙江禾丽梦家纺科技有限公司
统一社会信用代码： 91330304MA2L629C36
企业性质：有限责任公司
注册地：浙江省温州市
法定代表人：邱光和
注册资本：3000万人民币
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；产业用纺织制成品销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；家居用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用化学产品销售；照明器具销售；家用电器销售；家具销售；家具零配件销售；纸制品销售；园区管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构：森马集团服饰科技发展（温州）有限公司持股80%；邱光和持股20%。
实际控制人：邱光和。
2、主要财务数据
截至2022年3月31日禾丽梦总资产131.09万元、净资产60.80万元。禾丽梦于2021年8月成立，2021年未产生营业收入。
截至2022年3月31日，森马集团总资产2,392,296万元、净资产1,449,138万元。2021年森马集团实现营业收入1,550,320万元，净利润140,828万元。
3、关联关系说明
森马集团持有本公司12.47%的股权，森马集团间接持有禾丽梦72.00%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，禾丽梦为公司关联方，本次交易构成关联交易。
4、禾丽梦不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
标的名称：上海小河满信息科技有限公司
统一社会信用代码：91310112MA1GCPQH10
企业性质：有限责任公司
注册地：上海市闵行区
法定代表人：苏延霞
注册资本： 4150万人民币
设立时间：2019年11月20日
经营范围：一般项目：从事信息科技、计算机科技、软件科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事金融服务），文化艺术交流策划、企业形象策划、市场营销策划，乐器及配套器材、音响设备的安装、维护、租赁、房屋租赁，会务服务、展览展示服务、礼仪服务、摄影服务、物业服务、仓储服务、人力装卸服务，票务代理服务，商务咨询、健康管理咨询，供应链管理，计算机、软件及辅助设备、电子产品、配饰、母婴用品、日用百货、工艺礼品（象牙及其制品除外）、办公用品、体育用品、照相器材、化妆品、卫生洁具、家具、珠宝首饰、仪器仪表、眼镜、钟表、通讯设备、陶瓷制品、食用农产品、家用电器、玩具、五金交电、灯具、第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，电脑图文设计、制作；广告设计、代理；广告制作；广告发布（除广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
股权结构：公司全资子公司上海森马投资有限公司持股100%。
2、主要财务数据
单位：万元
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四、关联交易的定价政策及定价依据
根据浙江君问会计师事务所(特殊普通合伙)出具的浙君问审字[2022]第188号《上海小河满信息科技有限公司2022年一季度审计报告》（以下简称“《审计报告》”），小河满净资产为人民币2,703,926.96元。本次的交易价格参考《审计报告》，禾丽梦就本次交易应向森马投资支付的对价为人民币2,703,926.96元。
五、交易协议的主要内容
1、森马投资及禾丽梦同意本次交易价格按照目标公司截至2022年3月31日经审计净资产确定。
2、《股权转让协议》生效之日起30日内，禾丽梦向森马投资支付全部转让款2,703,926.96元。
3、《股权转让协议》生效之日起30日内，小河满负责向所属市场监督管理局办理股东变更登记。目标公司所属市场监督管理局核准变更股东之日为资产交割日。
4、审计基准日至资产交割日期间，与转让标的对应的所有者权益增减值（如有）均由禾丽梦享有和承担。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2、本次交易完成后，公司及子公司如有与小河满之间的交易将由内部交易转为公司与关联方的关联交易，届时公司将按照《公司章程》、《公司关联交易管理制度》及相关法律法规的要求，履行相应程序。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、本次交易目的
上海小河满信息科技有限公司于2019年成立，运营公司旗下母婴用品平台“请贝”，主要服务0-6岁的宝妈，满足孩子全场景的用品需求。请贝主要与品牌方进行协同合作，以买断入库、一件代发等模式进行运营。新品牌、新平台的前期投入成本较大且一直未能实现可观的现金流入，公司于2021年末已停止相关业务的运营。
2、对上市公司的影响
本次交易有利于公司优化资产结构，提升持续经营能力，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。
公司不存在为小河满提供担保的情况，小河满不存在占用上市公司资金的情况。
本次交易会导致公司合并报表范围发生变化，本次交易实施完成后，小河满将不再纳入公司合并报表。
本次关联交易将产生投资收益0.90万元（最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准）。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至披露日，公司与禾丽梦及受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人累计已发生的各类关联交易总金额为4,740.42万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对上述议案进行了事先审议，同意将该议案提交公司第五届董事会第二十二次会议审议。
独立董事发表独立意见如下：
1、本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定；
2、本次交易有利于公司优化资产结构，健康持续发展，符合全体股东和公司利益。
3、交易价格公允，遵循了客观、公正、公平的交易原则，并严格执行相关法律法规的规定，没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。
因此，我们同意上海森马投资有限公司与浙江禾丽梦家纺科技有限公司签订《股权转让协议》暨关联交易事项。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；
2、 独立董事关于相关事项的独立意见；
3、独立董事关于相关事项事先确认函；
4、《股权转让协议》；
5、浙江君问会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上海小河满信息科技有限公司2022年一季度审计报告》；
6、 上市公司关联交易情况概述表。
浙江森马服饰股份有限公司
董事会
二〇二二年七月六日
