浙江铁流离合器股份有限公司
关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告
证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2022-026
浙江铁流离合器股份有限公司
关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江铁流离合器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1420号）核准，浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过 15,610,651股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。2021年6月17日，公司进行了2020年年度利润分配，因此本次非公开发行的股票数量调整为16,361,885股，每股发行价格为人民币10.39元，共计募集资金总额为169,999,985.15元，扣除发行费用后，本次募集资金净额为165,816,624.88元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了截至2021年8月9日的《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10814号）。
二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
2022年6月24日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更公司部分募集资金专项账户的议案》，为规范募集资金管理，同时进一步提高募集资金使用效率，公司同意全资子公司盖格新能源（杭州）有限公司（以下简称“盖格”）在中信银行杭州临平支行开立的募集资金专项账户内的剩余募集资金本息余额转存至新开设的募集资金专项账户，待募集资金完全转出后，公司将注销中信银行杭州临平支行的募集资金专户，并和保荐机构与新开户行、募投项目实施主体重新签署《募集资金专户存储四方监管协议》。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，公司、盖格和保荐机构招商证券股份有限公司与南京银行股份有限公司杭州临平支行于近日在杭州市临平区签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。以上签署的监管协议内容与募集资金专户存储监管协议（范本）不存在重大差异。
2022年6月30日，公司将全资子公司盖格在中信银行杭州临平支行开立的募集资金专项账户内的剩余募集资金本息余额83,357,243.38元转存至南京银行股份有限公司杭州临平支行，并已注销中信银行杭州临平支行的募集资金专户。
截至2022年6月30日公司“年产60万套电机轴等新能源汽车核心零件项目”募集资金专项账户的开立及存储情况如下：
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三、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容
甲方一：浙江铁流离合器股份有限公司
甲方二：盖格新能源（杭州）有限公司
乙方：南京银行股份有限公司杭州临平支行
丙方：招商证券股份有限公司
甲方一与甲方二合称为甲方。
第一条甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为0710240000001181，截止2021年6月25日，专户余额为0元。该专户仅用于甲方二年产 60 万套电机轴等新能源汽车核心零件项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
第二条截至本协议签署日，甲方不存在以存单方式存放的募集资金。甲方如将募集资金专项账户中部分募集资金以定期存单方式存储时，须及时通知丙方，并承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方二存单不得质押。
第三条甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
第四条丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
第五条甲方授权丙方指定的保荐代表人张俊果、韩汾泉可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
第六条乙方按月（每月10日前）向甲方二出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
第七条甲方二一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元人民币且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20% 的，甲方及乙方均应当及时以传真/邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
第八条丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
第九条甲、乙、丙任何一方对因签署、履行本协议过程中所获得的对方商业秘密以及其他未公开的信息（以下简称“保密信息”） 均承担保密义务，未经其他方书面同意，任何一方均不得将保密信息向本协议以外的其他方披露，但根据法律、法规、规章规定，主管部门、监管部门、有查询权力的行政机关、司法机关要求进行披露的除外。
任何一方从对方取得的保密信息，仅可由接受方为执行本协议需要披露给指定的雇员，并且仅在为执行本协议所需的范围内进行该等披露；并且应由该等雇员做出至少与本协议约定保密义务同等程度的保密承诺。
本协议因任何原因中止或终止时，甲方一、甲方二、乙方、丙方四方仍应按照本协议约定承担保密义务。
第十条协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向守约方承担违约赔偿责任。
如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方一、甲方二有权或者丙方有权要求甲方一、甲方二单方面解除本协议并注销募集资金专户。
如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行或开立帐户，且需要与相关银行签署新的《募集资金四方监管协议》的，甲方一、甲方二、乙方和丙方四方同意自新的《募集资金四方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。
第十一条本协议自甲方一、甲方二、乙方、丙方四方法定代表人（负责人）或其授权代表签名或盖名章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方持续督导期结束之日止失效。
第十二条因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议签订各方协商解决，协商不成的，协议签订各方一致同意将争议提交协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十三条本协议一式捌份，甲方一、甲方二、乙方、丙方四方各壹份，向上海证券交易所、中国证监会浙江监管局各报备一份，其余留甲方一、甲方二备用。
特此公告。
浙江铁流离合器股份有限公司董事会
2022年7月6日
● 报备文件
（一）《募集资金四方监管协议》
证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2022-027
浙江铁流离合器股份有限公司
关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月24日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于修改公司章程并变更营业执照的议案》，鉴于公司已完成2021年年度权益分派，向全体股东每10股转增3股，公司总股本由176,563,485股变更为229,532,531股。
近日，公司完成工商变更登记，现已取得浙江省市场监督管理局换发的《营业执照》，相关登记信息如下：
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特此公告。
浙江铁流离合器股份有限公司董事会
2022年7月6日
